Гражданский кодекс часть 1

третье лицо Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810, дата гос. рег. 23.12.2004 г., 125373, г.Москва, Походный пр-д, домовлад.3, стр.2)

о признании недействительной сделки по переходу права собственности доли в уставном капитале, о признании недействительным решения

при участии:

от истца – Кислицына А.Л. дов. № 77 АБ 6830348 от 09.04.2015 г., Григорьевой И.Н. дов. № 77 АБ 9638316 от 12.02.2016 г.;

от ответчика – Шульги В.А. дов. б/н от 07.12.2015 г., Вилковой Н.А. дов. б/н от 01.11.2016 г.

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Кондрачук Валерий Максимович (107082, г. Москва, ул. Бакунинская, д. 43-55, кв. 186) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ГАЗКОМПЛЕКТБРОКЕР" (ОГРН 1027703003910, ИНН 7703352961, дата гос.рег. 26.08.2002 г., 115093, г. Москва, ул. Щипок, д. 4, стр. 1), просил суд:

1. признать недействительной сделку по переходу права собственности доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 21 % от Кондрачука Валерия Максимовича к ООО «Газкомплектброкер», зарегистрированную за государственным регистрационным номером 6167750832243;

2. признать недействительным решение общего собрания ООО «Газкомплектброкер» от 30.11.2016 г. по третьему вопросу повестки дня, а именно:

- погасить не распределенную и не проданную долю в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 32062 руб. 50 коп., вследствие чего, уменьшить размер уставного капитала ООО «Газкомплектброкер» на величину номинальной стоимости этой доли в размере 32062 руб. 50 коп.,

- вследствие погашения доли, принадлежащей ООО «Газкомплектброкер», в размере 32,0625 % уставного капитала, номинальной стоимостью 32062 руб. 50 коп., уставный капитал ООО «Газкомплектброкер» составил 67937 руб. 50 коп., который распределяется между участниками следующим образом, Кондрачук Елена Анатольевна - доля в размере 65,13 % уставного капитала, номинальной стоимостью 44250 руб. 00 коп.; Степанов Сергей Сергеевич - доля в размере 2,94 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2000 руб. 00 коп; ЗАО «Транс Нафта» - доля в размере 26,49 % уставного капитала, номинальной стоимостью 18000 руб. 00 коп.; Кондрачук Валерий Максимович - доля в размере 5,44 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3687 руб. 50 коп.,

- поручить генеральному директору Груздевой С.В. осуществить все действия, предусмотренные законом и Уставом ООО «Газкомплектброкер», необходимые для уменьшения уставного капитала ООО «Газкомплектброкер» и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в порядке и на условиях, одобренных настоящим собранием.

3. Признать за Кондрачуком Валерием Максимовичем право на долю в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 21 % номинальной стоимостью 21000 руб.

4. Восстановить положение, существовавшее до нарушения права Кондрачука В.М. на долю в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 24,6875 % номинальной стоимостью 246876 руб.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит суд:

4. Восстановить положение, существовавшее до нарушения права Кондрачука В.М. Признать за участниками ООО «Газкомплектброкер» право собственности на доли в уставном капитале:

- Кондрачук Елена Анатольевна - доля в размере 49,754 % уставного капитала, номинальной стоимостью 44250 руб. 00 коп.;

- Степанов Сергей Сергеевич - доля в размере 2,2487 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2000 руб. 00 коп.;

- ЗАО «Транс Нафта» - доля в размере 20,239 % уставного капитала, номинальной стоимостью 18000 руб. 00 коп.;

- Кондрачук Валерий Максимович - доля в размере 27,7583 % уставного капитала, номинальной стоимостью 24687 руб. 50 коп.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен, в представленном в суд письменном отзыве просил рассмотреть дело в отсутствие представителя.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает третьего лица извещенным надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 20.03.2017 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание с учетом мнения сторон, в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что регистрация перехода права собственности на долю 21% уставного капитала ООО «Газкомплектброкер» от Кондрачука Валерия Максимовича к ООО «Газкомплектброкер» является незаконной, поскольку доля истца была оплачена надлежащим образом, основания для перехода доли отсутствовали.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменных отзывах на исковое заявление.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 30.11.2016 г. истец был уведомлен о том, что ответчик 29.11.2016 г. зарегистрировал на себя переход права собственности на долю 21% уставного капитала ООО «Газкомплектброкер», до этого принадлежавшей истцу (ГРН 6167750832243). Из уведомления следует, что, 29.03.2016 г. истцом было реализовано право на долю в размере 21% уставного капитала ООО «Газкомплектброкер», номинальной стоимостью 21 000 рублей, путем внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Также в данном уведомлении со ссылкой на п.п. 1 и 3 ст. 16, п.п.3 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчик проинформировал истца о том, что общество выплатило истцу в 2011 году действительную стоимость доли в размере 21 % уставного капитала (включающую в себя номинальную стоимость данной доли в размере 21 000 рублей), а истец не оплатил своей доли в указанном размере после 29.03.2016 г., в связи с чем у ООО «Газкомплектброкер» отсутствует полностью оплаченный уставный капитал в объявленном размере - 100 000 рублей (фактически оплачено только 89 000 рублей).

Уведомление ответчика основано на решении внеочередного общего собрания участников ООО «Газкомплектброкер», оформленное протоколом от 30.11.2016 г. На внеочередном общем собрании участников были приняты следующие решения:

1. Погасить не распределенную и не проданную долю в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 32 062 рублей 50 копеек, вследствие чего, уменьшить размер уставного капитала ООО «Газкомплектброкер» на величину номинальной стоимости этой доли в размере 32 062 рублей 50 копеек.

2. Вследствие погашения доли, принадлежащей ООО «Газкомплектброкер», в размере 32,0625 % уставного капитала, номинальной стоимостью 32 062 руб. 50 коп., уставный капитал ООО «Газкомплектброкер» составил 67 937 руб. 50 коп., который распределяется между участниками следующим образом:

- Кондрачук Елена Анатольевна - доля в размере 65,13 % уставного капитала, номинальной стоимостью 44 250 руб. 00 коп.;

- Степанов Сергей Сергеевич - доля в размере 2,94 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб. 00 коп.:

- Закрытое акционерное общество «Транс Нафта» - доля в размере 26,49 % уставного капитала, номинальной стоимостью 18 000 руб. 00 коп.;

- Кондрачук Валерий Максимович - доля в размере 5,44 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 687 руб. 50 коп.

Поручить генеральному директору Груздевой С.В. осуществить все действия, предусмотренные законом и Уставом ООО «Газкомплектброкер», необходимые для уменьшения уставного капитала ООО «Газкомплектброкер» и внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ в порядке и на условиях, ободренных настоящим собранием.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктами 1 и 2 статьи 154 ГК РФ установлено, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Следовательно, ООО «Газкомплектброкер» совершило одностороннюю сделку, в результате которой право собственности на долю 21% в уставном капитале перешло от Кондрачука В.М. к ООО «Газкомплектброкер».

В соответствии со ст. 55 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Подпунктом 3 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 настоящего Федерального закона.

В соответствии п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доводы ответчика относительно неоплаты доли истцом признаются судом несостоятельными, поскольку они опровергаются следующими установленными фактическими обстоятельствами.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-10571/2012 установлен факт оплаты доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» компанией «Стронгбоу лимитед», в последующем указанная доля была реализовала в пользу истца. Право на долю в уставном капитале общества в размере 21 % возникло у истца в 2006 году и с тех пор не прекращалось. С 27.02.2010 г. Кондрачуку Валерию Максимовичу стала принадлежать доля в размере 24,6875% в уставном капитале общества за счет наследования доли от участника Кондрачука Владимира Валерьевича. Эта часть уставного капитала также была оплачена при создании общества. Кроме того, судом было установлено, что выхода Кондрачука Валерия Максимовича из числа участников ООО «Газкомплектброкер» не было.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-117162/2012 установлено, что Кондрачук Валерий Максимович является участником ООО «Газкомплектброкер», а сделка по выходу Кондрачука В.М. из состава участников ООО «Газкомплектброкер», оформленная заявлением от 27.07.2011г. о выходе из состава участников общества, признана недействительной.

Ссылка ответчика на то, что общество выплатило Кондрачуку В.М. за выход из состава участников действительную стоимость доли, а последующее приобретение Кондрачуком В.М. доли в размере 21 % не было оплачено путем внесения денежных средств в уставный капитал общества, отклоняется судом, поскольку при наличии вступивших в законную силу вышеуказанных судебных актов выплата в пользу истца, трактуемая ответчиком как «действительная доля», не является таковой, так как уплаченная по недействительной сделке сумма может являться только неосновательным обогащением. В связи с данным обстоятельством сроки для оплаты доли участника не могут применяться к настоящему случаю.

Таким образом, Кондрачук Валерий Максимович на 29.11.2016 г. был участником общества с долей в размере 24,6875 %, права собственности на указанную долю Кондрачук В.М. не утрачивал.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Газкомплектброкер», оформленное протоколом от 30.11.2016 г., нарушает права Кондрачука В.М. на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 21%.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения и др.

В области корпоративных отношений предусматривается такой способ судебной защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении ответчиком требований действующего законодательства.

Общее собрание могло погасить долю уставного капитала равную не 32,0625 %, как указано в протоколе внеочередного общего собрания участников от 30.11.2016 г., а долю равную 11,0625 % (32,0625 % - 21 %). Уставный капитал при этом должен быть уменьшен на 11062,50 руб.: 100 000 – 11062,50 = 88 937,50 руб.

При таких обстоятельствах доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» должны быть распределены следующим образом:

- Кондрачук Елена Анатольевна - доля в размере 49,754 % уставного капитала, номинальной стоимостью 44 250 руб. 00 коп.;

- Степанов Сергей Сергеевич - доля в размере 2,2487 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб. 00 коп.;

Закрытое акционерное общество «Транс Нафта» - доля в размере 20,239 % уставного капитала, номинальной стоимостью 18 000 руб. 00 коп.;

Кондрачук Валерий Максимович - доля в размере 27,7583 % уставного капитала, номинальной стоимостью 24 687 руб. 50 коп.

Учитывая, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Газкомплектброкер», оформленное протоколом от 30.11.2016 г., является недействительным в части распределения долей, соответственно, решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Газкомплектброкер» внесена запись за государственным регистрационным номером 6167750832243, также является недействительным, как принятое в силу ст. ст. 17, 18 от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на основании недействительного корпоративного решения общества, представленного для государственной регистрации.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования, заявленные Мавляновым Игорем Рахимовичем (129110, г. Москва, пер. Слесарный, д. 3, кв. 8) и ООО "АГРОСТРОЙ" (1055005604400, ИНН 530048672, дата гос.рег. 31.03.205 г., 143300, Московская обл., г. Нарофоминск, ул. Калинина, д. 8/1, пом. 7) к ООО "ГАЗКОМПЛЕКТБРОКЕР" (ОГРН 1027703003910, ИНН 7703352961, дата гос.рег. 26.08.2002 г., 115093, г. Москва, ул. Щипок, д. 4, стр. 1).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделку по переходу права собственности доли в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 21 % от Кондрачука Валерия Максимовича к ООО «Газкомплектброкер», зарегистрированную за государственным регистрационным номером 6167750832243.

Признать недействительным решение общего собрания ООО «Газкомплектброкер» от 30.11.2016 г. по третьему вопросу повестки дня, а именно:

Признать за Кондрачуком Валерием Максимовичем право на долю в уставном капитале ООО «Газкомплектброкер» в размере 21 % номинальной стоимостью 21000 руб.

Восстановить положение, существовавшее до нарушения права Кондрачука В.М. Признать за участниками ООО «Газкомплектброкер» право собственности на доли в уставном капитале:

- Кондрачук Елена Анатольевна - доля в размере 49,754 % уставного капитала, номинальной стоимостью 44250 руб. 00 коп.;

- Степанов Сергей Сергеевич - доля в размере 2,2487 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2000 руб. 00 коп.;

- ЗАО «Транс Нафта» - доля в размере 20,239 % уставного капитала, номинальной стоимостью 18000 руб. 00 коп.;

Взыскать с ООО "ГАЗКОМПЛЕКТБРОКЕР" (ОГРН 1027703003910, ИНН 7703352961, дата гос.рег. 26.08.2002 г., 115093, г. Москва, ул. Щипок, д. 4, стр. 1) в пользу Кондрачук Валерий Максимович (107082, г. Москва, ул. Бакунинская, д. 43-55, кв. 186) расходы по госпошлине в размере 24000 (Двадцать четыре тысячи) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ А.В. Цыдыпова