Гражданский кодекс часть 1

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТУАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" (105082, МОСКВА ГОРОД, ФИО5, ДОМ 75, СТРОЕНИЕ 5, Э 3 ПОМ IV К 1 ОФ 432, ОГРН: <***>,

ФИО6, ФИО7,

При участии: согласно протокола от 25 октября 2022 года и 18 октября 2022 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3, к ФИО4, с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ об обязании ФИО3 (Продавец) заключить с ФИО1 (Покупатель 1) и ФИО2 (Покупатель 2) договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) размером 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2500 руб., в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда: об обязании ФИО4 (Продавец) заключить с ФИО1 (Покупатель 1) и ФИО2 (Покупатель 2) договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) размером 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2500 руб., в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда на условиях, предоставленных по тексту уточненного искового заявления.

Истцы в судебное заседание явились, исковые требования поддержали по доводам искового заявления и письменных объяснений, предоставленных в порядке ст. 81 АПК РФ.

Ответчики в судебное заседание явились в лице представителя, возражали против удовлетворения искового заявления по доводам отзыва, предоставленного в порядке ст. 131 АПК РФ.

Третьи лица, ФИО6 и ФИО7, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКТУАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает третьих лиц извещеннымы о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 18.10.2022 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В порядке ст. 163 АПК РФ судом был объявлен перерыв с 18 октября 2022 года по 25 октября 2022 года.

Как следует из материалов дела, ООО "АКТУАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" (105082, МОСКВА ГОРОД, ФИО5, ДОМ 75, СТРОЕНИЕ 5, Э 3 ПОМ IV К 1 ОФ 432, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2009.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- ФИО3 с долей 25% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2500 руб.;

- ФИО4 с долей 25% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2500 руб.;

- ФИО2 с долей 25% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2500 руб.;

- ФИО1 с долей 25% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2500 руб.

В октябре 2019 году Ответчики, ФИО4 и ФИО3 приняли решение о продаже с долей в уставном капитале Общества и направили в Общество нотариально заверенные Оферты о продаже своих долей (копии указанных оферт прилагаются), в частности:

- ФИО3 предложил к продаже принадлежащую ему д размером 25 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2500 руб. по цене 6000 рублей, что подтверждается Офертой от 23.10.2019г. бланк 77 АГ 1129749;

- ФИО4 предложил к продаже принадлежащую ему д размером 25 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2500 руб. по ц 6000 рублей, что подтверждается Офертой от 23.10.2019г. бланк 77 АГ 1129750.

Указанные Оферты были направлены в Общество почтовыми отправлениями и б получены Обществом 31 октября 2019 года, что подтверждается отслеживанием почтовых отправлений № 11505402090490 (оферта ФИО3) и № 11505402090513 (оферта ФИО4).

Истцы, ФИО1 и ФИО2 приняли решение о приобретении указанных до на предлагаемых в офертах условиях и 29 ноября 2019 года направили нотариально-заверенные Акцепты указанных оферт ФИО4 и ФИО3 (копии указан акцептов прилагаются), в частности:

- ФИО1 акцептовал Оферты ФИО3 и ФИО4 полном объеме в соответствии с Акцептом от 28.11.2019г. бланк 77 АГ 2903090;

- ФИО2 акцептовал Оферты ФИО3 и ФИО4 полном объеме в соответствии с Акцептом от 28.11.2019г. бланк 77 АГ 2903091.

Указанные Акцепты Оферт были направлены в адрес Ответчиков 29 ноября 2019 г., что подтверждается приложенными к настоящему иску почтовыми документами. Акцепты Оферт, согласно отслеживанию почтовых отправлений, были получены адресатами, в числе:

- 04 декабря 2019 года ФИО3 был получен Акцепт ФИО1 (отслеживание почтового отправления № 10500541030186);

- 04 декабря 2019 года ФИО3 был получен Акцепт ФИО2 (отслеживание почтового отправления № 10500541030148);

- 05 декабря 2019 года ФИО4 был получен Акцепт ФИО1 (отслеживание почтового отправления № 10500541030223);

- 05 декабря 2019 года ФИО4 был получен Акцепт ФИО2 (отслеживание почтового отправления № 10500541030261).

В обоснование заявленных требований, истцы ссылаются на то, что Ответчики, ФИО4 и ФИО3 проигнорировали возникшую у них обязанность по заключению нотариальных договоров купли-продажи долей с акцептовавшими их оферты участниками.

Истцами в адрес Ответчиков были направлены Требования явиться в нотариальную контору нотариуса города Москвы ФИО8 по адресу <...>. офис 712. для надлежащего нотариального оформления договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Актуальные Системы», что подтверждается приложенными к иску документами.

Однако, ни один из Ответчиков по требованию в нотариальную контору не явился, что подтверждается документами об отправке требований и справкой нотариуса.

12 июля 2021 года Истцами почтовым переводом отправлены денежные средства в счет оплаты долей Ответчиков в соответствии с направленными Ответчиками Офертами, в связи с чем, обязательства Истцов по оплате приобретенных долей Ответчиков исполнены в полном объеме, при этом Ответчики игнорируют необходимость оформления договоров купли-продажи долей и необходимость регистрации перехода права собственности на доли.

Такое поведение Ответчиков является уклонением от соблюдения нотариальной формы сделок по купле-продаже долей, которые были совершены путем акцептов Истцами направленных Ответчиками Оферт.

Указанные обстоятельства послужили основаниемдля обращения в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-148210/21-111-1078

От 06 декабря 2021 года в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании договоров купли-продажи долей заключёнными и признании права собственности на доли в уставном капитале было отказано, с указанием на выбранный истцами ненадлежащий способ защиты. Решением суда вступило в законную силу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с названным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В рассматриваемом случае иное Уставом ООО "АКТУАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" не предусмотрено.

Положениями п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

В пункте 1 статьи 438 Гражданского кодекса определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса).

Из пункта 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 Гражданского кодекса). Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса).

Пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ содержит специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или их частей. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, при этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

На основании абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, согласно которой если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.

В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Согласно абзацу 4 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзац 5 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, после соблюдения ответчиками предусмотренной статьей 21 Закона № 14-ФЗ процедуры уведомления общества и его участников о предстоящей продаже доли в уставном капитале общества, а также принятия этого исполнения со стороны истцов, должно было последовать исполнение обязанности ответчиков по заключению основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, от которого последние уклонились.

Статья 309 Гражданского кодекса устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что нотариально удостоверенный акцепт направлен ответчикам в пределах установленного срока, способ доставки выбран в соответствии с условиями соглашения, а следовательно, действия, предусмотренные пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, стороны произвели, руководствуясь пунктом 2 статьи 432, статьей 433 Гражданского кодекса, суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования истцов.

Согласно пункту 1 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Как указано в решении Арбитражного суда города Москвы по делу А40-148210/21-111-1078 от 06 декабря 2021 года при рассмотрении требований ФИО1 и ФИО2, суд в том числе указал, что: « реализация права стороны, управомоченной требовать заключения договора в судебном порядке, не может зависеть от формы уклонения обязанной стороны от его заключения на предложенных условиях. Поскольку заключение договора является обязательным, обязанностью суда является обеспечение защиты прав лица, обратившегося с требованием о понуждении к заключению договора (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2012 N 11657/11). В данном случае, иск о понуждении заключить договор по отчуждению сделки не заявлен истцами, истцами заявлен иск о признании договора заключенным и о признании права собственности на часть доли в уставном капитале, то есть, без надлежаще оформленной сделки с ответчиком».

При этом, суд отмечает, что выбранный способ восстановления нарушенного права истцами выбран в соответствии со ст. 12 ГК РФ и ст. 445 ГК РФ, что не противоречит положениями п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд отмечает, что в соответствии с п. 1 ст. 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

По доводам третьих лицо о том, что они как супруги не давали нотариального согласия на совершение сделки по распоряжению общим имуществом супругов. В связи с чем, возражают против удовлетворения исковых требований, суд отмечает следующее.

Так, по правилам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, суд отмечает, что нотариальная форма установлена для совершения отдельно поименованных в ГК РФ сделок, именно в целях соблюдения законных прав, как обратившихся лиц, так и иных, права которых могут затронуты совершаемой сделкой. В ситуации, когда судом разрешается вопрос о понуждении к заключению Договора, указанным гарантом законности сделки уже является сам судебный акт, вступивший в законную силу.

Вместе с тем, для рассмотрения вопроса судом о нарушении права третьих лиц, супруг ответчиков, суду должны быть предоставлены доказательства о наличии фактического прекращения брачных отношений, семейного конфликта, бракоразводного процесса и т.д. В отсутствии таких доказательств, согласие супруги на распоряжение общим имуществом супругов презюмируется.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки указанной норме, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что, супруги ответчиков ФИО6 и ФИО7 находятся с ответчиками в бракоразводном процессе, либо фактически прекратили семейные взаимоотношения.

При этом риск неисполнения обязательств участником Общества направившим оферту не препятствует подписанию и направлению в ответ акцепта, а при условии несоблюдения участником Общества направившим оферту действующего законодательства не может перекладывать негативные последствия, на лицо акцептовавшее оферту, поскольку не оно должно нести негативные последствия за действия участника Общества направившего оферту с нарушением действующего законодательства.

В противном случае может получиться так, что судом вместо защиты интересов добросовестной стороны поощряется ненадлежащее поведение виновной стороны, что никак не может быть признано соответствующим смыслу и задачам судебной системы как таковой.

Таким образом, суд отклоняет данные доводы как ответчиков, так и третьих лиц.

При этом, суд отмечает, что предоставленная ответчиком судебная практика, отраженная в выводах Определения Верховного Суда РФ от 01 ноября 2018 года по делу №305-ЭС18-18564 судом отклоняется, поскольку связана с наличием иных правоотношений, со схожими, но иными обстоятельствами спора.

По доводам ответчиков о том, что именно истцы своим бездействием способствовали не заключению договора и их действия демонстрировали утрату интереса, суд учитывает следующее.

После получения акцептов, ФИО4 и ФИО3 проигнорировали возникшую у них обязанность по оформлению перехода права собственности на доли с акцептовавшими их оферты участниками.

Истцами было направлено уведомление Ответчиков на очередное общее собрание участников по итогам 2019 года, которое должно было состояться в апреле 2020 года.

Однако, в связи с ограничениями, установленными законодательными актами в связи с начавшейся пандемией новой коронавирусной инфекции, в том числе, установленными Указом Мэра Москвы от 05.03.2020 N 12-УМ и иными правовыми актами, проведение очередного собрания было невозможно, передвижения по городу и работа государственных и частных организаций была приостановлена. Истцами было принято решение провести очередное собрание в сентябре 2020 года, что позволялось согласно Федеральному закону от 07.04.2020 N 115-ФЗ.

На собрание, назначенное на 29 сентября 2020 года, были приглашены и Ответчики, однако, они не явились на данное собрание.

В связи с чем, Истцами было принято решение направить Ответчикам требование о явке в нотариальную контору для заключения договоров, после чего восстанавливать свои нарушенные права уже в принудительном, судебном порядке.

Также истцами предоставлены пояснения относительно не заключения договора в 2020 году, и в 2021 году, которые признается судом уважительными.

Остальные доводы ответчиков судом отклоняются, как не имеющие правового значения.

Таким образом, оценивая предоставленные условий как оферты, так и акцепта, суд считает данную сделку действительной и подлежащий приданию ей письменной формы в соответствии с условиями Договора купли-продажи доли, на предоставленных условиях по тексту со стороны истцов.

При этом, суд отмечает, что какие-либо дополнения, изменения для рассмотрения их судом со стороны ответчиков не поступали.

В Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 N 305-ЭС21-11309 по делу N А40-235707/2018 по требованиями об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, указано, что после соблюдения предусмотренной статьей 21 Закона N 14-ФЗ процедуры уведомления общества и его участников о предстоящей продаже доли в уставном капитале общества, а также выполнения всех взятых на себя обязательств по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и принятия этого исполнения, должно последовать исполнение обязанности по заключению основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, от которого последний уклонился.

По требованиям истцов о признании в порядке ч. 4 ст. 445 ГК РФ купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) между Продавцом и Покупателем заключенным с момента вступления в законную силу решения суда на следующих условиях, суд отмечает, что в случае уклонения от заключения указанного Договора, стороны не лишены возможности обратиться в суд с определением порядка исполнения судебного акта, в том числе и с ходатайством об указании того, что судебный акт является основанием для внесения записи о переходе доли покупателям.

Кроме того, в пункте 4 статьи 445 Кодекса установлено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Таким образом, данные требования являются излишне заявленными, поскольку с момента вступления в законную силу решения суда и истечения 10 рабочих дней, предоставленных судом для добровольного исполнения судебного акта, Договор будет считаться заключенным на предоставленных в резолютивной части решения суда условиях.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 163, 167-170, 171, 176, 180, 181, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1) Обязать ФИО3 (Продавец) заключить с ФИО1 (Покупатель 1) и ФИО2 (Покупатель 2) договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) размером 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2500 руб., в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда на следующих условиях:

«ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

доли в уставном капитале

Общества с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы»

г. Москва «____»________________ года

Мы, гражданин Российской Федерации ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Москва, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт гражданина Российской Федерации <...>, выданный ГУ МВД России по г. Москве 17 июля 2018 года, код подразделения 770-098, адрес: <...>, именуемый в дальнейшем «ПРОДАВЕЦ», с одной стороны,

и гражданин Российской Федерации ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Москва, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт гражданина Российской Федерации <...>, выданный Отделением УФМС России по гор. Москве по району Останкинский, код подразделения 770-084, адрес: <...>, именуемый в дальнейшем «ПОКУПАТЕЛЬ 1»,

и гражданин Российской Федерации ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Киев Украинской ССР, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт гражданина Российской Федерации <...>, выданный Отделом УФМС России по гор. Москве по району Чертаново Северное, код подразделения 770-043, адрес: гор. Москва, мкр. Северное Чертаново, дом 4, корп. 405, кв. 411, именуемый в дальнейшем «ПОКУПАТЕЛЬ 2» с другой стороны, совместно именуемые «ПОКУПАТЕЛИ»,

заключили настоящий Договор, именуемый в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. ПРОДАВЕЦ продает, а ПОКУПАТЕЛИ в равных долях покупают долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы» (ОГРН: <***>, ИНН <***>, место нахождения: 105082, <...>, э. 3 пом. IV к. 1 оф. 432, именуемое в дальнейшем «Общество»), составляющую 25% (двадцать пять процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2500 (две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек, а именно:

- ПОКУПАТЕЛЬ 1 (ФИО1) покупает часть доли, принадлежащей ПРОДАВЦУ размером 12,5% (двенадцать целых пять десятых процента) номинальной стоимостью 1250 (одна тысяча двести пятьдесят) рублей;

- ПОКУПАТЕЛЬ 2 (ФИО2) покупает часть доли, принадлежащей ПРОДАВЦУ размером 12,5% (двенадцать целых пять десятых процента) номинальной стоимостью 1250 (одна тысяча двести пятьдесят) рублей.

1.2. Продаваемая доля в уставном капитале принадлежит ПРОДАВЦУ на основании Учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы» от 21 декабря 2009 года.

1.3. Право собственности ПРОДАВЦА на долю подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-22-82619619, выданной 18 апреля 2022 года.

1.4. ПРОДАВЕЦ гарантирует, что:

- доля Общества оплачена им полностью;

- отсутствуют какие-либо препятствия для продажи доли на основании настоящего договора;

- доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или претензий иных лиц.

1.5. ПРОДАВЕЦ обязуется:

1.5.1. Передать ПОКУПАТЕЛЯМ долю Общества свободную от любых прав третьих лиц.

1.5.2. Не препятствовать в регистрации перехода прав на долю и совершить все необходимые действия и формальности, связанные с переходом к ПОКУПАТЕЛЯМ права собственности на долю.

2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

2.1. Отчуждаемая доля Общества, размером 25% уставного капитала Общества, оценена сторонами в денежную сумму в размере 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Указанная доля продается по соглашению сторон за денежную сумму в размере 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек, уплаченных ПОКУПАТЕЛЯМИ ПРОДАВЦУ в равных долях (по 3000 руб. каждый из ПОКУПАТЕЛЕЙ) до заключения настоящего договора, а именно:

- ПОКУПАТЕЛЬ 1 (ФИО1) за часть доли, принадлежащей ПРОДАВЦУ, размером 12,5% (двенадцать целых пять десятых процента) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1250 (одна тысяча двести пятьдесят) рублей, уплатил 3000 (три тысячи) рублей 00 коп. путем внесения указанной суммы в депозит нотариуса города Москвы ФИО9, о чем в реестре для регистрации нотариальных действий 26 ноября 2021 года произведена запись за № 77/2317-н/77-2021-10-505, что подтверждается Справкой нотариуса ФИО9 № 1301 от 26 ноября 2021 года;

- ПОКУПАТЕЛЬ 2 (ФИО2) за часть доли, принадлежащей ПРОДАВЦУ, размером 12,5% (двенадцать целых пять десятых процента) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1250 (одна тысяча двести пятьдесят) рублей, уплатил 3000 (три тысячи) рублей 00 коп. путем внесения указанной суммы в депозит нотариуса города Москвы ФИО9, о чем в реестре для регистрации нотариальных действий 26 ноября 2021 года произведена запись за № 77/2317-н/77-2021-10-502, что подтверждается Справкой нотариуса ФИО9 № 1300 от 26 ноября 2021 года;

2.2. Расчёты между Сторонами по настоящему Договору произведены в полном объеме.

3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

3.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. Взыскание любых неустоек, штрафов, пеней, процентов, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за нарушение любого обязательства, вытекающего из Договора, не освобождает Стороны от исполнения такого обязательства, а также от возмещения убытков, причиненных неисполнением такого обязательства, в полном объеме.

3.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

3.4. Споры сторон по настоящему договору разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

4.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента вступления в силу соответствующего судебного акта по арбитражному делу № А40-83014/2022 и действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств по настоящему Договору.

4.2. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

5.1. Части продаваемой по настоящему Договору доли в уставном капитале Общества переходят к ПОКУПАТЕЛЯМ с момента внесения соответствующих записей в единый государственный реестр юридических лиц.

5.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон Договора.»

2) Обязать ФИО4 (Продавец) заключить с ФИО1 (Покупатель 1) и ФИО2 (Покупатель 2) договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) размером 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2500 руб., в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда на следующих условиях:

«ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

доли в уставном капитале

Общества с ограниченной ответственностью «Актуальные Системы»

г.Москва «____»________________ года

Мы, гражданин Российской Федерации ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Киев Респ. Украина, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт гражданина Российской Федерации <...>, выданный Отделением УФМС России по гор. Москве по району Марфино 08 июня 2016 года, код подразделения 770-082, адрес: <...>, именуемый в дальнейшем «ПРОДАВЕЦ», с одной стороны,

заключили настоящий Договор, именуемый в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.4. ПРОДАВЕЦ гарантирует, что:

- доля Общества оплачена им полностью;

- отсутствуют какие-либо препятствия для продажи доли на основании настоящего договора;

1.5. ПРОДАВЕЦ обязуется:

1.5.1. Передать ПОКУПАТЕЛЯМ долю Общества свободную от любых прав третьих лиц.

2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

2.2. Расчёты между Сторонами по настоящему Договору произведены в полном объеме.

3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

4.2. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

5.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон Договора.»

В удовлетворении остальной части требований – отказать.

Взыскать в пользу ФИО1 госпошлину в размере 3000 руб. с ФИО3.

Взыскать в пользу ФИО1 госпошлину в размере 3000 руб. ФИО4.

Взыскать в пользу ФИО2 госпошлину в размере 3000 руб. с ФИО3.

Взыскать в пользу ФИО2 госпошлину в размере 3000 руб. с ФИО4.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко