Гражданский кодекс часть 1

закрытого акционерного общества «Левобережное» к обществу с ограниченной ответственностью «Стоун-Тэкс» о взыскании убытков в размере 2 707 500 рублей 00 коп.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Левобережное»: ФИО1 – представитель по доверенности от 28.03.2016;

от общества с ограниченной ответственностью «Стоун-Тэкс»: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Левобережное» (ЗАО «Левобережное») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Стоун-Тэкс» о взыскании убытков в размере 2 707 500 рублей 00 коп.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании истец заявленные в исковом заявлении требования поддержал в полном объем, просил иск удовлетворить.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Левобережный» приобрело у ООО «Стоун-Тэкс» 95% долей от уставного капитала ООО «Пролетарский рыбокомбинат».

Также ЗАО «Левобережный» приобрел доли в размере 2% от уставного капитала ООО «Пролетарский рыбокомбинат» у ФИО2, 2% от уставного капитала у ФИО3 и 1% у ООО «Стойн-Тэкс».

Платежным поручением от 29.05.2007 № 4 истец оплатил 95% долей от уставного капитала общества на сумму в размере 2 707 500 рублей 00 коп., платежными поручениями от 29.05.2007 № 3, № 5 и № 6 за 2%, 2% и 1% от уставного капитала общества.

Далее истец продал приобретенные доли по договору купли-продажи от 15.07.2008 ФИО4, ФИО5 и ФИО6

Заключив между ФИО3, ФИО7 и ООО «Стоун-Тэкс» третейское соглашение, ФИО3 обратился в третейский суд для разрешения экономических вопросов при Союзе юристов Москвы с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Пролетарский рыбокомбинат». Решением третейского от 21.04.2008 исковые требования удовлетворены.

ФИО3, ФИО7 и ООО «Стоун-Тэкс» обратились в арбитражный суд с иском о познании договоров купли-продажи незаключенными, решением арбитражного суда от 19.08.2008 по делу № А40-3971/08-138-49 в иске отказано. Решение вступило в законную силу 30.10.2008.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Корвет» (ЗАО «Левобережный») и налоговому органу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и об обязании налогового органа внести изменения в ЕГРЮЛ. Решением от 04.12.2008 по делу № А53-15102/2008 в иске отказано, решение третейского суда признано недействительным. Решение вступило в законную силу 06.04.2009.

Далее ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Левобережный», ФИО5, ФИО4 и ФИО6 о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей. Решением арбитражного суда от 29.10.2010 по делу № А53-16533/2010 исковые требования удовлетворены.

ЗАО «Левобережное» обратилось в арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 о взыскании денежных средств по договорам купли-продажи долей в сумме 2 793 000 рублей 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами. ФИО3 обратился к ЗАО «Левобережный» со встречными исковыми требованиями о расторжении договоров купли-продажи долей. Решением арбитражного суда о 18.12.2012 по делу № А40-102211/12 в иске отказано, встречные исковые требования удовлетворены. Решением вступило в законную силу 16.07.2013.

Так вышеуказанными судебными суды установили о неправомерности отчуждения долей ООО «Пролетарский рыбокомбинат» в связи с нарушением преимущественного права ФИО3 на выкуп спорных долей.

Данными судебными актами установлено, что ООО «Пролетарский рыбокомбинат» учреждено в 2001 году ФИО3, ФИО7, ФИО8, впоследствии доля ФИО8 в связи с ее выходом из общества перешла к обществу. В состав участников общества вошло ООО «Стоун-Тэкс». В уставном капитале ООО «Пролетарский рыбокомбинат» в размере 33 600 000 руб. истцу принадлежало 2% от величины уставного капитала номинальной стоимостью 672 000 руб., ФИО2 - 2% уставного капитала номинальной стоимостью 672 000 руб., ООО «Стоун-Тэкс» владело долей в размере 95% уставного капитала, номинальной стоимостью 31920 000 руб., доля ФИО8 в уставном капитале в размере 1% номинальной стоимостью 336 000 руб., в связи с ее выходом из состава участников перешла обществу. Указанные доли по договорам купли-продажи от 06.04.2007, заключенным участниками общества с ЗАО «Корвет», были приобретены последним в собственность. Кроме того, ЗАО «Корвет» по договору от 06.04.2007 приобрело у ООО «Пролетарский рыбокомбинат» долю в уставном капитале в размере 1%, перешедшую к ООО «Пролетарский рыбокомбинат» в связи с выходом ФИО8 из общества. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, в результате которых единственным участником общества стало ЗАО «Корвет». Впоследствии по договорам купли-продажи от 15.07.2008 ЗАО «Корвет» продало ФИО6 34% доли в уставном капитале общества, ФИО5 - 33% доли, ФИО4 - 33% доли, в связи с чем участниками ООО «Пролетарский рыбокомбинат» стали ФИО6, ФИО5, ФИО4

В рамках рассмотрения арбитражного дела №А53-24945/2009 ФИО3 утверждал, что никогда не подписывал договоры о продаже своей доли в уставном капитале ООО «Пролетарский рыбокомбинат», а также заявления об отказе от осуществления преимущественного права покупки долей, продаваемых другими участниками общества. Проведенной в рамках уголовного дела экспертизой установлено, что подпись от имени ФИО3 на договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 06.04.2007 ему не принадлежит.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15 февраля 2010 года по делу №А53-24945/2009 исковые требования удовлетворены, за ФИО3 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Пролетарский рыбокомбинат» в размере 2%, номинальной стоимостью 672 000 руб., с одновременным лишением прав на данную долю ФИО5 в размере 0,66% уставного капитала, номинальной стоимостью 221 760 руб., ФИО4 - права на долю в уставном капитале в размере 0,66%, номинальной стоимостью 221 760 руб., ФИО6 - права на долю в уставном капитале в размере 0,68%, номинальной стоимостью 228 480 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15 февраля 2010 года по делу №А53-24945/2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.06.2010, признано право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества в размере 2% (номинальной стоимостью 672 тыс. рублей) с прекращением права собственности ФИО5, ФИО4 (на долю 0,66% каждому), ФИО6 (на долю 0,68%).

Таким образом, арбитражный суд считает, что поскольку у ФИО5, ФИО4 и ФИО6 акции выбыли в соответствии с решением арбитражного суда по делу № А40-16533/10 путем перевода прав и обязанностей покупателя по вине ООО «Стоун-Тэкс», в последствии чего у вышеуказанных лиц появились основания требовать возврат денежных средств уплаченных за доли с ЗАО «Левобережный», денежные средства уплаченные за доли по настоящее время не возвращены, тем самым причинив убытки ЗАО «Левобережный» по вине ООО «Стоун-Тэкс».

В отношении ООО «Пролетарский рыбокомбинат» определением Арбитражного суда Ростовской области от 27 ноября 2012г. по делу А53-26123/2009 в отношении должника завершено конкурсное производство.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что в настоящее время ООО «Пролетарский рыбокомбинат» ликвидировано, а следовательно требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

Суд оценивает обстоятельства и правоотношения, сложившиеся между сторонами в момент заключения договора купли-продажи 95% доли уставного капитала эмитента от 12 апреля 2007г.

Согласно п.1.3. договора ответчик (продавец, ООО «СТОУН-ТЭКС») гарантировал, что доля никому не продана, не заложена, под арестом не состоит, оплачена и находится в законном владении ответчика.

Таким образом, истец при заключении полагался на то, что доля принадлежит ответчику на законном основании. Вместе с тем указанная доля не была свободна от третьих лиц.

Кроме того, в целях возмещения причиненного ущерба истец обратился в Балашихинский городской суд Московской области с иском к ФИО7, который признал действия ФИО2 неправомерными и взыскал сумму ущерба.

Таким образом, в настоящее время истец (ЗАО «Левобережное») лишилось денежных средств (в виде оплаты стоимости приобретаемой доли у ООО «СТОУН-ТЭКС» по платежному поручению от 29 мая 2007г.), а также лишилось актива – 95% доли уставного капитала ООО «Пролетарский рыбокомбинат» (в связи с переводом прав и обязанностей по договору на ФИО3).

Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу А40-102211/2012 ООО «Левобережное» безуспешно попыталось взыскать с ФИО3 денежные средства в размере 2 793 000 руб. 00 коп., на которого были переведены права и обязанности по трем договорам купли-продажи доли от 15.07.2008г. (дело №А53-16533/2010).

Данным решением суда также договор от 15.07.2008г. был расторгнут на основании ст.450 ГК РФ, поскольку ООО «Пролетарский рыбокомбинат» признано банкротом, а также в связи со снижением размера уставного капитала данного общества (с 33 600 000 руб. 00 коп. до 5 700 000 руб. 00 коп.).

Судом отклоняется довод ответчика о том, что отсутствует подтверждение фактической выплаты ФИО4, ФИО5, ФИО6 денежных средств в счет убытков, поскольку покупателем доли по трем договорам от 15.07.2008 г. в результате судебных актов о переводе прав стал ФИО3, а у ФИО4, ФИО5, ФИО6 возникли права требования полученного ЗАО «Левобережное» по сделке.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ) (п.13 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015г.).

Согласно ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При предъявлении иска о взыскании убытков на основании п. 1 ст. 15 ГК РФ, заинтересованному лицу необходимо доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей по продаже долей. Суд также учитывает гарантии и заверения продавца (ответчика) 95% доли уставного капитала эмитента о том, что продаваемая доля юридически свободна от прав третьих лиц.

Размер убытков подтверждается материалами дела (п/п № 4 от 29 мая 2007г. на сумму 2 707 500 руб. 00 коп.).

В силу ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Истцом представлены судебные акты, которыми установлены существенные обстоятельства, имеющие значение и учитываемые судом при вынесении настоящего акта.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с ООО «Стоун-Тэкс» в пользу ЗАО «Левобережное» убытки в размере 2 707 500 руб. 00 коп., госпошлину 36 538 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев