Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Фабрика Зетта" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 28.03.2008г., место нахождения: 142793, Московская обл., Ленинский р-н, д. Десна, мкр. Ракитки, вл. 4) с иском к Закрытому акционерному обществу "Прокум" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 28.01.2010г., место нахождения: 123022, <...>) и Обществу с ограниченной ответственностью "Мебель-сити-М" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 28.11.2008г., место нахождения: 109145, <...>) о признании недействительной (ничтожной) сделкой агентского договора № АА-368/2011 от 01.12.2011г. между ЗАО "Прокум" и ООО "Мебель-сити-М" как притворной сделкой, применении последствий недействительности притворной сделки в виде применения правил об аренде - признания арендного договор между ЗАО "Прокум" и ООО "Мебель-сити-М" незаключенным.

Иск заявлен со ссылкой на ст.ст. 166, 170, 607, 610, 650 ГК РФ и мотивирован тем, что указанный агентский договор является ничтожным в силу притворности, поскольку он прикрывает сделку по аренде нежилого помещения.

От ответчика ЗАО "Прокум" через канцелярию суда поступил отзыв, в котором ответчик указал, что не имеет возможности исполнить договор хранения, поскольку товар удерживается ООО "Мебель-сити-М".

Ответчик ООО "Мебель-сити-М" против иска возражал по доводам, изложенным в отзыве. Считает требования истца необоснованными.

Ответчик ЗАО "Прокум", извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, не явился. В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010г. № 228-ФЗ) информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://kad.arbitr.ru. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ЗАО "Прокум" в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав доказательства по делу, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО "Фабрика Зетта" и ЗАО "Прокум" заключен договор хранения № 13 01.12.2011г., согласно которому, поклажедатель (истец) обязуется передать на хранение хранителю (ответчику 1) товар, указанный в приложении № 1 к настоящему договору, а хранитель обязуется вернуть товар в том состоянии, в каком их получил с учетом естественного износа.

Договор заключен на срок до востребования товара поклажедателем (п. 1.6. договора.)

16.12.2011г. поклажедатель передал товар хранителю по акту приема-передачи товара по договору хранения № 12 от 01.12.2011г.

В соответствии с п. 1.5. договора хранения, хранитель в праве пользоваться и размещать товар в выставочных целях (в качестве образцов, экспозиции) в здании, в том числе, находящемся по адресу: <...>.

Между ЗАО "Прокум" и ООО "Мебель-сити-М" заключен агентский договор № АА-368/2011 от 01.12.2011г., согласно которому принципал (ответчик 1) поручает, а агент (ответчик 2) обязуется за вознаграждение:

- осуществлять поиск и консультирование потенциальных покупателей с целью заключения сделок (договоров) от своего имени и за счет принципала, связанных с реализацией товаров принципала на территории Торгового Центра "Мебель Сити", расположенного по адресу: 127253, Россия, <...>;

- принимать от своего имени оплату за товары принадлежащие принципалу, сопутствующие реализации работы, услуги, далее по тексту именуемые в общем значении "Товары".

В соответствии с п. 2.1. агентского договора, агент обязуется:

- обеспечить принципалу возможность размещения на территории ТЦ "Мебель Сити" демонстрационных образцов товара (экспозиция), каталогов и рекламно-информационных материалов;

- на период действия договора обеспечить сохранность в установленных местах имущества, указанного в п. 2.1.1 договора переданного принципалом по акту (накладной).

- заключать с покупателями договоры купли-продажи по согласованной сторонами типовой форме (Приложение №1) и принимать от покупателей оплату стоимости товаров. При этом агент руководствуется ассортиментным перечнем товаров (Приложение № 4), согласованным с агентом, на основе переданных принципалом каталогов и (или) демонстрационных образцов.

- своевременно перечислять причитающиеся принципалу денежные средства, полученные в ходе исполнения договора в порядке, предусмотренном п. 6.2 Договора.

- исполнять данное поручение в соответствии с указаниями принципала.

Согласно п. 5.1. договора, размер ежемесячного вознаграждения, уплачиваемого принципалом агенту, состоит из двух частей и включает в себя НДС по ставке 18%:

а) с 01.12.2011г. - 195 000 (Сто девяносто пять тысяч) рублей;

с 01.03.2012г. - 227 500 (Двести двадцать семь тысяч пятьсот) рублей;

б) 2% (Два процента) от всех денежных сумм, полученных за отчетный период агентом в счет оплаты по договорам заключенным агентом в интересах принципала на территории Торгового Центра "Мебель Сити".

В соответствии с п. 9.2. договора действие договора может быть прекращено любой из сторон в одностороннем порядке путем письменного заявления об отказе от исполнения договора, направленного другой стороне не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора. В этом случае обязательства сторон в части расчетов по договору считаются прекращенными только после полного взаиморасчета между сторонами.

При наличии задолженности принципала агент вправе удержать имущество принципала, находящееся у агента до полного погашения имеющейся задолженности. Имущество передается принципалу только после возмещения агенту расходов, связанных с хранением данного имущества (п. 9.3. договора).

В материалы дела представлено уведомление ЗАО "Прокум" от 01.03.2012г. о расторжении агентского договора № АА-368/2011 от 01.12.2011г. с 01.03.2012г.

Истец направил в адрес ответчика 2 письмо, в котором указал, что являясь собственником товара, переданного ответчику 1 по договору хранения, направило в адрес ЗАО "Прокум" требование о возврате товаров от 28.02.2012г., в связи с чем, истец просил ООО "Мебель-сити-М" согласовать дату и время вывоза товаров, принадлежащих на праве собственности ООО "Фабрика Зета" и находящихся в здании по адресу: <...>.

06.06.2012г. ответчик 1 направил в адрес ответчика 2 претензию о возврате имущества, переданного по п. 2.1.1. агентского договора № АА-368/2011 от 01.12.2011г.

ООО "Мебель-сити-М" оставил претензию без ответа и удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия.

В обоснование заявленных требований истец указал, что агентский договор, заключенный между ответчиками, является притворной сделкой, прикрывающей договор аренды нежилого помещения, расположенного в ТЦ "Мебель Сити" по адресу: <...>.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Исполнение агентского договора сторонами подтверждается отчетами агента о выполнении агентского договора и платежными поручениями об оплате по договору № АА-368/2011 от 01.12.2011г.

Согласно п. п. 1, 3 ст. 1008 ГК РФ, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В материалы дела представлены отчеты агента о выполнении агентского договора от 31.12.2011г. и от 31.01.2012г., подписанные ответчиками.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение волеизъявления с действительной волей сторон, то есть стороны не намерены воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, поэтому данная сделка является ничтожной.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, действия сторон после заключения договора № АА-368/2011 от 01.12.2011г. свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали в сделке - размещение на территории ТЦ "Мебель Сити" демонстрационных образцов товара (экспозиция), каталогов и рекламно-информационных материалов; обеспечение сохранности в установленных местах имущества, указанного в п. 2.1.1 договора переданного принципалом по акту (накладной) на период действия договора; заключение с покупателями договоров купли-продажи по согласованной сторонами типовой форме (Приложение №1) и принятие от покупателей оплаты стоимости товаров.

Отсутствие со стороны агента заключенных сделок (договоров купли-продажи) от своего имени и за счет принципала, связанных с реализацией товаров принципала на территории Торгового Центра "Мебель Сити", расположенного по адресу: <...> не может само по себе свидетельствовать о притворности сделки.

Также в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчики достигли соглашения по всем существенным условиям договора аренды нежилого помещения.

Сторонами не согласован объект аренды. План помещения (Приложение № 1 к агентскому договору) не является таким согласованием, поскольку не позволяет определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Доказательств передачи какого-либо нежилого помещения, расположенного на территории ТЦ "Мебель Сити" по адресу: <...> суду не представлено.

Как определено п. 2 ст. 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Таким образом, оспариваемый агентский договор заключен сторонами в соответствии с законодательством Российской Федерации и исполнялся сторонами.

Также, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что фактически иск направлен на истребование имущества, основанием иска является демонтаж и возврат имущества ООО "Фабрика Зетта".

Истец не указал, каким образом признание агентского договора № АА-368/2011 от 01.12.2011г. недействительной (ничтожной) сделкой и применение последствий недействительности притворной сделки в виде признания арендного договор между ЗАО "Прокум" и ООО "Мебель-сити-М" незаключенным восстановит нарушенные права ООО "Фабрика Зетта".

В судебном заседании 03.10.2012г. суд предложил истцу выбрать надлежащий способ защиты нарушенного права. Однако представитель ООО "Фабрика Зетта" на избранном способе настаивал, исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и объяснениях.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, установленными настоящей статьей, и иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенных прав и законных интересов.

Кроме того, истец не является стороной оспариваемой сделки, в связи с чем не доказал наличия материально-правового интереса по заявленному требованию.

Суд также пришел к выводу, что требования, указанные истцом в качестве последствий недействительности ничтожной сделки не соответствуют конструкции ст. 167 ГК РФ, так как не предусматривают возврат сторон в первоначальное положение.

В связи с изложенным, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований истца о признании недействительной (ничтожной) сделкой агентского договора № АА-368/2011 от 01.12.2011г. между ЗАО "Прокум" и ООО "Мебель-сити-М" как притворной сделкой, применении последствий недействительности притворной сделки в виде применения правил об аренде - признания арендного договор между ЗАО "Прокум" и ООО "Мебель-сити-М" незаключенным.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 1, 8, 11, 12, 166, 167, 170, 606, 1005, 1008 ГК РФ и руководствуясь ст. ст. 65, 110, 150, 151, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО "Фабрика Зетта" (ОГРН <***>) к 1. ЗАО "Прокум" (ОГРН <***>), 2. ООО "Мебель-сити-М" (ОГРН <***>) о признании недействительной (ничтожной) сделкой агентского договора № АА-368/2011 от 01.12.2011г. между ЗАО "Прокум" и ООО "Мебель-сити-М" как притворной сделкой, применении последствий недействительности притворной сделки в виде применения правил об аренде - признания арендного договор между ЗАО "Прокум" и ООО "Мебель-сити-М" незаключенным – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня его принятия и в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.А. Скачкова