Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к общества с ограниченной ответственностью «СРО97» об обязании внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом из состава участников,

при участии:

от ФИО1: ФИО1 – лично, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «СРО97»: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СРО97" об обязании внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом из состава участников.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению.

Из материалов дела следует, что ООО «СРО97» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) является коммерческой организацией, осуществляющей свою деятельность в области права.

Генеральным директором общества является ФИО2 с 12.10.2012 согласно ЕГРЮЛ.

Участниками общества согласно ЕГРЮЛ являются ФИО2 с 12.10.2012 с 50% долей от уставного капитала общества и ФИО1 с 50% долей от уставного капитала общества.

21.05.2016 истец направил в адрес общества нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества, что подтверждается материалами дела.

В связи с тем, что до настоящего времени ответчиком не осуществлено исключение из состава участников общества на основании вышеуказанного заявления, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Как указано выше истец направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников, однако в связи с неисполнением требований истца, последний полагая нарушенными свои права на выход из состава участников, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу.

В соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, действующее законодательство допускает и прямо закрепляет данное право на выход из состава участников общества путем подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников общества в случае, если данное право закреплено в уставе общества.

Согласно п. 6.2 устава общества участник общества имеет право продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам, либо другим лицам в порядке. Предусмотренном Федеральным законом и настоящим уставом.

В соответствии с п. 6.8 и 6.9 устава общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

То есть данные положения устава регулируют порядок совершения сделок участниками в отношении принадлежащих им долей в уставном капитале, а не выход участника из общества.

Исходя из содержания указанных положений устава не усматривается право участника общества на выход из состава участников путем подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований истца об обязании исключить его из состава участников общества на основании заявления о выходе.

Арбитражный суд обращает внимание на то, что уставом общества закреплены иные способы отчуждения доли в уставном капитале общества другим участникам либо третьим лицам.

Кроме того, при вынесении настоящего решения суд учитывает следующие обстоятельства. Согласно открытым сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "СРО97" 15.08.2017г. внесена запись о недостоверности адреса общества. Соответственно, прежде чем подать какие-либо заявления о регистрации изменений в сведения об обществе в налоговый орган, общество должно привести в соответствие сведения о своем адресе места нахождения. Подача настоящего искового заявления не свидетельствует о добросовестности истца в сложившейся ситуации.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд..

Судья:

В. А. Лаптев