Гражданский кодекс часть 1

3-и лица : ОАО «НПО «Экран» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <...>), ОАО «ФИО3 С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <...>), ООО «Специализированная регистрационная компания «РЕГИОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <...>)

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.03.2011г., заключенного между ФИО1 и ФИО2;

о признании недействительным передаточного распоряжения от 17.03.2011г.;

о признании недействительным права собственности ФИО2 на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «НПО «Экран»;

о признании права собственности ФИО1 на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «НПО «Экран»,

при участии в судебном заседании:

истец: ФИО1, лично, паспорт;

от истца: ФИО4 по довер. б/н (бланк 77 АА 4297311) от 07.02.2012 г., уд. адв.;

от ответчика: не явились, извещены,

от 3-их лиц: не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее Истец), ссылаясь на статьи 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2 (далее Ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи акций от 17.03.2011г., заключенного между ФИО1 и ФИО2, передаточного распоряжения от 17.03.2011г., о признании недействительным права собственности ФИО2 на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «НПО «Экран» и о признании права собственности ФИО1 на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «НПО «Экран» (т.1, л.д.5-7).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2011 г., по ходатайству истца (т.1, л.д.32-33), в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Открытое акционерное общество «Научно-производственное объединение «Экран» (далее ОАО «НПО «Экран» или 3-е лицо-1), Открытое акционерное общество «ФИО3 С.Т.» (далее ОАО «ФИО3 С.Т.» или 3-е лицо-2), Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «РЕГИОН» (далее ООО «Специализированная регистрационная компания «РЕГИОН» или 3-е лицо-3) (т.1, л.д.55, 56).

В обоснование требований истец указал, что 17.03.2011 г. совершил сделку с ФИО2, согласно которой передал в собственность ответчика обыкновенные бездокументарные акции ОАО «НПО «Экран» в количестве 500 штук, номинальной стоимостью 10,00 руб., по цене 175.000,00 руб.

По утверждению истца, договор и составленное на его основании передаточное распоряжение от 17.03.2011 г. на списание акций в пользу ФИО2, подписаны истцом под влиянием угроз ему, а также жизни и здоровью его близких со стороны неизвестных лиц, которые, угрожая физической расправой, потребовали передать в собственность ответчика находящиеся в собственности истца 500 штук акций ОАО «НПО «Экран».

По заявлению истца о совершении хищения (вымогательства) принадлежащих ему акций, СЧ СУ ВАО ГУ МВД России по городу Москве возбуждено и расследуется уголовное дело, по которому истец признан потерпевшим.

Таким образом, по смыслу искового заявления, ФИО1 оспаривается сделка, совершенная с ответчиком, как заключенная в результате угрозы, а также вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных для него условиях, чем другая сторона воспользовалась.

ФИО2 и ОАО «НПО «Экран» нормативно и документально обоснованные отзывы на исковое заявление суду не представлены.

Согласно отзыву ОАО «ФИО3 С.Т.» (т.1, л.д.77-79) истцом лично в Регистратор было представлено передаточное распоряжение, которое подписано им, в присутствии сотрудника Регистратора. При подписании истцом передаточного распоряжения на проведение операции в реестре по переходу права собственности какого-либо давления на него никем из присутствующих не оказывалось. Также 3-им лицом -2 указано, что при проведении операций по переходу права собственности на 500 штук обыкновенных именных акций ОАО «НПО «Экран» ОАО «ФИО3 С.Т.» действовало в соответствии с требованиями законодательства.

В материалы дела ООО «Специализированная регистрационная компания «РЕГИОН» представлен отзыв на исковое заявление (т.1, л.д.95-96), согласно которому ФИО2 по данным реестра является владельцем 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «НПО «Экран» (номер государственной регистрации выпуска 1-02-00848-А). В соответствии с пунктом 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г № 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению документов, к числу которых документ-основание перехода прав собственности на ценные бумаги, не относится.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 13.02.2012 г. (т.2, л.д.4951оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда г.Москвы от 28.05.2012 г. (т.2, л.д.90-91), в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.10.2012 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т.3, л.д.29).

Передавая дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы, суд кассационной инстанции указал, что судом не дана оценка договору купли-продажи, не установлены обстоятельства имеющие значение для рассмотрения дела и входящие в предмет доказывания по данному спору; не учтены конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебно-арбитражной практики по рассматриваемому вопросу.

При новом рассмотрении спора, в судебном заседании истец и его представитель поддержали исковые требования полностью, по доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных объяснений истца (т.4); просили иск удовлетворить. Истец в судебном заседании заявил также, что по рекомендации знакомого, работающего в правоохранительных органах, выполнил соответствующие записи на договоре и в передаточном распоряжении, указывающие на недобровольный характер совершения им оспариваемой сделки.

Ответчик и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, извещены судом о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; ходатайств, препятствующих проведению судебного заседания, не заявили.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 26.09.2013 г. истцу отказано в приостановлении производства по настоящему делу по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до вступления в законную силу приговора суда по уголовному делу № 463096, которое находится в производстве ГУ МВД России по городу Москве, что отражено в протоколе судебного заседания.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 26.09.2013 г. истцу отказано в назначении по делу почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы, по основаниям изложенным в протоколе судебного заседания.

Дело судом в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Суд, изучив материалы дела, выслушав полномочных представителей истца и объяснения ответчика, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в их совокупности, полагает, что заявленный в настоящем дела иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что в предмет доказывания в делах о признании недействительным договора, заключенного под влиянием насилия (угрозы), входят следующие факты: причинение истцу и (или) его близким физических и (или) душевных страданий и (или) психическое воздействие на него с целью принудить к заключению оспариваемого договора; заключение оспариваемого договора; причинная связь между причинением истцу и (или) его близким физических и (или) душевных страданий и (или) психическим воздействием на него и заключением оспариваемого договора; несоответствие волеизъявления истца на заключение оспариваемого договора его воле; получение сторонами оспариваемого договора того или иного материального блага; стоимость полученного сторонами оспариваемого договора материального блага.

Доказанность указанных выше обстоятельств, с соблюдением правил статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделка может быть признана совершенной под влиянием насилия (угрозы).

Вышеуказанные факты устанавливаются с использованием следующих необходимых доказательств:

1) причинение истцу и (или) его близким физических и (или) душевных страданий и (или) психическое воздействие на него с целью принудить к заключению оспариваемого договора:

- вступивший в законную силу приговор суда по фактам причинения истцу и (или) его близким физических и (или) душевных страданий и (или) психического воздействия на него с целью принудить к заключению оспариваемого договора;

- постановление административного органа (должностного лица) по фактам, свидетельствующим о причинении истцу и (или) его близким физических и (или) душевных страданий и (или) психическом воздействии на него с целью принудить к заключению оспариваемого договора;

- свидетельские показания относительно указанных фактов;

2) заключение оспариваемого договора:

- письменный оспариваемый договор;

- вступивший в законную силу приговор суда по фактам, свидетельствующим о причинении истцу и (или) его близким физических и (или) душевных страданий и (или) психическом воздействии на него с целью принудить к заключению оспариваемого договора;

- иные доказательства, с достоверностью подтверждающие заключение оспариваемого договора;

3) причинная связь между причинением истцу и (или) его близким физических и (или) душевных страданий и (или) психическим воздействием на него и заключением оспариваемого договора:

- вступивший в законную силу приговор суда по фактам причинения истцу (или) его близким физических и (или) душевных страданий и (или) психического воздействия на него с целью принудить к заключению оспариваемого договора;

- свидетельские показания относительно указанных фактов;

- заключение психолого-почерковедческой экспертизы на предмет подписания истцом оспариваемого договора;

4) несоответствие волеизъявления истца на заключение оспариваемого договора его воле:

- свидетельские показания относительно указанных фактов;

- заключение психолого-почерковедческой экспертизы на предмет подписания истцом оспариваемого договора;

5) получение сторонами оспариваемого договора того или иного материального блага:

- расписки сторон оспариваемого договора в получении материального блага;

- акт (иной документ), подтверждающий получение сторонами оспариваемого договора материального блага;

- иные доказательства, подтверждающие получение сторонами оспариваемого договора материального блага;

6) стоимость полученного сторонами оспариваемого договора материального блага на момент вынесения решения суда:

- справки о стоимости товаров (работ, услуг);

- заключение эксперта на предмет стоимости товаров (работ, услуг);

- иные доказательства, подтверждающие стоимость материального блага.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной (Определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2011 г. № ВАС-16044/11, от 08.06.2012 г. № ВАС-7178/12, от 04.02.2013 г. № ВАС-106/13).

Из материалов дела усматривается, что по договору купли-продажи № 6/ЦБ-459 от 17.03.2011 г. (т.3, л.д.105) ФИО1 («Продавец») обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца 500 штук обыкновенных именных обыкновенных акций ОАО «НПО «Экран» по цене 350,00 руб. за штуку на общую сумму 175.000,00 руб. (пункт 1.1. договора).

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (с последующими изменениями) держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (с последующими изменениями) право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г № 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении следующих документов: передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

В соответствии с передаточным распоряжением ФИО1 передал ФИО2 500 штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 10,00 руб. Цена сделки составила 175.000,00 руб. В качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи № 6/ЦБ-459 от 17.03.2011 г. (т.3, л.д.106).

ФИО1 не оспаривается подписание им лично договора и передаточного распоряжения, на основании которых ответчик приобрел право собственности на спорные ценные бумаги.

Таким образом, представленными в дело доказательствами, факт совершения истцом сделки с ответчиком следует признать установленным.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, ФИО1, как при первоначальном рассмотрении спора, так и при новом рассмотрении, не представлено суду доказательств, подтверждающих совершение ФИО2 в отношении истца умышленных, насильственных, носящих незаконный характер действий; документов, свидетельствующих о признании в установленном законом порядке ФИО2 обвиняемым или виновным в совершении насилия в отношении истца и (или) его близких, а истца потерпевшим непосредственно от действий ответчика.

Само по себе признание ФИО5 потерпевшим по уголовному делу не свидетельствует о недействительности оспариваемой им сделки.

Как следует из представленных ФИО1 в материалы дела копий постановлений по уголовному делу № 463096 (т.1, л.д.30, т.2, л.д.8), возбужденного на основании заявления истца от 07.07.2011 г., те действия, о которых указывал истец, совершены неустановленными лицами.

Судом при принятии судебного акта учитывается изложенное в отзыве ОАО «ФИО3 С.Т.» о том, что истец лично представил Регистратору передаточное распоряжение, которое подписано им, в присутствии сотрудника Регистратора. При подписании истцом передаточного распоряжения на проведение операции в реестре по переходу права собственности какого-либо давления на него никем из присутствующих не оказывалось.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

На дату рассмотрения спора судом отсутствует вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, установивший, что ответчиком совершены неправомерные действия в отношении ФИО1, в результате которых оказалось нарушенным волеизъявление истца.

В связи с этим, документы из материалов дела, в числе которых заключения экспертов (т.3, л.д.104, 107-122), не могут быть приняты судом во внимание, поскольку, как указывалось выше, приговор суда по уголовному делу не постановлен и, таким образом, факты, изложенные, в том числе, в экспертных заключениях, не могут считаться установленными.

Суд полагает необходимым также отметить, что по договору купли-продажи № 6/ЦБ-459 от 17.03.2011 г. ценные бумаги отчуждались истцом не по номинальной их стоимости 10,00 руб. за штуку, а по цене 350,00 руб. за одну акцию, в связи с чем отсутствуют основания полагать неравноценным встречное исполнение и, как следствие, невыгодным для ФИО1, нарушающим его действительную волю.

Следует также отметить, что истец в правоохранительные органы с заявлением обратился спустя почти четыре месяца, после заключения сделки с ответчиком.

Согласно объяснениям истца в судебном заседании у него имелась возможность получить определенные консультации относительно его поведения. Однако ФИО1 не предпринял каких-либо мер, направленных на своевременное пресечение, предположительно (в отсутствие приговора суда, установившего иное), противоправных действий ответчика.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для квалификации оспариваемого им договора, как совершенного под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств (кабальной сделки).

Проведение судом экспертизы по ходатайству истца, при том, что ФИО1 не оспариваются факты подписания договора и передаточного распоряжения, а также при недоказанности остальной совокупности обстоятельств, имеющих существенное значение по делу, исходя из заявленных истцом требований по статье 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могло бы привести к тому правовому результату, на который рассчитывал истец.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 11, 12, 153, 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, 8, 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», руководствуясь статьями 4, 27, 64-68, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать ФИО1 в удовлетворении иска к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.03.2011г., заключенного между ФИО1 и ФИО2, о признании недействительным передаточного распоряжения от 17.03.2011г., о признании недействительным права собственности ФИО2 на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «НПО «Экран», о признании права собственности ФИО1 на 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «НПО «Экран».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца, с даты принятия судебного акта.

Судья Е.Н.Золотова