Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчикам – ФИО2, ФИО3, третьим лицам ООО «ТМЦ» (ОГРН <***>, 107076, <...>, пом. XIX, ком. 3), МИФНС России № 46 по г. Москве (125373, <...> домовладение 3, стр.2) о признании сделки недействительной,

с участием: представитель истца – ФИО4 (удостоверение, доверенность от 22.07.2019г.), ФИО5 (паспорт, доверенность от 29.05.2019г.), представитель ответчика ФИО2– ФИО6 (удостоверение, доверенность от 03.06.2019г.), представитель ответчика ФИО3- ФИО7 (паспорт, доверенность от 30.05.2019г., ордер № 1817 от 23.07.2019г.), представитель третьего лица ООО «ТМЦ» - ФИО8 (паспорт, доверенность от 19.10.2018г.),

Установил: 17.04.2019г. в Арбитражный суд г. Москвы поступило исковое заявление ФИО1 к ответчикам ФИО2, ФИО3, третьим лицам ООО «ТМЦ», МИФНС России № 46 по г. Москве о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2019г. к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр» от 30.10.2018г., заключенного между ФИО2 и ФИО3, в связи с которым в ЕГРЮЛ в разделе о составе участников Общества 08.11.2018г. внесена запись ГРН 8187749967023.

Исковое заявление мотивировано тем, что 10.06.2016г. между истцом и ФИО2 заключен предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр». Согласно п. 1.3. Предварительного договора основной договор стороны обязались заключить в срок не позднее 31.12.2020. До наступления указанной даты Продавец обязуется не совершать в отношении Доли или какой-либо ее части с другими лицами сделок и иных действий, направленных на ее обременение правами третьих лиц, отчуждение или уменьшение ее размера, номинальной стоимости. Истец указал, что ФИО2 в нарушение принятых обязательств по предварительному договору, обманывая Истца, заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр» с ФИО3 Истец полагает, что ФИО2 не намеревалась исполнять предварительный договор. Истец считает, что сделка (решение) по отчуждению принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества в пользу участника данного Общества - ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ 08.11.2018г.) нарушает его права, связанные с намерением приобрести права на долю, и в дальнейшем реализовать права участника в ходе деятельности Общества, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является недействительной по основаниям ст.ст. 10, 168, 170, 179 ГК РФ.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель третьего лица МИФНС России № 46 по г. Москве в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, в соответствии с ч. 5 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителя третьего лица.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом дополнительных пояснений.

Представители ответчиков и третьего лица ООО «Транс Менеджмент Центр» против удовлетворения иска возражали по доводам отзывов.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, что 10.06.2016 между ФИО1 и ФИО2 заключен предварительный договор купли-продажи части доли (далее - Предварительный договор) в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр».

Предварительный договор удостоверен ВРИО нотариуса города Москвы ФИО9 - ФИО10, зарегистрировано в реестре № 2-2302.

В обоснование своих требований истец указывает на то, что покупателю стало известно, что Продавец осуществил продажу доли уставного капитала ООО «Транс Менеджмент Центр».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.04.2019 г. единоличным участником ООО «Транс Менеджмент Центр» является ФИО3

Полагая, что действующий участник Общества ФИО3 и бывший участник Общества ФИО2, предприняв действия по отчуждению в пользу ФИО3 спорной доли в уставном капитале, вопреки ст. 10 ГК РФ превысили пределы осуществления гражданских прав с целью причинения вреду Истцу и нарушения его прав.

Правовым обоснованием иска указаны положения ст. 10, 168, 170, 179 ГК РФ.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просит признать заключенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр» от 30.10.2018г., заключенного между ответчиками недействительным.

Как установлено судом, предметом предварительного договора является заключение в будущем (не позднее 31.12.2020г.) договора купли-продажи от принадлежащей ФИО2 части доли в уставном капитале Общества (номинальной стоимости 25000рублей, что составляет 25 % уставного капитала Обществ (п.1.1 предварительного договора).

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу положений п.п. 8.2, 8.4, 8.5, 8.6 Устава ООО «Транс Менеджмент Центр», продажа Участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается при соблюдении условий преимущественного права приобретения отчуждаемой доли (части доли) другими участниками Общества и Обществом. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально заявленным требованиям, если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), продаваемой его участником, то преимущественным правом приобретения указанной доли (части доли) обладает Общество. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам; Общество в порядке и сроки, предусмотренном Уставом, обязано произвести уведомление другим участникам о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемой доли (части доли).

Таким образом, на момент заключения предварительного договора в уставе ООО «Транс Менеджмент Центр» имелись определенные ограничения и условия на отчуждение доли третьим лицам.

При этом предусмотренные Уставом условия отчуждения доли (части доли) третьим лицам при заключении предварительного договора с Истцом, не являющимся участником Общества, выполнены не были.

В ходе судебного разбирательства в материалы дела в порядке ст. 65, 66 АПК РФ представлен оспариваемый истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр» от 30.10.2018 г., в соответствии с которым ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили сделку о приобретении доли ООО «Транс Менеджмент Центр» в размере 50% номинальной стоимостью 50 000 руб. (п. 1.). Полномочия Продавца на распоряжение долей в уставном капитале общества подтверждается, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 30.10.2018 г.

Согласно п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

На основании п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

На момент заключения предварительного договора действовали предусмотренные Уставом Общества ограничения, связанные с отчуждением доли (части доли) одним из участником (ФИО2) третьему лицу - ФИО1, не являющемуся участником ООО «Транс Менеджмент Центр».

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с переходом доли (части доли) участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: В соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участника»: данного общества; согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или уступка иным образом участником общества своей доли
третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом; другие участники
общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения Устава Общества, суд приходит к выводу, что основной договор купли-продажи принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества не мог быть заключен без соблюдения условий преимущественного права приобретения доли другим участником общества – ФИО3

Также суд отмечает, что Истец, заключая с ФИО2 предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транс Менеджмент Центр», не мог не ознакомиться с уставом данного общества, поэтому заведомо должен был знать о наличии запрета и предвидеть негативные последствия.

Для установления ничтожности договора на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако бесспорных доказательств того, что стороны сделки, заключая спорный договор действовали в обход закона с целью причинить ущерб интересам истца, равно как и намерение их осуществить какой-либо противоправный интерес, в материалы дела не представлено.

В материалы дела не представлены какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие о заключении договора с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Истцом также заявлено о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст. 170, ст. 179 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены какие-либо доказательства того, что оспариваемая сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, либо с целью прикрыть другую сделку. Напротив, судом установлено, что результат сделки достигнут, исполнение сделки произведено, доля в уставном капитале отчуждена, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

В силу ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе. Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ, таким правом наделен потерпевший.

Истец в силу п. 3 ст. 166, п. 2 ст. 179 ГК РФ не относится к лицам, имеющим право на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным указанными нормами.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 4 АПК РФ, истец свою материально-правовую заинтересованность в заявленном иске определяет наличием между истцом и ответчиком-1 предварительного договора купли-продажи доли общества, которая была в свою очередь отчуждена ответчиками по спорному договору между собой.

В силу п. 1 ст. 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (п. 5 ст. 429 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Таким образом, законом не предусмотрены такие последствия неисполнения предварительного договора, как признание другой сделки, совершенной с нарушением предварительного договора, недействительной.

В данном случае истец в силу положений ст. 429 ГК РФ, а также требований ст. 12 ГК РФ имеет право на защиту своих интересов путем предъявления иска о переводе на него прав и обязанностей покупателя, а не о признании сделок недействительными, либо путем реализации права, предусмотренного п. 5 ст. 445 ГК РФ.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что истец не относится к лицам, имеющим охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, право требования признания сделки недействительной в силу закона у истца отсутствует (п. 3 ст. 166 ГК РФ), истец не может быть признан лицом, заинтересованным в обращении в суд с целью защиты его нарушенных прав и законных интересов (ст. 4 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств в обоснование требований о признании сделки недействительной, в удовлетворении искового заявления следует отказать в полном объеме с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н. Жура