Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, которое судом удовлетворено в порядке ст.49 АПК РФ протокольным определением от 30.10.2012) о признании отказа ОАО «Регистратор НИКойл» исх. №120209222 от 09.02.2012 незаконным; об обязании ОАО «Регистратор НИКойл», ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» солидарно в течение 10 (Десяти) дней с момента вступления решения суда в законную силу устранить нарушение прав ФИО2, не связанные с лишением владения, исправить ошибку при ведении реестра акционеров путем внесения записи в реестр акционеров ОАО «Нефтяная компания ЛУКОЙЛ» в отношении ФИО2 по лицевому счету № <***> с указанием следующих данных:

- новых паспортных данных акционера ФИО2 - паспорт серия 8008 8926 выдан 15.02.2009 Отделением УФМС России по Республике Башкортостан в Буздякском районе, код подразделения - 020-038;

- дате рождения ФИО2 - «18» января 1964 года;

- о месте рождения ФИО2 - деревня Картамак Туймазинского районаРеспублики Башкортостан;

- о месте жительства ФИО2 - Россия, <...>.

Ответчики, просят в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзывах на иск. В обоснование своей правовой позиции указывают на то, что истцом не были представлены документы достаточные для внесения изменений в реестр акционеров.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в дело документы, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в связи со сменой паспортных данных Истец обратился к ОАО «Регистратор НИКойл» с заявлением о внесении соответствующей записи в реестр акционеров ОАО «Нефтяная компания ЛУКОЙЛ» на основании анкеты зарегистрированного лица.

Заявление получено ОАО Регистратор НИКойл» 30.01.2012.

В ответ на заявление Истцом был получен отказ ОАО регистратор НИКойл» (исх. №120209222 от 09.02.2012) от внесения записи в реестр акционеров ОAO «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», основанием отказа послужил пункт 5.5. Приказа ФСФР №10-53/пз-н от 29.07.2010 «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг».

Истец с данным отказом не согласен и считает его незаконным и необоснованным поскольку, при составлении списков на получение привилегированных акций по стажу работы работников АООТ «ЛУКОЙЛ-Когалымнефтегаз» в паспортных данным Истца была допущена техническая ошибка, а именно вместо серии паспорта «IХ-АР 746450» была ошибочно указана серия паспорта «IX-АР 764450», следовательно, является технической ошибкой эмитента и/или предыдущего регистратора.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 №27) регистратор не имеет права отказать во внесении изменений в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом.

Кроме того, согласно ст. 45 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ 02.10.1997 №27) регистратор обязан направить обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи в реестр акционеров. Отказ ОАО «Регистратор НИКойл» не мотивирован и указывает на основание отказа - п.5.5. Приказа ФСФР №10-53/пз-н от 29.07.2010. Так как пункт 5.5. Приказа ФСФР №10-53/пз-н от 29.07.2010 содержит 14 подпунктов конкретизирующих основание отказа, достоверно установить по какой причине Истец получил отказ от внесения записи в реестр акционеров невозможно.

В связи с отказом ОАО «Регистратор «НИКойл» во внесении записи в реестр акционеров фактически лишен возможности пользоваться и распоряжаться своим имуществом. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд, исходит из следующего.

В соответствии с ч.1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч.4 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

ОАО «Регистратор НИКойл» является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг в соответствии с Федеральным Законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. - 27 (далее - Положение о ведении реестра). Право на осуществление такой деятельности ОАО Регистратор НИКойл» предоставляет лицензия ФСФР России № 10-000-1-00290 от 17.06.2003 г.

ОАО «Регистратор НИКойл» осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ЛУКОЙЛ» на основании заключенного с указанным эмитентом договора.

Согласно ст.13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина, может быть признан судом недействительным.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 01.07.1996 г. № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со ст.13 ГК он может признать такой акт недействительным.

09.02.2012 ОАО «Регистратор НИКойл» за №120209222 отказал ФИО2 в проведении операции по внесению изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице, основанием отказа послужил пункт 5.5. Приказа ФСФР №10-53/пз-н от 29.07.2010 «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг».

В соответствии с Приказом ФСФР от 29.07.2010 г. № 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» (далее - Приказ) в случае если информация, содержащаяся в документах, предоставленных регистратору для внесения изменений в информацию лицевого счета, в отношении фамилии, имени, отчества и/или данных удостоверяющего личность документа физического лица или в отношении наименования и/или данных о государственной регистрации юридического лица и месте нахождения не совпадает с информацией, имеющейся в реестре, но при этом характер несовпадений позволяет предположить идентичность лица, в отношении которого представлены документы, и лица, информация о котором содержится в реестре, и при этом у регистратора имеется подтверждение эмитента и/или предыдущего реестродержателя о факте ошибки, регистратор вправе внести соответствующие изменения в реестр.

Следовательно, факт возможной ошибки в реестре может быть подтвержден эмитентом и/или предыдущим реестродержателем, но не третьим лицом.

Доказательств подтверждения эмитентом и/или предыдущим реестродержателем факта возможной ошибки в реестре Истцом не предоставлено.

Вследствие этого письмо ООО «Лукойл-Западная Сибирь», предоставленное Истцом в качестве приложения к исковому заявлению и содержащее информацию о наличии в реестре акционеров НК «ЛУКОЙЛ» ошибки в паспортных данных ФИО2, не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, подтверждающее статус Истца как акционера ОАО «ЛУКОЙЛ», а так же в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт возможной ошибки в реестре «ЛУКОЙЛ».

В соответствии с п. 7.2. Положения о ведении реестра в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица, содержащую в том числе сведения о виде, номере, серии, дате и месте выдачи документа, удостоверяющего личность, а также о наименовании органа, выдавшего такой документ.

В соответствии с 10.2. Положения о ведении реестра идентификация зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей осуществляется на основании документа, удостоверяющего личность.

Вследствие этого при смене документа, удостоверяющего личность, регистратору для идентификации лица, предоставившего документы для проведения операции в реестре, в качестве лица, информация о котором содержится в реестре, также должны быть предоставлены документы, подтверждающие факт такого изменения.

30.01.2012 г. уполномоченным представителем Истца, действующим на основании доверенности, для внесения в реестр ОАО «ЛУКОЙЛ» изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице были предоставлены следующие документы:

1) анкета зарегистрированного лица;

2) копия паспорта Истца;

3) копия списка на получение привилегированных акций АООТ «Лукойл-Когалымнефтегаз» (опись № 3 архивный № 451);

4) письмо ООО «ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь» от 10.08.2009 г. № 01-АК/48;

5) справка ФМС России о смене паспорта № 104 от 25.06.2009 г.;

6) доверенность представителя Истца.

В анкете зарегистрированного лица, представленной Истцом для проведения операции в реестре акционеров ОАО «ЛУКОЙЛ», в качестве документа, удостоверяющего личность, был указан, паспорт серии <...> выдан Отделением УФМС России в республике Башкортостан в Буздякском районе 6.02.2009.

При этом Истцом также были предоставлены документы, подтверждающие, что ранее у Истца был паспорт серии IX-AP № 746450 выдан 15.02.1980 Буздякским РОВД (копия паспорта гражданина РФ, содержащего отметку о ранее выданном паспорте, и справка ФМС, подтверждающая смену паспорта).

Однако, в реестре акционеров ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» не содержится информация и об ФИО2 с паспортными данными паспорт серии <...> выдан отделением УФМС России в республике Башкортостан в Буздякском районе 16.02.2009, ни об ФИО2 с паспортными данными паспорт серии IX-AP № 746450 выдан 15.02.1980 Буздякским РОВД.

Вместе с тем в реестре акционеров ОАО «ЛУКОЙЛ» содержится информация об ФИО2 с паспортными данными паспорта советского образца, отличающимися от указанных выше данных паспорта советского образца иным порядком цифр в номере паспорта.

Таким образом, ОАО «Регистратор НИКойл» для внесения изменений в информацию лицевого счета физического лица были предоставлены документы, содержащие в отношении данных удостоверяющего личность документа физического лица информацию, не соответствующую информации, содержащейся в реестре акционеров ОАО «ЛУКОЙЛ», но при этом характер несовпадений позволил ОАО «Регистратор НИКойл» предположить идентичность лица, в отношении которого представлены документы (Истца), и лица, информация о котором содержится в реестре ОАО «ЛУКОЙЛ».

Порядок действия регистратора в данном случае регламентирован п. 5 Приказа и заключается в следующем:

- регистратор обязан обратиться к эмитенту и/или предыдущему реестродержателю с целью установления факта возможной ошибки эмитента или предыдущего реестродержателя, за исключением случаев, когда в системе ведения реестра имеется анкета данного лица;

- регистратор вправе отложить срок исполнения операции в реестре на 10 рабочих дней, направив в адрес обратившегося лица не позднее 3 рабочих дней с даты получения документов письменное уведомление о задержке в исполнении операции в связи с выявлением возможной ошибки;

- в случае, если факт ошибки, допущенной эмитентом и/или предыдущим реестродержателем, документально не подтверждается, течение срока для направления регистратором мотивированного отказа в проведении операции начинается с даты получения от эмитента и/или предыдущего реестродержателя документов, подтверждающих факт отсутствия ошибки, или истечения срока отложения исполнения операции, установленного Приказом.

Поскольку от предыдущего реестродержателя анкеты в отношении лица, предоставившего документы в ОАО «Регистратор НИКойл», не поступило, ОАО «Регистратор НИКойл» направило в адрес ОАО «ЛУКОЙЛ» запрос с целью установления факта возможной ошибки в отношении ФИО2, допущенной в результате формирования реестра (копия запроса ОАО «Регистратор ойл» исх. 120130152 от 30.01.2012 имеется в материалах дела).

Представителю Истца было направлено Уведомление о задержке в исполнении операции в связи с выявлением возможной ошибки в реквизитах лицевого счета исх. 120130151 от 30.01.2012.

Поскольку от эмитента ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» было получено письмо об отсутствии сведений, подтверждающих факт совершения ошибки, допущенной в результате формирования реестра в части данных ФИО2, ОАО «Регистратор НИКойл» было отказано во внесении изменений в информацию лицевого счета ФИО2.

Таким образом, суд считает, что действия ОАО «Регистратор НИКойл» по отказу в проведении операции в реестре соответствовали действующему законодательству.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако надлежащих доказательств, подтверждающих статус Истца как акционера ОАО «ЛУКОЙЛ» и факт возможной ошибки в реестре акционеров ОАО «ЛУКОЙЛ», Истцом не представлено.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. В соответствии со статьей 29 вышеуказанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому приобретателя.

Доказательств открытия в реестре акционеров лицевого счета на свое имя и внесения по такому лицевому счету записи о переходе к нему права собственности на акции Истцом не представлено.

Довод Истца о том, что при формировании списка на получение акций была допущена техническая ошибка, отклоняется судом в связи с тем, что факт ошибки эмитента в установленном законодательстве порядке подтвержден не был.

Довод Истца о том, что внесение в реестр изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице не подпадает под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» несостоятелен по следующим основаниям.

Вышеуказанный федеральный закон распространяет свое действие на всех профессиональных участников рынка ценных бумаг, в том числе на ОАО «Регистратор НИКойл», и на все осуществляемые операции. При этом регистратор в соответствии с п. 5 Приказа вправе отказать в проведении любой операции в случае, если не предоставлены все документы и/или информация, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для идентификации зарегистрированного лица в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

В соответствии с вышеуказанным законом и принятым в соответствии с ним нормативными правовыми актами ОАО «Регистратор НИКойл» обязан идентифицировать любое обратившееся лицо на основании документа, удостоверяющего личность. Однако, как уже было указано выше, идентифицировать обратившееся лицо в качестве лица, зарегистрированного в реестре акционеров, было невозможно, поскольку предоставленные документы в части номера документа, удостоверяющего личность, содержали иную информацию по сравнению с информацией, содержащейся в реестре.

Довод Истца о том, что характер несовпадений (несовпадение в одной цифре в номере паспорта) позволял установить идентичность лица, предоставившего документы, и лица, информация о котором содержится в реестре, так же отклоняется судом.

Пункт 5 Приказа различает две ситуации, если информация, содержащаяся в документах, предоставленных регистратору для внесения изменений в информацию лицевого счета, в отношении фамилии, имени, отчества и/или данных удостоверяющего личность документа физического лица или в отношении наименования и/или данных о государственной регистрации юридического лица и месте нахождения не совпадает с информацией, имеющейся в реестре,

- характер несовпадений позволяет предположить идентичность лица, в отношении которого представлены документы, и лица, информация о котором содержится в реестре (в этом случае регистратор обязан обратиться к эмитенту и/или предыдущему реестродержателю с целью установления факта возможной ошибки эмитента или предыдущего реестродержателя, за исключением случаев, когда системе ведения реестра имеется анкета данного лица);

- характер и содержание несовпадений позволяет установить идентичность лица, в отношении которого представлены документы, и лица, информация о котором содержится в системе ведения реестра (в этом случае регистратор вправе принять решение об исправлении ошибки и проведении операции в реестре).

Предположение либо установление идентичности лица, в отношении которого представлены документы, и лица, информация о котором содержится в системе ведения реестра, осуществляется регистратором. В данной ситуации, по мнению Регистратора, характер несовпадений в номере паспорта (учитывая в том числе отсутствие данных об адресе регистрации и дате рождения) позволил лишь предположить, но не установить, идентичность лица, в отношении которого представлены документы, и лица, информация о котором содержится в системе ведения реестра.

Довод Истца о направлении ОАО «Регистратор НИКойл» отказа в проведении операции до истечения срока получения от ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» ответа о факте возможной ошибки в реестре акционеров несостоятелен по следующим основаниям.

В соответствии с п. 5.3. Приказа в случае, если факт ошибки, допущенной эмитентом и/или предыдущим реестродержателем, документально не подтверждается, течение срока для направления регистратором мотивированного отказа в проведении операции (5 рабочих дней в соответствии с законодательством, действовавшим на момент отказа Истцу в проведении операции в реестре, - п. 7.3. Положения о ведении реестра) начинается с даты получения от эмитента и/или предыдущего реестродержателя документов, подтверждающих факт отсутствия ошибки.

Поскольку 02.02.2012 от ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» было получено письмо об отсутствии сведений, подтверждающих факт совершения ОАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» ошибки в результате формирования реестра в части данных ФИО2, ОАО «Регистратор НИКойл» в установленный законодательством пятидневный срок был направлен отказ в проведении операции в реестре.

Довод Истца об отсутствии в реестре сведений о дате рождения Истца и месте его проживания вследствие ошибки Эмитента и/или предыдущего реестродержателя, допущенной при формировании списка на получение привилегированных акций по стажу работы работниками АООТ «ЛУКОЙЛ-Когалымнефтегаз» является безосновательным, поскольку какими-либо доказательствами не подтвержден.

Таким образом, истцом не были выполнены все установленные законодательством действия, необходимые для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестре, поскольку, данные действия не предполагают предоставление Истцом несуществующего паспорта, а предполагают предоставление Истцом документов, позволяющих однозначно установить, что Истец и лицо, информация о котором содержится в реестре акционеров, действительно, одно и то же лицо. В качестве такого документа Истцом может быть предоставлено, в том числе, решение суда об установлении факта, имеющего юридическое значение.

На основании выше изложенного суд считает правомерным оспариваемый по настоящему делу отказ регистратора, как принятый с соблюдением требований действующего законодательства, так и с учетом всех имеющих значение для совершения операции по внесению изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице обстоятельств.

При указанных обстоятельствах требования заявителя удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья: Н.А. Константиновская