Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ТрансНафтаСтрой» о взыскании действительной стоимости доли в размере 19 370 017 руб. 22 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 505 086 руб. 63 коп., на основании ст.ст. 94, 395 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 29.12.2012г. (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые полностью изложили и поддержали свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный в настоящем деле иск подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, установлено судом по имеющимся в деле доказательствам и сторонами не оспаривается, ООО «ТрансНафтаСтрой» было учреждено в 2004 году единственным участником ФИО5, который 27.02.2010 года умер.

Наследником первой очереди по закону является, в том числе ФИО6. Наследство было принято в срок, наследственное дело № 13368/122/2010 открыто у нотариуса г. Москвы ФИО7.

Согласно представленному в материалы дела свидетельству о праве на наследство по закону от 14.12.2011 года, выданному нотариусом города Москвы ФИО7, ФИО6 является наследником в 1/8 доли из 1/2 доли от доли уставного капитала ООО «ТрансНафтаСтрой», принадлежащей наследодателю на основании устава ООО «ТрансНафтаСтрой», утвержденного 13.04.2004 г. решением № 1 учредителя.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (ст. 1176 Гражданского кодекса РФ).

В силу положений п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Иных условий о переходе доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, являющихся участниками общества, в уставе ООО «ТрансНафтаСтрой» не предусмотрено.

Исходя из приведенных положений названное выше свидетельство о праве на наследство по закону подтверждает возникновение права собственности ФИО6 на 1/8 доли от 1/2 доли от доли уставного капитала ООО «ТрансНафтаСтрой», что составляет 6,25% доли от уставного капитала ответчика.

Таким образом, истец являлся участником ООО «ТрансНафтаСтрой» с долей в 6,25 % от уставного капитала ООО «ТрансНафтаСтрой», о чем также свидетельствует представленная в материалы дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.08.2012 г. в отношении ООО «ТрансНафтаСтрой», из которой следует, что по состоянию на 03.08.2012г. в ООО «ТрансНафтаСтрой» числится участник общества - ФИО1, чья доля в уставном капитале ООО «ТрансНафтаСтрой» составляет 6,25 %.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) определено, что участники общества вправе, в том числе, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью, а также правовые последствия такого выхода регламентированы ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, соответствующие разъяснения даны в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №90/14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность».

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав является учредительным документом общества, на основании которого осуществляется вся его деятельность. Устав общества действует и обязателен для всех участников общества до тех пор пока устав полностью или частично не признан недействительным в установленном порядке.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичный порядок выплаты действительной стоимости доли, вышедшему из общества участнику определен разделом 7 Устава ООО «ТрансНафтаСтрой» в редакции, утвержденной протоколом б/н внеочередного общего собрания участников ООО «ТрансНафтаСтрой» от 23.01.2012г.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

Соблюдение установленного законом порядка выхода участника из состава учредителей общества должно быть подтверждено определенными доказательствами, установленными законом, а именно заявлением, поданным в письменной форме.

Судом установлено, что на основании заявления ФИО1 от 12 апреля 2013г. о выходе из ООО «ТрансНафтаСтрой» в соответствии со ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли 6,25 % в уставном капитале общества, полученного ООО «ТрансНафтаСтрой» 30.04.2013г., ФИО1 заявил о своем решении выйти из ООО «ТрансНафтаСтрой» и потребовал осуществить ему выплату действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале ООО «ТрансНафтаСтрой» в течение трех месяцев с момента получения настоящего заявления в порядке, установленном действующим законодательством России и уставом общества (т.1 л.д. 13, 14).

Факт направления истцом в ООО «ТрансНафтаСтрой» соответствующего заявления о выходе из состава участников общества и получения его 01.03.2013г. Обществом, ответчиком не оспаривается.

Выход участника из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является односторонней сделкой и, в связи с подачей истцом заявления о выходе из состава ООО «ТрансНафтаСтрой», у истца возникло право получения действительной (рыночной) стоимости доли участия ФИО1 в ООО «ТрансНафтаСтрой» (размер доли – 6, 25% уставного капитала), а у ООО «ТрансНафтаСтрой» возникло соответствующее встречное денежное обязательство перед истцом.

В связи с изложенным, учитывая, что заявление истца от 12.04.2013г. о выходе из ООО «ТрансНафтаСтрой» и выплате ему действительной стоимости его доли получено ответчиком 30.04.2013г., переход доли ФИО8 в размере 6,25 % уставного капитала к ООО «ТрансНафтаСтрой» 30.04.2013г. повлек с учетом положений ст. 191 Гражданского кодекса РФ возникновение у ООО «ТрансНафтаСтрой» соответствующего обязательства по выплате истцу действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности, то есть до 30.07.2013г.

При этом, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 8 ст. 23 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При отсутствии возражений у участника относительно стоимости чистых активов общества и действительной стоимости доли выходящего участника, таковая подлежит исчислению, исходя из сведений, содержащихся в форме № 1 по ОКУД «Бухгалтерский баланс», являющейся одной из форм бухгалтерской отчетности в соответствии со ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996г. № 129-ФЗ.

Согласно п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003г. № 03-6/пз, применяемого и к оценке стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью (письма Минфина России от 13.05.2010г. № 03-03-06/1/329, от 07.12.2009г. № 03-03-06/1/791) действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

При этом оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности (п. 2 Порядка).

В соответствии с п. 3 Порядка в состав активов, принимаемых к расчету, включаются, в том числе, оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы).

Из материалов дела следует, что между сторонами имелись разногласия относительно размера действительной стоимости доли истца.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом установлено, что ответчик определил рыночную стоимость доли ФИО1 на основании отчета от 31.10.2013г. № ОБ-404/13 об определении рыночной стоимости 6,25 % доли ООО «ТрансНафтаСтрой» по состоянию на 31.03.2013г., выполненного ООО «Формула Согласия», которая составила 1 420 779 руб.

Указанная сумма 19.12.2013г. была перечислена ответчиком на расчетный счет ФИО1 за минусом НДФЛ, что подтверждается платежными поручениями от 19.12.2013г. № 18, от 19.12.2013г. № 19 .

Истец не согласен с расчетом ответчика и полагает, что рыночная стоимость 6,25 % доли ООО «ТрансНафтаСтрой» ответчиком рассчитана не верно.

Истец указал, что исходя из п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально его доли. Таким образом, действительная (рыночная) стоимость доли участника ООО «ТрансНафтаСтрой» ФИО1 составляет 20 606 250 руб., как соответствующая части стоимости чистых активов общества 329 700 000 руб. пропорционально его доли 6,25% в уставном капитале Общества.

Производство по делу было приостановлено в связи с назначением оценочной экспертизы, поручение которой поручено ООО «ИнвестКонсалт» эксперту ФИО9.

Поскольку истцом было заявлено ходатайство о возобновлении производства по делу, в связи с не предоставлением экспертом заключения по делу, определением суда от 04.06.2015 производство по делу возобновлено.

После возобновления производства по делу истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в связи с исключением из расчета действительной рыночной стоимости доли, рассчитанной оценщиком ООО «Формула Согласия» в Отчете № ОБ 404/13, 550 млн.руб. залоговых обязательств Ответчика в связи с признанием АС Московской области недействительными договоров залога и прекращением с момента внесения регистрационных записей о залоге в ЕГРП, и просил взыскать с ответчика 24.551.037 руб. 25 коп. действительной рыночной стоимости доли и 4.214.876 руб. 31 коп. процентов. И отказался от проведения экспертизы по настоящему делу.

Ответчиком представлен отзыв, согласно которому ответчик считает, что признание договоров недействительными не может влиять действительною рыночную стоимость доли истца, рассчитанную по состоянию на 31.03.2013.

Ответчик указывает на то, что согласно данным, полученным из ЕГРП и имеющимся в материалах дела Договор № 5929-3 от 26.12.2011 залога земельного участка был зарегистрирован - 20.02.2012 г.; а Договор № 6037-3 от 21.03.2012 залога земельного участка был зарегистрирован - 24.04.2012 г. Залог по данным договорам был снят лишь в начале 2015 года.Таким образом, у ООО «ТрансНафтаСтрой» в период с февраля 2012 года и по начало 2015 года отсутствовала возможность свободно распоряжаться принадлежащим ему земельным участков по своему усмотрению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил, что размер рыночной стоимости активов ООО «ТрансНафтаСтрой» на расчетную дату 31.03.2013 в размере 392 816 589 руб. стороны не оспаривали.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением от 23 октября 2014 года по делу № А41-45308/13 Арбитражный суд Московской области удовлетворены требования ФИО8 и ФИО10 к ООО "ТрансНафтаСтрой" и АКБ "МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК" (ОАО) о признании недействительными договора № 5929-3 от 26.12.2011 залога недвижимого имущества, заключенного между ООО "ТрансНафтаСтрой" и ОАО АКБ "Московский областной банк"; договора № 6037-3 от 21.03.2012 залога недвижимого имущества, заключенного между ООО "ТрансНафтаСтрой" и ОАО АКБ "Московский областной банк". Кроме того, судом применены последствия недействительности сделок в виде прекращения записи о залоге земельного участка общей площадью 435000 квадратных метров по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Соколовское, д. Миронцево, кадастровый номер объекта 50-09:0040213:0103 (регистрационные записи № 50-50-09/002/2012-025 и № 50-50-09/002/2012-430). При этом, Арбитражный суд Московской области пришёл к выводу о том, что договоры залога недвижимого имущества № 5929-3 от 26 декабря 2011 года и № 6037-3 от 21 марта 2012 года являются ничтожными сделками, как не отвечающие требованиям пункта 1 статьи 53, пункта 1 статьи 182, пункта 2 и пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку направлены на создание гражданско-правовых обязанностей для ООО "ТрансНафтаСтрой", но не совершены от имени органов управления данной организации, подписаны лицами, не имевшими полномочий на выступление от имени данной организации по доверенности. Данное решение оставлено в силе постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015.

В этой связи являются правомерными доводы истца о необоснованном уменьшении рыночной стоимости принадлежащего обществу земельного участка общей площадью 435 000 кв. м, являющегося его основным активом, на 550 000 000 руб.

Таким образом, принимая во внимание данные указанного отчёта об оценке ООО «Формула Согласия» при определении размера действительной рыночной стоимости, за исключением применённого оценщиком вычета в размере 550 000 000 руб. к рыночной стоимости указанного земельного участка в размере 392 816 589 руб., в представленном расчёте, проверенном судом и не оспоренном по существу ответчиком, истец правомерно указал, что размер чистых активов общества составлял 415 549 060 руб., а действительная стоимость доли в размере 6,25% уставного капитала общества составляет 25 971 816,25 руб.

При таких обстоятельствах доводы ответчика о том, что залог был снят только в начале 2015 года, в связи с чем, ООО "ТрансНафтаСтрой" в период с февраля 2012 года по начало 2015 года не имело возможности свободно распоряжаться принадлежащим ему земельным участком,, являются несостоятельными, так как регистрационные записи в ЕГРП о залоге земельного участка 435 000 кв.м. на 550 000 000 руб. не могут влиять на расчет чистых активов, поскольку записи о залоге прекращены как последствия недействительности сделок залога на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 23.10.2014 по делу № А41-45308/13.

Учитывая вышеизложенное арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований, с учетом их уточнений.

Истцом заявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2013 по 29.07.2015 в размере 4.214.876 руб. 31 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Судом проверен, признан обоснованным и подлежащим удовлетворению расчет истца процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина возлагается на ответчика.

Исходя из изложенного, на основании ст.ст. 2, 8, 11, 12, 94, 395 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 16, 27, 64-68, 69, 71, 75, 82, 110, 121, 122, 123, 131, 159, 161, 167-170, 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТрансНафтаСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 24.551.037 руб. 25 коп. действительной рыночной стоимости доли и 4.214.876 руб. 31 коп. процентов и 127.375 руб. 52 коп. в счет оплаты государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТрансНафтаСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход Федерального бюджета Российской Федерации 39.454 (тридцать девять тысяч четыреста пятьдесят четыре) руб. 05 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: М.О. Гусенков