Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 к ФНС РФ и Управлению ФНС по Республике Саха (Якутия) с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований при участи в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, (ЦБ РФ, ЗАО «Технологии Севера») о признании недействительным всех записей в ЕГРЮЛ внесенных в отношении ЗАО «Технология Севера» с 2002 года по настоящее время,

при участии:

от ФИО1: представитель не явился, извещен;

от ФНС РФ: ФИО2 – представитель по доверенности от 18.02.2015;

от Управления ФНС по Республике Саха (Якутия): представитель не явился, извещен;

от Центрального Банка РФ: представитель не явился, извещен;

от третьего лица ЗАО «Технология Севера»: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Управлению ФНС по Республике Саха(Якутия) при участи в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, о признании недействительным всех записей в ЕГРЮЛ внесенных в отношении ЗАО «Технология Севера» в 2002 году и об обязании общества привести устав в соответствие с требованиями закона.

В процессе судебного разбирательства истец отказался от требований об обязании общества привести устав в соответствие с требованиями закона, судом отказ от части требований принят и признан обоснованным.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ФИО1, Управления ФНС по Республике Саха (Якутия), Центрального Банка РФ, ЗАО «Технология Севера», извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что он является акционером общества владеющий 50% акций, которые были незаконно переданы третьим лицам, а сам истец был исключен из участников общества.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В настоящем исковом заявлении ФИО1 просит признать недействительным внесенных в ЕГРЮЛ записей в отношении общества в 2002 году.

Данные требования суд считает направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта по делу № А58-5717/14, в котором суд установил, что в соответствии с главой 2 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в Министерство юстиции Республики Саха (Якутия) в г.Якутске направлено заявление учредителей – ФИО3, ФИО4, ФИО5 от 18.11.1996 о государственной регистрации и создании общества.

Распоряжением №23р-3 первого заместителя Главы Администрации г.Якутска Закрытое акционерное общество «Технология Севера» было зарегистрировано 10.01.1997.

Для осуществления текущего руководства деятельностью общества назначен в качестве директора ФИО3

13.12.2002 в налоговый орган поступило сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», где в качестве учредителей указаны следующие лица: ФИО3, ФИО6, ФИО7.

Налоговым органом 13.12.2002 присвоен основной государственный регистрационный номер №1021401064981, идентификационный номер налогоплательщика 1435091132, код причины постановки на учет 143501001.

31.01.2003 ФИО3 заключил договор купли-продажи с ФИО8 о продаже 34 именных бездокументарных акций ЗАО «Технология Севера».

Решением Внеочередного общего собрания партнеров ЗАО «Технология Севера» от 04.02.2003 внесены изменения в Устав, а именно в п. 1.7 Устава, что акционерами являются: ФИО8, ФИО6, ФИО7.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества 14.09.2004г. было установлено, что акционер ФИО6 не оплатил акции, вследствие чего было решено внести изменения в Устав организации в п. 1.7. Устава, согласно которому акционерами общества являются:

- ФИО8 (владеет 34 акциями, общей номинальной стоимостью 3400 (три тысячи четыреста) рублей);

- ФИО7 (владеет 33 акциями, общей номинальной стоимостью 3300 (три тысячи триста) рублей);

- ФИО3 (владеет 33 акциями, общей номинальной стоимостью 3300 (три тысячи триста) рублей).

20.09.2004г. налоговым органом зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (Устав).

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Технология Севера» от 17.01.2005г. установлено, что акционер ФИО7 не оплатил акции, в связи с чем, право собственности на указанные 33 акции перешло к обществу, и они были реализованы Обществом акционеру ФИО3.

Вследствие чего было решено внести изменения в Устав организации, в п. 1.7. Устава, согласно которому акционерами общества являются:

- ФИО8 (владеет 34 акциями, общей номинальной стоимостью 3400 (три тысячи четыреста) рублей);

- ФИО3 (владеет 66 акциями, общей номинальной стоимостью 6600 (шесть тысячи шестьсот) рублей).

27.01.2005г. налоговым органом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (Устав).

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Технология Севера» от 07.02.2006г. установлено, что акционер ФИО8, продала принадлежащий ей пакет акций Общества (34 акции) акционеру ФИО3 (договор купли-продажи акций от 23.01.2006г.), в связи с этим, решено внести изменения в Устав организации, в п. 1.7. Устава, согласно которому акционерами общества являются:

- ФИО3 (владеет 100 акциями, общей номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей).

15.02.2006г. налоговым органом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (Устав).

Протоколом общего собрания акционеров ЗАО «Технология Севера» от 23.12.2006г., в связи с продажей 84 именных бездокументарных акций ФИО3, решено внести изменения в п. 1.7. Устава Общества, согласно которому акционерами общества являются:

- ФИО3 (владеет 16 акциями, общей номинальной стоимостью 1600 (одна тысяча шестьсот) рублей);

- ФИО9 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна [тысяча четыреста) рублей);

- ФИО10 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО11 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО12 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО13 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО14 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей).

01.03.2007г. налоговым органом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (Устав).

29.10.2009г. ФИО3 изменил фамилию и отчество на ФИО15, что подтверждается свидетельством о перемени имени I-CH №510170 выданным I отделом Управления ЗАГС при Правительстве РС(Я) по г. Якутску №1 РФ.

09.12.2009г. акционеры ЗАО «Технология Севера»:

- ФИО9 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО10 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО11 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО12 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО13 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО14 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей) в порядке статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», известили о своем намерении продать все свои акции третьим лицам, остальным акционерам или Обществу, по их номинальной стоимости - 100 (сто) рублей за одну акцию.

10.12.2009r. акционер ФИО15, владеющий 16 обыкновенными именными акциями, сделал письменное заявление об использовании своего 8 преимущественного права на приобретение всех акций, предложенных указанными выше акционерами для продажи.

11.12.2009г. акционер ФИО15 заключил договоры купли-продажи всех акций, предложенных для продажи с акционерами.

Решением акционера ФИО15, являющегося владельцем всех голосующих акций ЗАО «Технология Севера» от 12.12.2009г. внесены изменения в Устав Общества, п. 4.4. изложен в следующей редакции: «ФИО15 владеет 100 (сто) акциями, общей номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей. Наименование должности ФИО15 - генеральный директор».

24.12.2009г. решением №6941 о государственной регистрации, налоговым органом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (Устав).

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Технология Севера» от 30.03.2010г. внесенные изменения в Устав Общества о единоличном владении всех голосующих акций ФИО15 решено отменить, в связи с тем, что договоры купли-продажи не были подписаны лицами и. соответственно, договоры не были заключены, так как сторонами не было достигнуто соглашение по всем их существенным условиям.

Вследствие чего, в налоговый орган 02.04.2010г. поступило заявление от ЗАО «Технология Севера» о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в Устав Общества, а именно в п. 1.7. внести изменения в следующей редакции: «1.7. Акционерами общества являются:

- ФИО15 (владеет 16 акциями, общей номинальной стоимостью 1600 (одна тысяча шестьсот) рублей):

- ФИО9 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей):

- ФИО10 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО11 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

-ФИО12 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО13 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО14 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей).

09.04.2010г. налоговым органом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (Устав).

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Технология Севера» от 22.10.2010г., решено внести изменения в Устав Общества, а именно в п. 1.7., согласно которому акционерами общества являются:

- ФИО3 (владеет 16 акциями, общей номинальной стоимостью 1600 (одна тысяча шестьсот) рублей);

- ФИО16 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО17 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО11 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО18 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО13 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей);

- ФИО14 (владеет 14 акциями, общей номинальной стоимостью 1400 (одна тысяча четыреста) рублей).

03.11.2010г. решением о государственной регистрации №4640 налоговым органом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (Устав).

Сведения о дате и о причине прекращения учредительства ЗАО «Технология Севера» ФИО16, ФИО17, ФИО11, ФИО18, ФИО13, ФИО14 в налоговом органе отсутствуют.

Решением единственного акционера ЗАО «Технология Севера» от 17.10.2012г. внесены изменения в Устав Общества.

30.10.2012г. в налоговый орган поступило заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от ФИО15, в связи с изменением Устава Общества, а именно п.п. 1.7. и 4.4. Устава изложены в следующей редакции:

Акционерами Общества являются:

- ФИО15, владеет 100 (сто) акциями, общей номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей.

02.11.2012г. решением №4806 о государственной регистрации налоговым органом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документа юридического лица (Устав).

Истец, указывая, что 14.08.2014 впервые увидела выписку из ЕГРЮЛ по ЗАО «Технология Севера», согласно которой уставный капитал акционерного общества составляет 10 000 руб. Далее узнала, что ее муж ФИО15 (ФИО3) с 2003 года намеренно изменил состав акционеров ЗАО «Технология Севера», выведя из него ФИО1, для того, чтобы не возвращать взятые у истца денежные средства и половину дохода от деятельности ЗАО «Технология Севера» с 1997 года по 2003 год.

По сведениям истца, ни в 1997 году, ни позднее, ФИО3 не регистрировал проспект эмиссии акций ЗАО «Технология Севера».

Следовательно, последующая продажа акций общества гражданам ФИО7, ФИО6, ФИО8 являются ничтожными и в соответствии с требованиями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не несут правовых последствий. Следовательно, записи в ЕГРЮЛ об акционерах ЗАО «Технология Севера» от 17.02.2003 является недействительной и подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

С 1997 года по настоящее время состав акционеров ЗАО «Технология Севера» состоит из ФИО1 и ФИО15 и им в равных долях принадлежало имущество и доходы компании.

С момента регистрации брака между ФИО1 и ФИО3 доли изменились, т.к. доля Нестерова делится пополам, следовательно, с 01.01.2007 и по настоящее время акционерный капитал общества делится в пропорции: ¾ акционерного общества принадлежит ФИО1, а ¼ акционерного капитала ФИО15

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Заявляя требования о признании права собственности ФИО1 на ½ долю акционерного капитала ЗАО «Технология Севера», на ½ долю доходов по ЗАО «Технология Севера» с 1997 по 2014 год, истец основывает свои требования на заключенном между истцом и ответчиком ФИО3 соглашении от 08.01.1997 года, полагая, что является акционером с момента создания общества.

Как следует из решения суда по вышеуказанному делу, 08.01.1997 между истцом и ответчиком ФИО3 (впоследствии ФИО15) было заключено соглашение о том, что ФИО3 принял от ФИО1 27 000 000 руб. на создание, оформление и регистрацию совместного предприятия ЗАО «Технология Севера» для уставного фонда, развития предприятия и обеспечения его совместной деятельности в равных долях и на равных правах.

В соответствии с ч.1 ст. 9 ФЗ «Об акционерных обществах» создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием.

Согласно ч.5 ст. 9 ФЗ «Об акционерных обществах» учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

18 ноября 1996 года между ФИО4, ФИО5, ФИО3 подписан договор о совместной деятельности по созданию ЗАО «Технология Севера».

Согласно протоколу учредительного собрания от 18.11.1996 ФИО4, ФИО5, ФИО3 приняты решения об организации, принятии и утверждении ЗАО «Технология Севера», его устава, учредительного договора, определена доля ФИО4 – 2 700 000 руб., что составляет 27 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 000 руб. или 33% доли; ФИО5 - 2 700 000 руб., что составляет 27 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 000 руб. или 33% доли; ФИО3 - 2 700 000 руб., что составляет 27 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 000 руб. или 33% доли.

По итогам рассмотрения вышеуказанного дела арбитражный суд применил срок исковой давности по ходатайству ответчика, в связи с чем суд отказал в признании за ФИО1 право собственности на доли в уставном капитале общества.

Таким образом ФИО1 не является участником общества и не имеет какой-либо доли в уставном капитале общества.

Поскольку в удовлетворении заявления ФИО1 в части требований о признании права собственности ФИО1 на ½ долю акционерного капитала ЗАО «Технология Севера», на ½ долю доходов по ЗАО «Технология Севера» с 1997 по 2014 год включительно отказано, требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за период с 2002 год не подлежит удовлетворению по основаниям, что ФИО1 не имеет право на подачу искового заявления по настоящему делу.

Кроме того, Верховным Судом РФ в п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что ст. 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. Законом не предусмотрен самостоятельным способ защиты права как обжалование записей в налоговом реестре юридических лиц.

Статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет доказательства как полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1); в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы, объяснения лиц, участвующих в деле, и иных участников арбитражного процесса, полученные путем использования систем видеоконференцсвязи (часть 2); не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона (часть 3).

Статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исключает, а статья 89 названного Кодекса прямо допускает представление в суд любых документов и материалов в качестве доказательств, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

По общему правилу, иск к конкретному ответчику подлежит удовлетворению, если суд установит факт наличия у истца права, факт нарушения или оспаривания ответчиком этого права.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что ФИО1 и не имеет правовых оснований предъявлять требования относительно признании недействительными решения налогового органа о внесении записей в ЕГРЮЛ в отношении общества за период с 2002 года по настоящее время.

Также суд отмечает, что ФИО1 не лишена возможности обратиться в суд общей юрисдикции с иском о разделе имущества в части принадлежности долей в уставном капитале общества.

Кроме того, оспариваемые заявителем записи в ЕГРЮЛ не способны затруднить права и законные интересы истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что ФНС РФ и Управление ФНС по Республике Саха (Якутия) являются ненадлежащими ответчиками.

Арбитражный суд усматривает в действиях истца злоупотребление правами выразившиеся в подаче искового заявления по настоящему делу, которое направлено на пересмотр ранее вынесенного судебного акта по делу № А40-5717/14.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять отказ ФИО1 от требований в части обязании приведения устава ЗАО «Технологии Севера» в соответствии с требованиями законодательства. Производство в данной части требований прекратить.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев