Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными договора купли-продажи транспортных средств от 13.01.2016, 20.01.2016, 25.01.2016, 08.02.2016 и соглашения о переводе прав и обязанностей по договору лизинга № 455-14-1, № 460-14-1, № 461-14-1 заключенные между ООО «Энергострой» и ООО «Вологдастройгаз»,

В судебное заседание явились:

От ответчика 2 – ФИО4 (дов. от 20.11.2017)

В судебное заседание не явились: истец, ответчик 1, третьи лица 1, 2, 3

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы к ответчикам 1) ООО «Энергострой» 2) ООО «Вологдастройгаз» с требованиями о признании недействительными договора купли-продажи транспортных средств от 13.01.2016, 20.01.2016, 25.01.2016, 08.02.2016 и соглашения о переводе прав и обязанностей по договору лизинга № 455-14-1, № 460- 14-1, № 461-14-1 заключенные между ООО «Энергострой» и ООО «Вологдастройгаз».

Определением суда от 11.09.2017 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО5.

Истец, ответчик 1, третьи лица 1, 2, 3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем, спор подлежит рассмотрению по существу в отсутствие неявившихся истца, ответчика 1, третьих лиц 1, 2. 3, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик 2 исковые требования не признал, представил отзыв.

Выслушав представителя ответчика изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.01.2016 года был заключен договор купли-продажи транспортного средства SUBARU FORESTER 2010 года выпуска, стоимостью 442 000 (четыреста сорок две тысячи) рублей 00 копеек.

20.01.2016 года был заключен договор купли-продажи транспортного средства марка 172441 2011 года выпуска стоимостью 285 502 (двести восемьдесят пять тысяч пятьсот два) рубля 00 копеек

20.01.2016 года заключен договор купли-продажи транспортного средства SUBARU LEGACY OUTBACK 2011 года выпуска, стоимостью 764 000 (семьсот шестьдесят четыре тысячи) рублей 00 копеек.

20.01.2016 года заключен договор купли-продажи транспортного средства марки LADA Priora 2009 года выпуска, договор у нас отсутствует.

25.01. 2016 года был заключен договор купли-продажи транспортного средства SUBARU FORESTER 2008 года выпуска, стоимостью 485 000 (четыреста восемьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек

25.01.2016 года был заключен договор купли-продажи транспортного средства SUBARU outback 2011 года выпуска, стоимостью 795 000 (семьсот девяносто пять тысяч) рублей 00 копеек.

02.02.2016 года заключено соглашение о переводе прав и обязанностей по договору лизинга №455-14-1, транспортного средства Кран автомобильный КС-55713-6В на шасси МАЗ 6312B3-427-010 стоимостью 1 391 467 (один миллион триста девяносто одна тысяча четыреста шестьдесят семь) рублей 00 копеек

02.02.2016 года заключено соглашение о переводе прав и обязанностей по договору лизинга №461-14-1, на автомобиль LADA KSOY5L, стоимостью 134 236 (сто тридцать четыре тысячи двести тридцать шесть) рублей 00 копеек

02.02.2016 года заключено соглашение о переводе прав и обязанностей по договору лизинга №460-14-1, на автомобиль ГАЗ-27527, 2013 года выпуска, стоимостью 197 035 (сто девяносто семь тысяч тридцать пять) рублей 33 копейки.

08.02.2016 года был заключен договор купли-продажи транспортного средства SUBARU FORESTER 2007 года выпуска, стоимостью 131 000 (сто тридцать одна тысяча) рублей 00 копеек

Общая стоимость отчужденного имущества составляет 4 625 240 (четыре миллиона шестьсот двадцать пять тысяч двести сорок) рублей 33 копейки.

Согласно представленной выписки из ЕГРЮЛ, ФИО1 является учредителем ООО «Энергострой».

В обоснование своих требований истец указывает на то, что указанные выше договоры купли-продажи являются недействительными сделками, как заключенные с нарушением порядка одобрения предусмотренного ст. 46 ФЗ «Об ООО», поскольку учредитель ООО «Энергострой» ФИО3 обладающая 50% долей является родителем директора ООО «Энергострой» ФИО6 и свекровью директора и единственного учредителя ООО «Вологдастройгаз» ФИО7, данные сделки вызывают у истца сомнения по причине их мнимости, поскольку ООО «Вологдастройгаз» зарегистрирована в Межрайонной ИФНС 15.12.2015 года, а первая сделка проведена уже менее чем через месяц после начала деятельности, кроме того, истец считает, что данные сделки губительны для ООО «Энергострой», так Арбитражный суд города Москвы введена процедура наблюдения в отношении общества, дело №А40-250041/2016.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пп. 1,3,4 и 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью” сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

-в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об ООО.

Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ. Согласно пункту 3 указанного Постановления лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об ООО). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об ООО); 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об ООО); 3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из того, что в данном случае, истцом не приведено доказательств того, что в результате оспариваемых сделок, в частности в результате заключения сделок о переводе прав и обязанностей по договорам лизинга, ей как участнику общества был причинен какой-либо ущерб, а равно не приведено доказательств того, что какой-либо ущерб был причинен ООО «Энергострой», участником которого она является.

Как следует из текста соглашений о переводе прав и обязанностей по договорам лизинга, Стороны оценили объем прав, передаваемых по договору, установили его цену и порядок оплаты указанной цены.

В настоящий момент способ определения стоимости прав, передаваемых по договору лизинга, законодательно не урегулирован.

Договор лизинга является двусторонней сделкой, которая предполагает наличие встречных представлений сторон. Таким образом, при определении стоимости передаваемых прав и обязанностей по договору лизинга необходимо оценивать не только права требования лизингодателя к лизингополучателю, но и имеющиеся права требования лизингополучателя к лизингодателю.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 М20-П лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества, возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В связи с указанным, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Постановлением Пленума Верховного суда РФ № 17 от 17.03.2014 года урегулирован вопрос о том, каким образом необходимо соотносить встречные представления сторон лизинговой сделки при ее досрочном расторжении.

Как следует из расчетов, приложенных к настоящему дополнению, в случае расторжения договоров лизинга в дату подписания соглашений, сальдо взаимных обязательств (с учетом стоимости предмета лизинга при его изъятии) сложилось бы в пользу лизингополучателя и он имел бы право требовать от лизингодателя суммы неосновательного обогащения.

Указанные суммы отражают реальный объем прав, передаваемых в соглашениях от одного лизингополучателя другому. Как следует из текста соглашений, рассчитанные суммы сальдо встречных требований были согласованы сторонами в качестве стоимости передаваемых прав по договорам лизинга. Указанные суммы были надлежащим образом оплачены вторым лизингополучателем.

С учетом вышеизложенного, следует, что ООО «Энергострой» в качестве платы за передаваемые права по договору лизинга, получил денежные средства в размере, соответствующем размеру требований к лизингодателю на дату перевода.

Такое представление следует признавать равноценным.

Учитывая совокупность представленных суду доказательств, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда отсутствуют. Совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 28, истцом не доказана.

Расходы по госпошлине относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью”, ст. 8, 9, 11, 12, 15, 166, 182, 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 64-68, 70-71, 101-103, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 198 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская