Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Московское научно-производственное объединение «Спектр» (далее – ЗАО «МНПО «Спектр», общество) об обязании ЗАО «МНПО «Спектр» заключить с ФИО1 договор купли-продажи 35 282 обыкновенных именных акций ЗАО «МНПО «Спектр» по цене 435 рублей за одну акцию, итого на общую сумму 15 347 670 рублей.

Определением суда от 17.01.2014 по настоящему делу были приняты предварительные обеспечительные меры в виде:

запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по городу Москве производить регистрацию изменений вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в том числе в Устав и иные учредительные документы закрытого акционерного общества «Московское научно-производственное объединение «Спектр»;

наложения ареста на денежные средства находящиеся на расчетном счете № <***> Закрытого акционерного общества «Московское научно-производственное объединение «Спектр» в Открытом акционерном обществе акционерный коммерческий банк «Авангард» к/с 30101810000000000201 БИК 044525201 на сумму 15 347 670 рублей 00 копеек;

запрета Закрытому акционерному обществу «Московское научно-производственное объединение «Спектр» производить выкуп собственных акции у акционеров Закрытого акционерного общества «Московское научно-производственное объединение «Спектр».

Истец заявил ходатайство об уточнении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил суд:

признать заключенным между закрытым акционерным обществом «Московское научно-производственное объединение «Спектр» и ФИО1 (паспорт серии 45 09 №814955, выдан Отделением по району Царицыно ОУФМС России по гор. Москве в ЮАО 15.09.2008) договор купли-продажи 35 282 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Московское научно-производственное объединение «Спектр» по цене 435 рублей за одну акцию, на общую сумму 15 347 670 рублей;

обязать закрытое акционерное общество «Московское научно-производственное объединение «Спектр» произвести выкуп 35 282 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Московское научно-производственное объединение «Спектр» по цене 435 рублей за одну акцию и выплатить ФИО1 (паспорт серии 45 09 №814955, выдан Отделением по району Царицыно ОУФМС России по гор. Москве в ЮАО 15.09.2008) общую стоимость акций в размере 15 347 670 рублей.

Уточненные требования приняты судом к производству.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, представил для приобщения к материалам дела отзыв на уточненное исковое заявление, а также дополнительные документы в обоснование своей позиции.

Кроме того, ответчик поддержал ранее заявленные ходатайства о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы, об оставлении искового заявления без рассмотрения и снятии обеспечительной меры.

Истец возражал против удовлетворения ходатайств, заявленных ответчиком, представил письменные пояснения.

Ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы по месту нахождения ответчика отклоняется судом ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 99 АПК РФ предусмотрено, что Арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска.

В соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заявление об обеспечении имущественных интересов подается в арбитражный суд по месту нахождения заявителя, либо по месту нахождения денежных средств или иного имущества, в отношении которых заявитель ходатайствует о принятии мер по обеспечению имущественных интересов, либо по месту нарушения прав заявителя.

Поскольку ФИО1 зарегистрирован по месту пребывания в г. Старая Купавна Ногинского района Московской области, им было подано заявление о принятии предварительных обеспечительных мер в Арбитражный суд Московской области в соответствии с требованиями статьи 99 АПК РФ.

Согласно пункту 7 статьи 99 АПК РФ исковое заявление подается заявителем в арбитражный суд, который вынес определение об обеспечении имущественных интересов, или иной суд, о чем заявитель сообщает арбитражному суду, вынесшему указанное определение.

Учитывая изложенное, у суда не имеется оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора также не подлежит удовлетворению, поскольку для настоящей категории спора не установлен обязательный претензионный порядок, предшествующий подаче искового заявления в суд.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о снятии обеспечительной меры, суд отказывает в его удовлетворении ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Приведенная норма права не предусматривает перечень случаев, когда обеспечительные меры могут быть отменены, однако по смыслу статей 90, 93, 97 АПК РФ, отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление от 12.10.2006 N 55), ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 данного Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Предварительные обеспечительные меры могут быть отменены арбитражным судом, рассматривающим дело, при отсутствии оснований для их применения в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ.

Принятые арбитражным судом по настоящему делу предварительные обеспечительные меры являются необходимыми и достаточными для соблюдения интересов сторон при исполнении судебного акта по настоящему делу.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что отпали обстоятельства, послужившие основанием для принятия предварительных обеспечительных мер, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

В связи с необходимостью полного и всестороннего изучения представленных в материалы дела документальных доказательств, в судебном заседании объявлен перерыв до 05.03.2014.

После перерыва представители ответчика в судебное заседание не явились, о месте и времени продолжения судебного заседания извещены путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Московской области в сети Интернет по адресу: www.asmo.arbitr.ru.

Спор рассмотрен в порядке, установленном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика, извещенных о времени и месте его проведения надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является акционером ЗАО «МНПО «Спектр», владеющим 35 282 обыкновенных именных акций общества. Указанное обстоятельство подтверждается свидетельством о праве наследования по закону от 03.07.2013 (л.д. 9) и договором купли-продажи акций, размещаемых посредством закрытой подписки от 03.09.2013, заключенным между ЗАО «МНПО «Спектр» и истцом (л.д. 10-11).

26.02.2013 в адрес ФИО1 от ЗАО «МНПО «Спектр» поступило уведомление о наличии права требовать выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа №19-5/1467 (л.д. 8), при этом общество указало, что истец, как лицо, имевшее право на участие внеочередном общем собрании акционеров 25.12.2013, уведомляется о наличии права требовать выкупа обществом принадлежащих ФИО1 обыкновенных именных акций общества по цене 435 рублей каждая в порядке, предусмотренном статьями 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

В связи с чем, истец направил в адрес ЗАО «МНПО «Спектр» письмо с требованием о выкупе обществом принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 35 282 по цене 435 рублей за одну акцию, итого на общую сумму 15 347 670 рублей.

Поскольку ответчик до настоящего времени не представил договор купли-продажи обыкновенных акций или обоснованный отказ от заключения такого договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 4 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, пояснил, что уведомление от 26.12.2013 №19-5/1467 не содержит количественных и идентификационных характеристик предмета и цены договора, а, следовательно, не может быть признано офертой. Более того, указанный в уведомлении срок выкупа акций – не позднее 10.03.2014, не принят истцом, направившим требование о заключении договора купли-продажи акций в срок до 31.01.2014, с установлением срока для оплаты не позднее пяти банковских дней с даты заключения договора, что также свидетельствует о недостижении сторонами согласия по порядку осуществления выкупа.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Статьей 440 ГК РФ предусмотрено, что когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Оценив представленное в материалы дела уведомление о наличии права требовать выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа №19-5/1467 от 26.12.2013, суд признает указанный документ офертой, поскольку он достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Так, уведомление содержит все необходимые существенные условия, позволяющие определить цену обыкновенной именной акции общества – 435 рублей, количество (при этом количество определено путем указания на возможность выкупа акций, принадлежащих ФИО1). Кроме того, в уведомлении также указан срок для акцепта – не позднее 08.02.2014.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного статьей 76 ФЗ "Об акционерных обществах". Акционер, желающий воспользоваться правом выкупа принадлежащих ему акций, должен сообщить о своем требовании обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общего собрания.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регламентирован Положением о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 05.04.2007 N 07-39/пз-н (далее - Положение).

Согласно пункту 2.3.1 указанного Положения, в требовании должны содержаться следующие данные:

- фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;

- место жительства (место нахождения);

- количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, выкупа которых требует акционер;

- паспортные данные для акционера - физического лица;

- основной государственный (регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;

- подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра;

- подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера - юридического лица;

- способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).

Исследовав представленное в материалы дела требование о выкупе акций 77 А Б 2165153 (л.д. 25), суд приходит к вывод, что оно содержит все необходимые условия, предъявляемые законом для данного вида документов.

Ответчик в отзыве на уточненное исковое заявление сослался на тот факт, что по состоянию на 25.12.2013 ФИО1 являлся владельцем 1.357 штук обыкновенных именных акций ЗАО «МНПО «Спектр». Следовательно, истец вправе в соответствии со статьей 76 ФЗ «Об акционерных обществах» предъявить ответчику требование о выкупе у него акций только в количестве, не превышающем 1.357.

Между тем, истцом в материалы дела представлены свидетельство о праве наследования по закону от 03.07.2013 и договор купли-продажи акций, размещаемых посредством закрытой подписки от 03.09.2013, которые свидетельствуют о том, что ФИО1 является акционером ЗАО «МНПО «Спектр», владеющим 35 282 обыкновенных именных акций общества.

Дополнительно ЗАО «МНПО «Спектр» пояснило, что в соответствии с пунктом 5 статьи 76 ФЗ «Об акционерных обществах» общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. То есть возможна ситуация, при которой ответчик, в соответствии с требованиями закона, вынужден будет изменить количество акций, подлежащих выкупу у акционеров.

Вместе с тем, ссылаясь на указанные обстоятельства, ответчиком не представлено доказательств того, что общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, превышает 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая отсутствие доказательств, опровергающих обоснованность требований ФИО1 со стороны ответчика, а также надлежащее исполнение истцом ФЗ «Об акционерных обществах», суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, удовлетворить.

Признать заключенным между закрытым акционерным обществом «Московское научно-производственное объединение «Спектр» и ФИО1 (паспорт серии 45 09 №814955, выдан Отделением по району Царицыно ОУФМС России по гор. Москве в ЮАО 15.09.2008) договор купли-продажи 35 282 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Московское научно-производственное объединение «Спектр» по цене 435 рублей за одну акцию, на общую сумму 15 347 670 рублей.

Обязать закрытое акционерное общество «Московское научно-производственное объединение «Спектр» произвести выкуп 35 282 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Московское научно-производственное объединение «Спектр» по цене 435 рублей за одну акцию и выплатить ФИО1 (паспорт серии 45 09 №814955, выдан Отделением по району Царицыно ОУФМС России по гор. Москве в ЮАО 15.09.2008) на общую стоимость акций 15 347 670 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Московское научно-производственное объединение «Спектр» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.

Судья С.В. Нечаева