Гражданский кодекс часть 1

признании недействительными (ничтожными) договоров на производство ремонтных работ, о признании недействительным договора недвижимого имущества и дополнительного соглашения к нему.

о _________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

при участии в заседании

От истца: ФИО2 - по доверенности.

От ответчика: ЗАО «Семеновское» - ФИО3 – по доверенности

ФИО4 – по доверенности

ФИО1- неявка, извещен

__________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сельская жизнь» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Семеновское» и ФИО1 о признании недействительными (ничтожными) договоров на производство ремонтных работ от 21 марта 2007 г., от 09 апреля 2007 г., от 20 апреля 2007 г., от 07 августа 2007 г., от 13 августа 2007 г., о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01 ноября 2007 г. и дополнительного соглашения к нему.

Отводов суду не заявлено.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, надлежаще извещен о дне, месте, времени судебного разбирательства по делу.

Иск рассмотрен в отсутствии ответчика в порядке ст. 156 АПК РФ,

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования, указав, что оспариваемые договоры, не соответствуют требованиям закона, совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и, кроме того, совершены генеральным директором ЗАО «Семеновское» с превышением полномочий, чем нарушены права и законные интересы Истца, как основного акционера Закрытого акционерного общества «Семеновское», а именно, право на управление делами Общества, предусмотренное ст. 67 ГК РФ и ст. 54 ФЗ «Об акционерных обществах», положениями Устава Общества, которое, по мнению Истца, выразилось в том что Истец, являясь акционером, владеющим 67% голосующих акций ЗАО «Семеновское», был лишен возможности изъявить свою волю на совершение оспариваемых им Договоров на предложенных условиях. В также иске указано, оспариваемые сделки носили мнимый характер, и производство ремонтных работ по ним реально не производилось, намерения Ответчиков направлены на формирование задолженности ЗАО «Семеновское» перед ФИО1, который, в случае признания Общества банкротом, будет являться одним из крупных кредиторов ЗАО «Семеновсвкое», что, по мнению Истца, с учетом, ст. 23 ФЗ «Об Акционерных обществах» и ст. 67 ГК РФ, нарушает право ООО «Сельская жизнь» как акционера Общества на получение имущества при ликвидации ЗАО «Семеновское», т.к. такое право возникает только после произведения всех окончательных расчетов с кредиторами.

Представитель Ответчика Закрытого акционерного общества «Семеновское» в судебное заседание явился, представил отзыв на исковое заявление, в котором иск признал в полном объеме, пояснив, что у Общества отсутствует информация о заключении договоров подряда и аренды, кроме того, большая часть Объектов договоров подряда вообще не принадлежит Обществу ни на праве собственности, ни на каком-либо ином праве, у Общества в бухгалтерской отчетности не отражена кредиторская задолженность перед ФИО1 (т.2 л.д. 100-104)

Ответчик ФИО1, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором указал, что Истец не привел ни одного доказательства отсутствия работ по оспариваемым договорам, не обращался в правоохранительные органы по факту мошенничества, а также ввиду значительного (до 3-х месяцев) разрыва во времени заключения сделок, неоднородности имущества, различного его назначения и незадействованности в производственных циклах и технологических процессах, ввиду отсутствия взаимозависимости между сделками и единой цели их заключения, оспариваемые сделки не могут рассматриваться как крупная сделка, требующего специального одобрения. Представитель ответчика также указал на то, что имевший место конфликт при увольнении бывшего генерального директора ЗАО «Семеновское» и отсутствие у ФИО1 лицензии на строительные работы и статуса индивидуального предпринимателя не влияют на законность и действительность заключенных договоров (т.3л.д.34,35)

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные в деле доказательства, суд установил следующее.

Иск заявлен на основании статей 170 ГК РФ, как совершенных Сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также, с учетом дополнения к иску, на основании ст.ст. 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», как совершенных Сторонами с нарушением порядка одобрения крупных сделок, установленного указанным Законом.

Между Ответчиками - ЗАО «Семеновское» и ФИО1 были заключены: следующие договоры на производство ремонтных работ:

- Договор на производство ремонтных работ от 21 марта 2007 г.;

- Договор на производство ремонтных работ от 09 апреля 2007 г.;

- Договор на производство ремонтных работ от 20 апреля 2007 г.;

- Договор на производство ремонтных работ от 07 августа 2007 г.;

- Договор на производство ремонтных работ от 13 августа 2007 г.

В соответствии с условиями указанных договоров Ответчик ФИО1 обязался выполнить работы по ремонту следующих объектов недвижимого имущества, как указано в тексте договоров, находящихся в собственности ЗАО «Семеновское», а именно:

- Здания алюминиевого ангара, общей площадью 1784 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Ступинский район, с. Семеновское;

- Здания коровника общей площадью 3282, 5 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Ступинский район, с. Семеновское;

- Здания телятника общей площадью 1638 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Ступинский район, с. Семеновское;

- Здания школы общей площадью 169 кв.м.- адрес объекта в Договоре не указан;

- Здания Подсобного цеха площадью 315 кв.м. расположенного по адресу: Московская область, Ступинский район, с. Семеновское;

- Административного здания общей площадью 811,2 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- Водонапорных башен (3 единицы), расположенных по адресу: Московская область, Ступинский район, с. Семеновское, с. Чирково, с. Мышенское;

- Здания алюминиевого ангара, общей площадью 1784 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Ступинский район, с. Семеновское,

При этом, ЗАО «Семеновское» - обязался принять выполненные по договорам работы и оплатить их (т. 1 л.д. 12-14).

Кроме того, 01 ноября 2007 г. между ЗАО «Семеновское» и ФИО1 был заключен договор аренды недвижимого имущества и дополнительное соглашение к нему от 01 ноября 2007 г., по условиям которого ФИО1 обязался выполнить ремонтные работы части Административного здания общей площадью 811,2 кв.м., расположенного по адресу: <...> (т.1л.д. 63).

Виды и стоимость работ, выполняемых Подрядчиком, определены Сторонами в Приложениях к договорам, в соответствии с которыми Общая сумма составляет 15 407 506 рублей.

Пунктом 4.2 каждого из указанных Договоров на производство ремонтных работ предусмотрено, что оплата работ осуществляется в течение 5 (пяти) календарных дней после подписания Сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ, путем передачи наличных денежных средств Подрядчику из кассы Заказчика.

В силу п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Факт того, что при совершение оспариваемых сделок, их стороны (Ответчики) не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, по мнению суда, подтверждается следующим.

В ходе рассмотрения дела, Ответчики не представили суду доказательств того, что в период с марта 2007 г. по декабрь 2007 г. в ЗАО «Семеновское» производились какие-либо ремонтные работы или иные работы внутри или снаружи зданий (сооружений). Доказательств, подтверждающих закупку материалов, приемку объекта к ремонту, подготовку к ремонту, а также фактическое выполнение работ, ответчиками также не представлено.

Кроме того, из представленных Ответчиком ЗАО «Семеновское» документов следует, что второй Ответчик по делу - ФИО1, в период выполнения ремонтных работ по указанным договорам, работал в Обществе в должности заместителя Генерального директора по Трудовому договору №2/06-ТД от 16.03.2006 г., на условиях шестидневной рабочей недели (т. 1 л.д. 112). В связи с чем, суд критически относится к доводам его представителя о выполнении ФИО1 строительных работ по спорным договорам подряда, поскольку последний, занимая руководящую административную должность на указанных условиях не мог исполнять обязательства по ремонту, предусмотренные договорами, и направленные на достижение результата подрядных работ. При этом, каких-либо доказательств того, что Ответчик ФИО1 освобожден от исполнения своих основных трудовых обязанностей, в связи с чем, он мог бы иметь реальную возможность осуществлять строительство Объектов, как и доказательств заключения им во исполнение обязательств по оспариваемым договорам подряда каких-либо договоров субподряда, суду в ходе рассмотрения дела не представлено не было.

Подписание сторонами Актов приема-передачи работ якобы в подтверждение факта выполнения работ по договору, само по себе не может свидетельствовать о том, что совершенные сторонами действия были направлены на достижение предусмотренного договором результата, и, соответственно, о действительности сделок.

Кроме того, как следует из текстов представленных в материалы дела Договоров на производство ремонтных работ, в частности из их пунктов 2.1.1, следует, что ремонтные работы проводятся Ответчиком ФИО1 на Объектах, являющихся собственностью ЗАО «Семеновское».

Из представленной по запросу суда Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области Выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т.2 л.д. 60-73), усматривается, что в собственности ЗАО «Семеновское» находятся 35 (тридцать пять) объектов недвижимого имущества.

При этом, недвижимое имущество, которое указывалось в Договорах в качестве Объектов, в отношении которых, якобы, должны были быть произведены работы на основании оспариваемых договоров, а именно: Здания алюминиевых ангаров, Здание школы, Здание Подсобного цеха, Здания Водонапорных башен – вообще не значатся в полученной Выписке из ЕГРП.

Площадь принадлежащего ЗАО «Семеновское» на праве собственности здания Телятника, указанная в Выписке из ЕГРП не совпадает с площадью, указанной в оспариваемом Договоре от 21.04.2007 г.. Так, согласно Выписке из ЕГРП площадь указанного объекта составляет всего 1168 кв.м.. Между тем, площадь указанная в Договоре на производство строительных работ от «20» апреля 2007 – превышает обозначенную в Реестре прав по Московской области площадь на 500 кв.м. и составляет 1668 кв.м. (т.2 л.д. 60-73).

При этом, суд полагает, что указанная в Договоре площадь не может считаться технической ошибкой, поскольку согласно прилагаемой к указанному договор смете от 24 апреля 2007, а также Акту приема-передаче работ площадь также не совпадает с данными реестра прав собственности. Таким образом, данные обстоятельства с очевидностью свидетельствую о том, что Стороны указанного договора намеренно увеличили площадь указанного объекта, которая, безусловно, привела к увеличению сметной стоимости указанных в оспариваемом договоре работ.

Кроме того, большинство объектов, указанных в предметах оспариваемых договоров на производство строительных работ, не принадлежат ЗАО «Семеновское» ни на праве собственности, ни на каком-либо ином праве, что также подтверждает мнимость заключенных договоров.

Данные обстоятельства подтверждаются следующим.

В ходе рассмотрения дела представителем ЗАО «Семеновское» был представлен Протокол № 1 собрания трудового коллектива совхоза «Сельская жизнь» от 26.03.1992 г., согласно которому уставный капитал Акционерного Общества Закрытого типа «Семеновское» (правопредшественник ЗАО «Семеновское»), созданного в результате реорганизации совхоза «Сельская жизнь», формировался на основании данных о наличии основных и оборотных средств совхоза «Сельская жизнь» по состоянию на 01 января 1992 года, а также согласно нормативной стоимости 1 га земли – 2550 руб. (т. 3 л.д. 71-73).

Балансовая стоимость на 01.01.1992 г. основных средств по совхозу «Сельская жизнь» (т. 3 л.д. 71-73), указанных в представленном Протоколе № 1 от 26.03.1992 г. впоследствии послужила основанием регистрации права собственности на недвижимое имущество (в состав которого вошли и земля и нежилые здания).

Право собственности ЗАО «Семеновское» на здания и сооружения, указанные в представленной Балансовой стоимости на 01.01.1992 г. (т. 3 л.д. 82-96) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Московской области зарегистрированы, никаких иных объектов недвижимого имущества в уставный капитал АОЗТ «Семеновское» (и, впоследствии, ЗАО «Семеновское») не передавалось.

Сведений о приобретении ЗАО «Семеновское» в собственность на территории Московской области иных, за исключением тех которых указанны имеющейся у суда Выписке из ЕГРП, объектов недвижимого имущества по каким-либо другим основаниям – в ходе рассмотрения данного дела не представлено, а потому перечень объектов недвижимости, находящихся в собственности ЗАО «Семеновское» на территории Московской области, указанный в имеющихся в материалах дела выписки из ЕГРП, является исчерпывающим.

Представленные на обозрение суду в ходе рассмотрения настоящего дела фотографии, которые, по мнению представителя Ответчика ФИО1, подтверждают существование указанных объектов недвижимого имущества и их принадлежность первому Ответчику – ЗАО «Семеновское», не принимаются судом как противоречащие требованиям п. 1 ст. 67 и ст. 68 АПК РФ (принцип относимости и допустимости доказательств). Указанные фотографии, сами по себе, не могут подтверждать ни факт существования изображенных на них объектов, ни, тем более, факт принадлежности отображенных на них объектов первому ответчику ЗАО «Семеновское».

Не представлено доказательств производства строительных работ и в отношении тех Объектов, которые согласно Выписке из ЕГРП находятся в собственности ЗАО «Семеновское» и которые указаны в Договорах на выполнение строительных работ - Здание коровника, Административное здание. Из материалов дела следует, что Сторонами помимо Договоров на выполнение строительных работ и Приложений к ним, были подписаны Акты приема-передачи работ. Между тем, никаких иных доказательств подтверждающих закупку материалов, приемку Объектов к ремонте, подготовку Объектов к ремонту, а также фактическое выполнение работ, Ответчиками не представлено. Таким образом, Ответчиком - ЗАО «Семеновское» были подписаны Акты приема-передачи при отсутствии результата строительных работ и какого-либо исполнения со стороны второго Ответчика – ФИО1 Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия Сторон, связанные с заключением и исполнением указанных Договоров, не были направлены на получение результата, определенного их условиями, что подтверждает мнимый характер указанных Договоров.

Кроме того, суд принимает во внимание факт признания иска первым Ответчиком – ЗАО «Семеновское», и заявление последнего об отсутствии в Обществе какой-либо первичной бухгалтерской и иной документации, свидетельствующей о действительном возникновении и существовании правоотношений на основании оспариваемых Договоров

Из представленных документов, также следует, что в ноябре 2007 года ЗАО «Семеновское» было реорганизовано путем выделения из него ЗАО «Кросс». Указанная реорганизация была произведена на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Семеновское». В процессе реорганизации Общества был утвержден разделительный баланс и составлен список кредиторов ЗАО «Семеновское», которые подписаны ФИО5, выполняющим функции исполнительного органа - Генерального директора Общества на момент подписания указанных документов. При том, среди таких кредиторов, которые уведомлялись о факте реорганизации ЗАО «Семеновское» и у которых возникло безусловное право требования исполнения обязательств по договорам, второй Ответчик по данному делу – ФИО1 не указывается. Более того, ни в утвержденном на общем собрании акционеров ЗАО «Семеночкое», ни в разделительном балансе Общества, задолженность по Договорам на выполнение строительных работ, являющихся предметом настоящего спора, не нашла своего отражения, что также косвенно подтверждает факт того, что спорные Договоры, сумма которых носит значительный характер, Сторонами либо вообще не заключались,, либо заключались лишь для вида, без намерения создать соответствующие указанным Договорам правовые последствия, вследствие чего в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ являются ничтожными.

Вместе с тем, требование о признании спорных договоров недействительными заявлено Истцом в совокупности со ст. 174 ГК РФ, со ссылкой о совершении сделок с выходом за пределы полномочий, установленных Уставом Общества и нарушением ст.ст. 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», а также п.п. 6.3.15, 6.7, 7.2.5 Устава ЗАО «Семеновское».

Указанный довод Истца не принимается судом по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. При этом, заинтересованное лицо, в силу п. 32 Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражных судам» не может быть ограничено в праве заявить требование о признании ничтожной сделки недействительной в судебном порядке, о чем и было заявлено Истцом – ООО «Сельская жизнь» в рамках данного дела.

Как установлено судом в ходе рассмотрения настоящего дела, Договоры на выполнение строительных работ были заключены Ответчиками без намерения создать соответствующие им правовые последствия, в связи с чем, в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ являются недействительными (ничтожными).

Второе заявленное Истцом основание иска – нарушение при заключении указанных Договоров ст.ст. 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», является признаком оспоримости сделок.

Между тем, поскольку указанные сделки являлись недействительными (ничтожными) с момента их заключения по признакам, указанным в п. 1 ст. 170 ГК РФ (мнимость), соблюдение или нарушение порядка одобрения таких сделок при их заключении никоим образом не могло повлиять и не влияет на их правовую природу в силу их изначальной ничтожности.

В ходе рассмотрения настоящего дела, судом также было установлено, что 01 ноября 2007 г. между ЗАО «Семеновское» и ФИО1 был подписан договор аренды недвижимого имущества и дополнительное соглашение к нему от 01 ноября 2007 г., в соответствии с условиями которого второй Ответчик - ФИО1 обязался выполнить ремонтные работы части Административного здания общей площадью 811,2 кв.м., расположенного по адресу: <...> (т.1 л.д. 59-62).

К указанному Договору аренды, той же датой было заключено дополнительное соглашение на производство ремонтных работ части Административного здания (т. 1, л.д.63). Учитывая, что предметом дополнительного соглашения явились подрядные работы, к дополнительному соглашению необходимо применять нормы, установленные для договора подряда.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В силу п.1 ст. 708 ГК РФ существенным для договора подряда условиями являются начальный и конечный сроки выполнения работ. Указанным дополнительным соглашением от 01 ноября 2007 г. срок начала и окончания выполнения работ не определен. При таких обстоятельствах, указанное дополнительное соглашение к договору аренды от 01.11.2007 г. является незаключенным.

Учитывая изложенное, суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования ООО «Сельская жизнь» о признании оспариваемых Договоров на выполнение строительных работ мнимыми сделками, а Дополнительного соглашения от 01.11.2007 г. к Договору аренды от 01.11.2007 г. недвижимого имущества – части административного Здания, общей площадью 811, 2 кв.м., расположенного по адресу: МО, <...>, незаключенным.

Расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 166, 168, 170, 432, 708 ГК РФ, ст.ст. 64-68, 75, 110, 111, 125, 126 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительными следующие Договоры:

- Договор на производство ремонтных работ от 21 марта 2007 г.;

- Договор на производство ремонтных работ от 09 апреля 2007 г.;

- Договор на производство ремонтных работ от 20 апреля 2007 г.;

- Договор на производство ремонтных работ от 07 августа 2007 г.;

- Договор на производство ремонтных работ от 13 августа 2007 г., заключенные между ЗАО «Семеновское» и ФИО1;

2. Признать незаключенным Дополнительное соглашение от 01.11.2007 г. о производстве ремонтных работ части недвижимого имущества, переданного в аренду, заключенное ЗАО «Семеновское» с ФИО1 к Договору аренды от 01 ноября.

3. В удовлетворении исковых требований о признании Договора от 01.11.2007 г. аренды недвижимого имущества части административного Здания, расположенного по адресу: МО, <...>, недействительным (ничтожным) - отказать;

4. Взыскать с Закрытого акционерного общества «Семеновское» и ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Сельская жизнь» солидарно 2.000 руб. - расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано Десятый арбитражный апелляционный суд. в месячный срок со дня его вынесения.

Судья Кузнецова О.Н.