Решение № А41-16372/2022 от 12.05.2022 АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

Проспект Академика Сахарова, дом 18, г. Москва, Россия, ГСП-6, 107053, www.asmo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«__» ___________ 2022 г.                                                              Дело № _____________________

председательствующего ____________________________________________________________ судей (заседателей) ______________________________________________________________ протокол судебного заседания вел ____________________________________________________

к _________________________________________________________________________________

о ________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

установил:

Администрация городского округа Электрогорск  Московской области   обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском  к ООО «Компания Премьер-Инвест» при участии третьего лица Минжилполитики МО о признании недействительным Дополнительного соглашения № 2 от 21.06.2016г. к инвестиционному контракту на строительство двухсекционного многоэтажного жилого дома в городе Электрогорск Московской области, ул. Кржижановского, район озера Стахановское (строительный номер 3) от 24.06.2005 б/н (рег. №157/17-05 от 24.06.2005).

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении своих исковых требований по основаниям ст.ст.164,420,450 ГК РФ, ссылаясь на отсутствие оснований  для заключения дополнительного соглашения и отсутствие учетной регистрации соглашения в Минстрое МО (Минжилполитики МО).

Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на отсутствие оснований  для признания сделки недействительной, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 24 июня 2005 года между Администрацией городского округа Электрогорск Московской области,  ООО «Компания Премьер-Инвест» и Министерством строительного комплекса Московской области заключен инвестиционный контракт на строительство двухсекционного многоэтажного жилого дома в городе Электрогорск Московской области, ул. Кржижановского, район озера Стахановское (строительный номер 3),  зарегистрированный в Минстрое за  №157/17-05.

Предметом Контракта является реализация инвестиционного проекта строительства двухсекционного многоэтажного жилого дома с встроено-пристроенными помещениями, на земельном участке по адресу: <...> район озера Стахановское.

Согласно ст. 3.1 Контракта  соотношение раздела имущества по итогам реализации Контракта устанавливается между сторонами в пропорции: Администрация – 10 % площади квартир и встроено-пристроенных помещений, Инвестору - 90 % общей площади квартир и встроено-пристроенных помещений.

11 апреля 2012 г. Министерство строительного комплекса Московской области прекратило участие в качестве стороны в Контракте в соответствии с Постановлением Правительства МО от 02.07.2007г. № 471/22, что отражено в Дополнительном соглашении № 1 от 11.04.2012г.

При этом Министерство строительного комплекса Московской области в соответствии с Постановлением Правительства Московской области от 28.08.2001 №272/28 «Об учетной регистрации инвестиционных контрактов (договоров) на строительство объектов недвижимости в Московской области и договоров привлечения финансовых средств в строительство (реконструкции) жилых домов в рамках инвестиционного контракта» оставалось уполномоченным центральным исполнительным органом государственной власти Московской области, осуществляющим учетную регистрацию инвестиционных контрактов (договоров) на строительство объектов недвижимости в Московской области и договоров привлечения финансовых средств в строительство жилых домов в рамках инвестиционных контрактов (далее Постановление №272/28).

В настоящее время Правительство МО вынесло Постановление от 02.10.2018 №688/35 (ред. от 25.12.2018) «О формировании Министерства жилищной политики Московской области».

В соответствии с пунктом 10 Постановления  № 688/35 Министерство является правопреемником Министерства строительного комплекса Московской области в части исполнения переданных полномочий в сферах жилищной политики, реализации государственной политики в области долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, градостроительной деятельности.

17 апреля 2012 г. между Администрацией и ООО «Компания Премьер-Инвест» заключено Дополнительное соглашение № 2 к Контракту зарегистрированному в Миноблстрое 24.06.2005 № 157/17-05.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2015 г. по делу №А41-9323/15 данное дополнительное соглашение признано судом недействительным.

21 июня 2016 г. между Администрацией и ООО «Компания Премьер-Инвест» заключено новое Дополнительное соглашение № 2  к Контракту,  согласно которому п. 3.1 Контракта дополнен следующим:

-Инвестор (ООО «Компания Премьер-Инвест») передает, а Администрация принимает: капитальные вложения на сумму 24 322 104,71 рубля на строительство объекта благоустройства: бульвара с размещением площадей: площадь пешеходной зоны, площадь площадок тихого отдыха, площадь цветников, площадь проездов, площадь озеленения, расположенные по адресу: <...> расположенном на земельном участке бульваров с кадастровым номером 50:17:0011402:583 в счет рыночной стоимости доли Администрации городского округа Электрогорск по инвестиционному контракту в размере 10 % процентов общей площади квартир и встроено-пристроенных помещений дома в денежном выражении по итогам реализации инвестиционного контракта при условиях рынка на 19.04.2016 г. в сумме 36 375 215 руб.

Основанием для заключения данного дополнительного соглашения являлось принятое  25.05.2016 г. Советом депутатов городского округа Электрогорск МО решение № 323/47 «О зачете стоимости капитальных вложений на строительство бульвара в счет доли оплаты по инвестиционному контракту».

Как указал истец, данное дополнительное соглашение № 2 от 21.06.2016 г. не прошло регистрацию в уполномоченном органе в соответствии с Постановлением Правительства Московской области от 28.08.2001 №272/28 «Об учетной регистрации инвестиционных контрактов (договоров) на строительство объектов недвижимости в Московской области и договоров привлечения финансовых средств в строительство (реконструкции) жилых домов в рамках инвестиционного контракта».

23 августа 2017 г. в связи с протестом Павлово-Посадской городской прокуратуры МО вышеуказанное решение отменено Советом  депутатов городского округа Электрогорск МО решением № 414/66 от 23.08.2017 «Об отмене Решения Совета депутатов городского округа Электрогорск Московской области от 25.05.2016».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2019 г. по делу № А41-52691/19 было отказано в удовлетворения требования ООО «Компания Премьер-Инвест» об обязании Министерства строительного комплекса Московской области провести регистрацию Дополнительного соглашения №2 от 21.06.16г. к Инвестиционному контракту на строительство двухсекционного многоэтажного жилого дома в городе Электрогорске Московской области, ул. Кржижановского, район озера Стахановское (строительный 3), зарегистрированного в Миноблстрое 24 июля 2005 года за № 157/17-05.

При этом суд указал, что регистрация Инвестиционных контрактов, а также дополнительных соглашений к ним производится в соответствии с Постановлением Правительства Московской области от 28.08.2001 №272/28 «Об учетной регистрации инвестиционных контрактов (договоров) на строительство объектов недвижимости в Московской области и договоров привлечения финансовых средств в строительство (реконструкции) жилых домов в рамках инвестиционного контракта».

Данным Постановлением утверждено Положение «Об учетной регистрации инвестиционных контрактов на строительство (реконструкцию) объектов недвижимости в Московской области и договоров привлечения финансовых средств в строительство (реконструкцию) жилых домов в рамках инвестиционного контракта, в соответствии с п.10 данного Положения, «Дополнительные соглашения к инвестиционным контрактам на строительство (реконструкцию) объектов недвижимости и договорам о привлечении финансовых средств в строительство жилых домов (изменение адреса, характеристика объекта, проектных решений, смена инвестора) подлежат учетной регистрации в том же порядке, что и инвестиционные контракты».

Учетную регистрацию инвестиционных контрактов осуществляет уполномоченный Правительством Московской области центральный исполнительный орган государственной власти Московской области.

При этом, учетная регистрация, предусмотренная указанным постановлением, носит уведомительный характер, и отсутствие такой регистрации в отношении дополнительного соглашения №2 не может нарушить права и законные интересы ООО «Компания Премьер-Инвест» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, сама по себе регистрация либо ее отсутствие не порождает правовых последствий, не влечет возникновения, либо изменения для юридических лиц, осуществляющих регистрацию, каких-либо прав и обязанностей.

2 марта 2020 г. Министерством жилищной политики МО Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Премьер-Инвест» выдано разрешение на ввод объекта – многоэтажного жилого дома по адресу: МО г. Электрогорск, р-н озера Стахановское, стр. 3  в эксплуатацию № RU50-17-15502-2020.

Согласно условиям Контракта (п.3.6): «Оформление имущественных прав Сторон по результатам реализации проекта с учетом всех дополнительных соглашений к Контракту производится в установленном законом порядке после сдачи Объекта в эксплуатацию и выполнения обязательств по Контракту и приложений к нему на основании акта о результатах инвестиционного проекта согласно условиям Контракта».

Порядок изменения имущественной доли Администрации определен п. 3.7 Контракта, который гласит, что по соглашению Сторон часть имущественной доли Администрации может быть выкуплена Инвестором в установленном  законом порядке. При этом оформляется дополнительное соглашение к Контракту и заключается после выпуска соответствующего распорядительного документа.     

Учитывая, что дополнительное соглашение № 2 от 21.06.2016 г., по мнению истца,  не соответствует вышеперечисленным условиям Контракта, в целях подготовки Акта о результатах реализации инвестиционного проекта, предусмотренный пунктом 9.2 Контракта, исходящим письмом от 09.11.2021 г. (№ Исх-4206) Администрацией в адрес ответчика  направлялся проект соглашения о расторжении дополнительного соглашения № 2 от 21.06.2016 г.

Ответчик оставил предложение без ответа.

Как указал истец, оспариваемое дополнительное соглашение заключено в отсутствие необходимого для его заключения распорядительного документа  -  принятое Советом депутатов городского округа Электрогорск МО решение № 323/47 от 25.05.2016 г. «О зачете стоимости капитальных вложений на строительство бульвара в счет доли оплаты по инвестиционному контракту» в последствии отменено Решением № 414/66 от 23.08.2017 по протесту прокуратуры.

При этом, как указал истец,  предусмотренное Дополнительным соглашением № 2 от 21.06.2016 г.  изменение имущественной доли стороны Контракта – Администрации, не соответствует существенным условиям инвестиционного контракта, предусмотренным п.3.7 Контракта.  

Кроме того оспариваемое дополнительное соглашение не прошло учетную регистрацию уполномоченным органом, в связи с чем, по мнению истца, является недействительным в соответствии со ст.164 ГК РФ, подлежащей применению по аналогии.

Изложенное  послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ст. 167  ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно со ст. 168  ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В настоящем деле установленная Постановлением Правительства Московской области от 28.08.2001 №272/28 «Об учетной регистрации инвестиционных контрактов (договоров) на строительство объектов недвижимости в Московской области и договоров привлечения финансовых средств в строительство (реконструкции) жилых домов в рамках инвестиционного контракта» регистрация Инвестиционных контрактов, а также дополнительных соглашений к ним носит уведомительный, а не обязательный характер, и отсутствие такой регистрации не влечет недействительности дополнительного соглашения.

При этом в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года №165 содержится правовой подход, согласно которому сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

С момента достижения соглашения по всем существенным условиям договор влечет правовые последствия в отношениях между сторонами, а также порождает весь комплекс последствий, на которые непосредственно направлен после государственной регистрации.

Кроме того, согласно положениям п.3 ст.433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации для третьих лиц.

Из смысла указанной статьи следует, что отсутствие государственной регистрации сделки, когда необходимость такой регистрации установлена законом, не означает отсутствия обязательственных связей между контрагентами по этому договору, и единственным последствием отсутствия государственной регистрации договора является невозможность  стороны по сделке противопоставить свои права из договора третьим лицам.

Кроме того, в отношении спорного дополнительного соглашения не установлено требование о его обязательной государственной регистрации.

Таким образом, даже в случае наличии соответствующих требований закона, отсутствие государственной регистрации сделки  не влияет на факт заключения сделки и порождения соответствующих правовых последствий для сторон сделки.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом изложенного судом не установлено наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Заявляя требования в настоящем деле, истец считает дополнительное соглашение недействительным, между тем истцом не приведено со ссылкой на нормы ГК РФ никаких оснований недействительности  дополнительного соглашения.

Все поименованные истцом основания не являются установленным законом основанием для признания сделки недействительной и не свидетельствуют о недействительности оспариваемого дополнительного соглашения.

Кроме того, согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ), исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения  истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч.2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом установленного п.1 ст.181 ГК РФ срока исковой давности на оспаривание сделки, совершенной в июне 2016 года, при этом   никаких доказательств в опровержение данного заявления истцом не представлено.

При таких условиях, так как требования истца заявлены 09.03.2022г. - за пределами срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком, указанные обстоятельства в силу ст.199 ГК РФ  являются самостоятельным основанием для отказа в иске.

Изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.167,168,199 ГК РФ,  ст.ст.102,110,123,156,167-170,176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                            Бобкова С.Ю.