Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области произвел замену ответчика - ЗАО «Региональный Оренбургский регистратор» его правопреемником - ЗАО «Региональная компания «Центр-Инвест».

К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ОАО «Медногорский электротехнический завод «Уралэнерго».

Определением от 21.12.2008 г. дело было направлено в Арбитражный суд Московской области по подсудности.

Согласно ч.4 ст.39 АПК РФ дело, направленное из одного арбитражного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между арбитражными судами в Российской Федерации не допускаются.

Определением от 26.05.2008 г. к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО1

Представители 3-х лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Дело рассматривается по имеющимся документам в отсутствие представителей 3-го лица в порядке ст.ст.123 и 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддерживал заявленные требования.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении своих требований. С применением срока давности не согласен, так как сделка с акциями произведена после письма об аннулировании доверенностей лица, подписавшего эту сделку. В акте приема-передачи документов регистратором указано на перечень документов, конкретного указания на предоставление передаточного распоряжения о списании акций на счет Журавлевой в акте не содержится.

Ответчик с иском не согласен. Сообщил, истец знал о списании акций с 2004 г., требований по вопросу списания не предъявлял. Истец является правопреемником регистратора, который ранее вел реестр акционеров и которым были внесены соответствующие записи в реестр. При реорганизации регистратора все документы первоначально были возвращены эмитенту, а после этого переданы истцу для дальнейшего ведения реестра. Поэтому ответчиком по данному делу должно быть иное лицо. Заявил о применении срока давности. Доказательств получения регистратором письма об аннулировании доверенностей нет. Из представленной квитанции нельзя установить какой документ был направлен, так как к ней не приложена опись вложения. Следовательно, представленное письмо не может являться надлежащим доказательством извещения регистратора. Самой доверенности представлено не было.

Выслушав выступление представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав представленные в дело доказательства, суд установил следующее:

Истец приобрел у ФИО2 8.000 штук обыкновенных акций ОАО «Медногорский электротехнический завод «УралЭлектро» номинальной стоимостью 158 рублей каждая. В материалы дела представлены договор № 826 купли-продажи ценных бумаг от 23.01.2001 г., № 827 купли-продажи ценных бумаг от 23.01.2001 г., № 828 купли-продажи ценных бумаг от 23.01.2001 г., № 829 купли-продажи ценных бумаг от 23.01.2001 г., и платежные поручения об оплате по договорам (т.1, л.д.14-21), а также извещение продавца о реквизитах счета, на который должны быть зачислены денежные средства (т.1, л.д.22).

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Медногорский электротехнический завод «УралЭлектро» по состоянию на 14.03.2001 г. истец указан как «Торгово-промышленная ассоциация ЗАО «СК ГРИФОН» (т.1, л.д. 23).

ЗАО «СК ГРИФОН» письмом № 133/Гот 05.02.03 г. к ЗАО «Региональный Оренбургский регистратор» уточнило наименование организации (т.1, л.д.24).

Получена выписка из реестра акционеров ОАО «Медногорский электротехнический завод «УралЭлектро» по состоянию на 20.02.2002 г., с указанием ЗАО «СК ГРИФОН» (т.1, л.д.25).

Согласно выпискам из реестра акционеров ОАО «Медногорский электротехнический завод «УралЭлектро» по состоянию на 14.03.2001 г. и на 20.02.2002 г. истцу принадлежит 8.000 штук обыкновенных акций ОАО «Медногорский электротехнический завод «УралЭлектро» номинальной стоимостью 158 рублей каждая.

В соответствии с Отчетом о процентном соотношении общего количества ЦБ, принадлежащих зарегистрированному лицу к уставному капиталу эмитента - ОАО «Медногорский электротехнический завод «УралЭлектро» от 27.08.2004 г. ЗАО «СК

ГРИФОН» принадлежит 1.781 штук обыкновенных акций, без указания номинальной стоимости акций (т.1, л.д.26).

Ведение реестра ОАО «Медногорский электротехнический завод «УралЭлектро» было передано от ЗАО «Региональный Оренбургский регистратор» - ЗАО «ИРКОЛ»

Согласно выписке № 121824 из реестра владельцев именных ценных бумаг за истцом числится 1.781 обыкновенных акций ОАО «Медногорский электротехнический завод «УралЭлектро», номинальной стоимостью 158 рублей (т.1, л.д.30).

Истец указывает, что без ведома ЗАО «СК ГРИФОН» с его лицевого счета было списано 6.219 обыкновенных акций.

Истец считает, что данное событие произошло в результате неправомерных действий ответчика, который произвел списание акций ЗАО «СК ГРИФОН» без представления надлежащим образом оформленных документов - прежде всего передаточного распоряжения и доверенности на право проведения сделки с акциями, а также договора купли-продажи или иного договора на отчуждение акций.

На основании чего, ЗАО «СК ГРИФОН» обратилось в суд с исковым заявлением.

В соответствии с заявлением истца, размер убытков, нанесенных ЗАО «СК ГРИФОН» составляет 3.209.004 рублей (т.3, л.д.78-79).

Справкой об операциях, проведенных по лицевому счету ЗАО «СК ГРИФОН», за период с 01.01.2001 по 31.12.2004 установлено, то 22.09.2003 г. правопредшественник ответчика произвел списание с лицевого счета истца 6.219 обыкновенных акций эмитента на основании передаточного распоряжения истца о перерегистрации акций с ЗАО «СК ГРИФОН» на ФИО1.(т. 2, л.д. 4-5).

После проведения данной операции, на лицевом счете истца осталось 1.781 обыкновенная акция эмитента.

Из представленных в материалы дела документов следует, что списание акций было произведено на основании предоставленного передаточного распоряжения.

Копия данного передаточного распоряжения представлена не была.

Из пояснений представителя ЗАО «Региональная компания «Центр-Инвест» следует, что при получении реестра акционеров ОАО «Медногорский электротехнический завод «Уралэнерго» и документов к нему, соответствующее распоряжение предоставлено реестродержателю не было.

Судом передаточное распоряжение и доверенность на лицо, его подписавшего, были запрошены в порядке ст.66 АПК РФ.

Из представленного в материалы дела ответа ОАО «Медногорский электротехнический завод «Уралэнерго» следует, что соответствующего документа у эмитента не имеется.

При изучении представленных в материалы дела доказательств о передаче документов между ЗАО «Региональный Оренбургский Регистратор» и ОАО «Медногорский электротехнический завод «Уралэнерго» судом установлено, что в п.12 акта указано на передачу документов за период с 22.09.2003 г. по 20.05.2004 г. в количестве 204 л., в том числе передаточное распоряжение, свидетельство о праве на наследство, выписка к разделительному балансу, запрос нотариуса, договор раздела имущества, доверенность (л.д.25-27 т.2).

Перечень переданных документов с указанием их реквизитов отсутствует.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг установлены Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27.

Пунктом 7.3. Положения о ведении реестра установлено, что регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением, и не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных данным Положением.

При таких обстоятельствах суду не представляется возможным установить факт передачи ЗАО «Региональный Оренбургский Регистратор» передаточного распоряжения и доверенности на его подписание эмитенту.

ЗАО «СК Грифон» настаивает на том, что в адрес регистратора было направлено уведомление об аннулировании доверенности лица, подписавшего передаточное распоряжение.

От имени истца доверенность согласно пояснениям представителей сторон была подписана ФИО3

Доверенность или её копия в материалы дела представлены не были, в том числе лицом, её выдавшим.

В связи с этим не представляется возможным установить пределы полномочий данного лица при подписании передаточного распоряжения, время выдачи доверенности и срок её действия.

Изучив представленные доказательства, суд признает доводы ответчика о невозможности установить из представленной квитанции какой именно документ был направлен в адрес регистратора и об отсутствии доказательств получения письма от отзыве доверенности обоснованными.

На основании изложенного, суд считает, что при отсутствии документов об отзыве доверенности полномочия подписавшего передаточное распоряжение лица не были опорочены и регистратор обязан был произвести соответствующие действия по списанию акций с одного счета и зачислению их на другой.

Ответчик считает, что поскольку иск предъявлен в августе 2007 г., то срок исковой давности истек.

На основании ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу п.1. ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Во исполнение запросов эмитента регистратору от 25.12.2003 г. и марта 2004 г. о предоставлении списка акционеров ОАО «Медногорский электротехнический завод «УралЭлектро», имеющих право на участие в общих собраниях акционеров общества, которые проводились 26 января 2004 г. и 28 апреля 2004 г., ответчиком были подготовлены и предоставлены эмитенту списки акционеров.

Согласно выписок из списка лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров ОАО «Медногорский электротехнический завод «УралЭлектро» по состоянию на 30.12.2003 и 25.03.2004 г., истец был включен в указанные списки, с количеством обыкновенных акций – 1.781, которые были зарегистрированы на его лицевом счете в реестре акционеров.

В адрес акционеров направлялись соответствующие извещения с указанием количества принадлежащим акций.

При подсчете голосов по вопросам повестки дня учитывается количество в зависимости от принадлежащих акционерам акций. Данные сведения отражаются в протоколе собрания акционеров, копии которых направляются акционерам.

Таким образом, как указывает ответчик, при подготовке и проведении 26 января 2004 г. и 28 апреля 2004 г. общих собраний акционеров ОАО «Медногорский электротехнический завод «Уралэлектро», ЗАО «СК ГРИФОН» должно было узнать о списании с его лицевого счета 6.219 обыкновенных акций эмитента.

ЗАО «Региональная компания «Центр-Инвест» заявлено о пропуске истцом сроков исковой давности.

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст.403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Ссылки истца на указанную статью подлежат отклонению, так как ответчик никаких обязательств за совершение третьими лицами каких-либо действий, на себя не принимал.

Доказательства обратного отсутствуют.

В соотв6етствии с п.2 ст.15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из пояснений представителя ЗАО «СК ГРИФОН» суд пришел к выводу о том, что истец настаивает на взыскании убытков в виде реального ущерба, связанного с утратой принадлежащий ему акций.

При этом суду не представлено доказательств причинения ущерба именно в размере предъявленных им требований.

Документов об оценке соответствующего имущества (стоимости акций) в материалы дела не представлено.

Отсутствуют сведения об избрании истцом именно указанного им порядка расчета убытков, а не иного.

Кроме того, отсутствуют доказательства в подтверждение причинно следственной связи между неправомерными действиями ответчика и возникновением убытков у истца.

На основании ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.1 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В силу ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании изложенного, суд считает требования ЗАО «СК ГРИФОН» о взыскании убытков в размере 3.209.004 рублей – необоснованными, неподтвержденными материалами дела и неподлежащими удовлетворению.

Согласно ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска платежным поручением № 8 от 13.08.2007 г. уплачена государственная пошлина в размере 27.000 руб. и платежным поручением № 420 от 23.07.2008 г. в размере 1.000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требованийгосударственная пошлина остается на истце.

Руководствуясь ст.ст.102, 110, 112, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Гарькушова Г.А.