Гражданский кодекс часть 1

Истец – ЗАО "УСК-СПЕЦСТРОЙ"обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Ответчикам – ООО "Русский Дом Качества", ООО "УСК-СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования № 17/05-10 от 17 мая 2010г., заключенного между ООО "Русский Дом Качества" и ООО "УСК-СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Представитель Истца на заявленных требованиях настаивает, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ООО "УСК-СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" по существу заявленных требований возражает, ссылаясь на их необоснованность.

Представитель ООО "Русский Дом Качества" надлежащим образом извещенный, в судебное заседание не явился. Дело слушается в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.06.2011г., единственным участником ООО "Русский Дом Качества" является ЗАО "УСК-СПЕЦСТРОЙ" с долей в Уставном капитале в размере 100 %.

17 мая 2010г. между ООО "Русский Дом Качества" – продавец и ООО "УСК-СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" – покупатель был заключен Договор купли-продажи оборудования № 17/05-10, в соответствии с которым, продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование, принадлежащее ООО "Русский Дом Качества", серийный номер и технические характеристики которого содержатся в Спецификации к Договору, а покупатель обязуется принять это оборудование и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями Договора.

Цена оборудования определена сторонами в пункте 5.1 Договора в размере 665 100 руб.

Истец указывает на то, что определенная условия Договора цена реализованного имущества явно занижена. Кроме того, согласно п. 9.3.9 Устава ООО "Русский Дом Качества" является крупной, между тем ЗАО "УСК-СПЕЦСТРОЙ" как единственный участник Общества – продавца, одобрения на заключение крупной сделки не давал.

Истец также ссылается на незаключенность вышеуказанного Договора, поскольку из п. 4.1 последнего следует, что передача товара оформляется актом приема-передачи оборудования, согласно приложению № 4. Однако данный Акт приема-передачи оборудования является неотъемной частью договора поставки, а не Договора купли-продажи.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 45, 46 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 15, 166, 168 ГК РФ, Истец обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как было указано выше, 17 мая 2010г. между Ответчиками был заключен Договор купли-продажи № 17/05-10, предметом которого является оборудование поименованное в Приложении № 1 (п. 1.1, 2.1 Договора), а именно: блок-контейнер (бытовка) инв. № 0000137; блок-контейнер (бытовка) инв. № 0000138; блок-контейнер (бытовка) инв. № 0000139; блок-контейнер (бытовка) инв. № 0000140; блок-контейнер (бытовка) инв. № 0000141; выпрямитель сварочный инв. № 0000116; ручная циркулярная пила инв. № 070065; сварочный аппарат постоянного тока инв. № 00000121; устройство подачи сварочной проволоки инв. № 00000123; сварочный аппарат постоянного тока инв. № 00000122; устройство подачи сварочной проволоки инв. № 00000124; сварочный аппарат постоянного тока инв. № 00000142; ленточный станок по металлу инв. № 00000120; ленточный станок по металлу инв. № 00000136; станок сверлильный на электромагнитной основе инв. № 00000115; станок сверлильный на электромагнитной основе инв. № 00000114; трансформаторная подстанция типа К-42-630-М4 инв. № 00000045; установка для резки листового и профильного металла инв. № 1396; фаскосниматель инв. № 00000135.

Договор исполнен сторонами в полном объеме, что подтверждается пояснениями сторон, данными в ходе судебного заседания, а также материалами дела, в частности Актом о приеме-передаче оборудования № 1 от 17.05.2010г.

Суд усматривает опечатку в тексте данного Акта, в части указания принадлежности последнего не к Договору купли-продажи № 17/05-10 от 17.05.2010г., а к договору поставки имеющего аналогичный номер и дату заключения. Доказательств наличия между сторонами заключенного Договора поставки № 17/05-10 от 17.05.2010г. на обозрение суда представлено не было.

Исходя из вышеизложенного суд, приходит к выводу о необоснованности утверждения Истца о незаключенности Договора купли-продажи № 17/05-10 от 17.05.2010г.

Кроме того, в случае незаключенности данного Договора, Истцом заявлены взаимоисключающие требования, поскольку в силу норм ГК РФ, незаключенный договор не может быть признан судом недействительным.

В качестве основания заявленного требования Истцом также указано то, что по Договору купли-продажи № 17/05-10 от 17.05.2010г. была реализована трансформаторная подстанция типа К-42-630-М4 инв. № 00000045, которая является взаимосвязанным объектом с кабельными и линейными линиями электропередачи и ее реализация путем изъятия из нее оборудования приведет к прекращению процесса трансформации электрической энергии; подстанция является элементом комплекса энергоснабжающих объектов и изъятие ее невозможно без изменения назначения, поскольку является частью сложной и неделимой вещи.

Данный довод в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не обоснован относимыми и допустимыми доказательствами.

Как предусмотрено ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве основания заявленного требования о недействительности сделки в силу ничтожности Истцом указаны положения ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Как следует из положений ст. 35 Закона, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Доказательств наличия заинтересованности при заключении Договора купли-продажи № 17/05-10 от 17.05.2010г. на обозрение суда также представлено не было.

Согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции на момент заключения оспариваемого Договора, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно п. 9.3.9 Устава ООО "Русский Дом Качества" предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания относится принятие решения о совершении Обществом сделок (не являющихся «крупной сделкой») по распоряжению основными средствами, в какой форме быэто выражено не было (продажа, дарение, залог, аренда, лизинг, обременение иным образом), сделки размер которых (ответственность Общества по которой) превышает сумму в рублях, эквивалентную 10 000 долларов США на день совершения сделки по курсу ЦБ РФ.

Как следует из материалов дела ООО «Коломенский центр оценки и экспертизы» в соответствии с Договором на оказание услуг по оценке № 167 от 27.4.2010г., был составлен Отчет об оценке рыночной стоимости оборудования № 167, согласно которому последняя была определена в размере 665 100 руб.

17 мая 2010г. ЗАО "УСК-СПЕЦСТРОЙ" в лице Генерального директора ФИО1, являющегося единственным участником ООО "Русский Дом Качества" было принято решение (л.д. 117) об одобрении крупной сделки по продаже оборудования ООО "УСК-СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" стоимостью 665 100 руб. на основании Отчета № 167.

Вышеуказанные Отчет об оценке рыночной стоимости оборудования № 167 и решение единственного участник от 17 мая 2010г., в установленном законом порядке не оспорены.

В судебном заседании 13 сентября 2011г., в порядке ст. 56 АПК РФ, в ходе допроса свидетеля – ФИО1, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, последний подтвердил факт подписания решения единственного участника об одобрении крупной сделки, целью реализации имущества была выплата задолженности по заработной плате.

Представителем Истца заявлено о фальсификации доказательств – решение об одобрении крупной сделки от 17 мая 2010г. и назначении судебной экспертизы на предмет установления периода составления вышеуказанного документа.

Суд определением от 13 октября 2011г. обязал Истца внести на депозит АСМО денежные средства для проведения судебной экспертизы.

В нарушение положений ст. 16 АПК РФ, требования суда исполнены Истцом не были, в судебном заседании последний пояснил, что не имеет возможности перечислить денежные средства, в связи с их фактическим отсутствием.

В материалы дела был представлен письменный отзыв ООО "Русский Дом Качества", исходя из которого, последний обязался произвести зачисление денежных средств на депозит суда, в соответствии с чем, в судебном заседании 10 ноября 2011г. был объявлен перерыв. После перерыва судебного заседания доказательств зачисления денежных средств на депозит представлено не было.

На основании вышеизложенного, с учетом злоупотребления правом Истца и ООО "Русский Дом Качества"; неисполнения требований суда; затягивания срока рассмотрения настоящего спора (дело находится в производстве пять месяцев); представленных в материалы дела доказательств и показаний свидетеля, суд в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказал.

Согласно ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из совокупного толкования вышеуказанной нормы и ст. 65, 125, 126 АПК РФ, лицо, обратившееся в арбитражный суд должно обосновать, как его законные права и интересы нарушены или оспариваются, с приложением документов, подтверждающих данные выводы, и ссылкой на нормативные акты.

Одним из основных принципов судопроизводства является состязательность сторон.

Судья не имеет служебных обязанностей, связанных с собиранием доказательств.

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Истец не представил доказательств нарушения норм права и положений учредительных документов при заключении Ответчиками Договора купли-продажи № 17/05-10 от 17.05.2010г.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Н.М.Иванова