Гражданский кодекс часть 1

Акционерный коммерческий Федеральный банк инноваций и развития (закрытое акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Гранит», при участии третьего лица: ООО «Лизинговая компания «Родос» с требованиями:

- обратить взыскание на заложенное имущество, являющееся предметом залога по договору залога <***> от 17.12.2007 года: кран автомобильный КС-55713-1К на шасси КАМАЗ 55111-5, VIN-<***>, путем продажи с публичных торгов,

- определить начальную продажную цену имущества для реализации с публичных торгов.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Дело рассматривается в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований по мотивам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 17 декабря 2007г. между АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ БАНК ИННОВАЦИЙ И РАЗВИТИЯ (закрытое акционерное общество) и ООО «Лизинговая компания «Родос» был заключен кредитный договор №2177 (далее - Кредитный договор), по условиям которого ООО «Лизинговая компания «Родос» был предоставлен кредит в размере 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) руб. 00 коп. (п. 1.1 Кредитного договора), на покупку имущества по Договору купли-продажи № 236/АК-07Т от 05.12.2007 г., заключенному между ООО «Лизинговая компания «Родос» и ООО «АвтоКАМ» (п. 1.2 Кредитного договора) а именно:

- кран автомобильный КС-55713-1К на шасси КАМАЗ 55111-5, VIN- <***>.

Оплата товара осуществлялась путем внесения 100% предварительной оплаты посредствам перевода денежных средств на расчетный счет Продавца (ООО «АвтоКАМ») (п.2.1 Договора купли-продажи № 236/АК-07Т).

19.12.2007 г. ООО «Лизинговая компания «Родос» приняла фактически от ООО «АвтоКАМ» приобретаемое имущество, что подтверждается товарной накладной № 130 от 20.12.2007г., подписанной сторонами.

После чего вышеуказанное имущество, а также оригинал ПТС № 32 МК 471945 были переданы АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ БАНКУ ИННОВАЦИИ И РАЗВИТИЯ (закрытое акционерное общество) в залог, в соответствии с Договором залога <***> от 17.12.2007г., в обеспечение исполнения обязательств ООО «Лизинговая компания «Родос» по Кредитному договору <***> от 17.12.2007г.

В дальнейшем приобретенный кран КС-55713-1К на шасси КАМАЗ 55111-5, VIN-<***> был передан ООО «Лизинговая компания «Родос» в финансовую аренду (лизинг) ООО «Гранит», в соответствии с заключенным Договором финансовой аренды (лизинга) № 313 от 05.12.2007 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2010г. по делу № А41-20046/10 в отношении ООО «Лизинговая компания «Родос» (ОГРН/ИНН <***>/<***>) введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2010г. по делу №А41-20046/10 требования АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО ФЕРАЛЬНОГО БАНКА ИННОВАЦИИ И РАЗВИТИЯ (закрытое акционерное общество) к ООО «Лизинговая компания «Родос» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 935 284,20 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Лизинговая компания «Родос», как обеспеченные залогом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2011г. по делу № А41-20046/10 требования АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО ФЕРАЛЬНОГО БАНКА ИННОВАЦИЙ И РАЗВИТИЯ (закрытое акционерное общество) исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лизинговая компания «Родос», как не обеспеченные залогом.

Основанием для исключения послужило решение Арбитражного суда Московской области от 15.11.2010г. по делу №А41-29287/10, о переходе права собственности на заложенное имущество (кран автомобильный КС-55713-1К на шасси КАМАЗ 55111-5, VIN- <***>) от ООО «Лизинговая компания «Родос» к ООО «Гранит».

Указанное решение вступило в законную силу.

Истец указывает на то, что при рассмотрении иска ООО «Гранит» о признании права собственности на имущество АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ФЕРАЛЬНЫЙ БАНК ИННОВАЦИЙ И РАЗВИТИЯ (закрытое акционерное общество) не привлекался в качестве третьего лица.

23.09.2011г. за исходящим № 77 в АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ФЕРАЛЬНЫЙ БАНК ИННОВАЦИЙ И РАЗВИТИЯ (закрытое акционерное общество) поступило письмо Временного управляющего ООО «Лизинговая компания «Родос» ФИО1, в котором Внешний управляющий констатировал факт перехода права собственности на спорное имущество от ООО «Лизинговая компания «Родос» к ООО «Гранит».

В ходе реализации Договора финансовой аренды (лизинга) № 313 от 05.12.2007г. имущество (кран автомобильный КС-55713-1К на шасси КАМАЗ 55111-5, VIN- <***>) было передано Лизингополучателю (ООО «Гранит») без оригинала паспорта транспортного средства. Требование от ООО «Гранит» о передаче оригинала ПТС в Банк не поступало.

К вышеуказанному письму временным управляющим ООО «Лизинговой компанией «Родос» приложен акт приема - передачи к Договору залога <***> от 17.12.2007г., который также был направлены в адрес ООО «Гранит».

В соответствии со п.2 ст.23 Федерального закона № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате удовлетворения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Истец считает, что к ООО «Гранит» в результате перехода права собственности на спорное имущество перешли и обязанности Лизингодателя/ Залогодателя ООО «Лизинговая компания «Родос», возникшие в результате заключения Договора залога <***> от 17.12.2007г. и Договора финансовой аренды (лизинга) № 313 от 05.12.2007г.

Таким образом, по мнению истца ООО «Гранит» приобретшее спорное имущество у ООО «Лизинговая компания «Родос» было осведомлено об обременении приобретаемого имущества залогом АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО ФЕДЕРАЛЬНОГО БАНКА ИННОВАЦИЙ И РАЗВИТИЯ (закрытое акционерное общество), поскольку ООО «Лизинговая компания «Родос» при совершении данной сделки не передавало в ООО «Гранит» первоначальный экземпляр документа - ПТС, свидетельствующего о праве Продавца/Залогодателя (ООО0 «Лизинговая компания «Родос») на продаваемое имущество, так как данный документ у Продавца/ Залогодателя отсутствовал, в связи с обременением спорного имущества залогом и нахождением оригинала ПТС на основании Договора залога имущества <***> от 17.12.2007г. у Залогодержателя. Правопреемник Залогодателя становится на место Залогодателя и несет все обязанности Залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Истец основывает свои исковые требования на ст.ст.12, 334, 336, 337, 341, 348, 349, 350, 353 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 17 декабря 2007 г. между АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ БАНК ИННОВАЦИЙ И РАЗВИТИЯ (закрытое акционерное общество) и ООО «Лизинговая компания «Родос» был заключен кредитный договор №2177 (далее - Кредитный договор), по условиям которого ООО «Лизинговая компания «Родос» был предоставлен кредит в размере 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) руб. 00 коп. (п. 1.1 Кредитного договора), на покупку имущества по Договору купли-продажи № 236/АК-07Т от 05.12.2007г., заключенному между ООО «Лизинговая компания «Родос» и ООО «АвтоКАМ» (п. 1.2 Кредитного договора) а именно:

- кран автомобильный КС-55713-1К на шасси КАМАЗ 55111-5, VIN- <***>.

19.12.2007 г. ООО «Лизинговая компания «Родос» приняла фактически от ООО «АвтоКАМ» приобретаемое имущество, что подтверждается товарной накладной № 130 от 20.12.2007г. подписанной сторонами. После чего вышеуказанное имущество, а также оригинал ПТС № 32 МК 471945 были переданы АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ БАНКУ ИННОВАЦИИ И РАЗВИТИЯ (закрытое акционерное общество) в залог, в соответствии с Договором залога <***> от 17.12.2007г., в обеспечение исполнения обязательств ООО «Лизинговая компания «Родос» по Кредитному договору <***> от 17.12.2007г.

Между ООО «Лизинговая компания «Родос» (Лизингодатель) и ООО «Гранит» Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 05.12.2007 № 313, в соответствии с условиями которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем транспортное средство - кран автомобильный КС-55713-1К на шасси КАМАЗ 55111-15. VIN: <***> у ООО «АвтоКАМ» и предоставить его Лизингополучателю в финансовую аренду (п. 1.1).

Общий размер лизинговых платежей, подлежащий выплате Лизингополучателем, составляет 6 452 171 руб. 94 коп. (п. 2.1 Договора).

Согласно п. 5.1 договора право собственности на названное транспортное средство принадлежит Лизингодателю до момента его выкупа в соответствии с условиями настоящего договора.

Дополнительным соглашением от 05 декабря 2007 года к договору финансовой аренды (лизинга) от 05 декабря 2007 года № 313 стороны пришли к оглашению о том, что при своевременном исполнении Лизингополучателем в полном объеме обязательств по Договору финансовой аренды (Лизинга), выкупная цена Имущества по вышеуказанному договору на момент перехода права собственности составляет 12 000 (двенадцать тысяч) рублей, включая НДС.

Пунктом 3.1. Договора устанавливался срок финансовой аренды до 30 мая 2010 года с даты подписания сторонам акта передачи Имущества в финансовую аренду (лизинг).

Акт приема-передачи имущества к Договору финансовой аренды (лизинга) от 05.12.2007 года № 313 был подписан 24 декабря 2007 года.

Дополнительным соглашением от 27 мая 2010 года к договору финансовой аренды (лизинга) от 05 декабря 2007 года № 313 срок финансовой аренды был установлен до 31 июля 2010 года.

Ответчик в полном объеме выполнил все условия договора финансовой аренды (лизинга) от 05 декабря 2010 года № 313 выплатив, в соответствии с графиком лизинговых платежей, полную стоимость Имущества, указанную в пункте 2.1. Договора, при этом ответчик решил осуществить приобретение у Лизингодателя Имущества в собственность по остаточной стоимости.

Платежным поручением от 14 мая 2010 года № 535 ответчик перечислил на расчетный счет лизингодателя выкупной платеж по договору № 313 от 05 декабря 2007 года в размере 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В данном случае стороны предусмотрели возможность приобретения Лизингополучателем арендованного имущества по остаточной стоимости (п.6.1.3 договора).

Поскольку платежным поручением от 14.05.2010 ООО «Гранит» осуществлен выкупной платеж в размере 12 000 руб., актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.06.2010 подтверждается наличие у ООО «Лизинговая компания «Родос» кредиторской задолженности в пользу ООО «Гранит» в размере 12 000 руб., у ООО «Гранит» в соответствии с частью 2 ст. 218 ГК РФ возникло право собственности на приобретенное им по сделке имущество.

Данные обстоятельства подтверждены Арбитражным судом Московской области, удовлетворив исковые требования ООО «Гранит» о признании за ним права собственности на рассматриваемое имущество во вступившем в законную силу решении от 15.11.10 г. по делу № А41-29287/10.

Как видно из материалов дела, ответчик не был уведомлен о нахождении приобретаемого по лизингу имущества в залоге у кого бы то ни было.

Ни в тексте Договора лизинга, ни в акте приема-передачи имущества, ни в ПТС никаких указаний на обременение данного транспортного средства залогом не указано.

В связи с этим, ответчик не был извещен о данном обстоятельстве и, соответственно, не знал о нем.

То, что ПТС находился на руках у лизингодателя, как собственника транспортного средства, до его выкупа лизингополучателем, соответствует закону, поскольку данный правоустанавливающий документ вправе удерживать у себя собственник имущества. При этом в тексте ПТС именно ООО «Лизинговая компания «РОДОС» обозначена как собственник транспортного средства, приобретший его на основании договора от 05.12.07г. Указание на государственную регистрацию залога транспортного средства в тексте данного документа не содержится.

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 10 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ЗАЛОГЕ», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездное приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге».

В данном случае ПТС при заключении Договора лизинга и передаче объекта лизинга ответчику от третьего лица не был передан ответчику лишь потому, что данное транспортное средство приобреталось не по договору купли-продажи с одновременной передачей объекта договора от продавца к покупателю, а именно по договору лизинга с продолжительной временной отсрочкой между моментом физической передачей ТС во владение ответчику и моментом приобретения им права собственности на данное ТС.

Именно поэтому ПТС оставался у лизингодателя до момента полного выкупа ответчиком объекта лизинга, что не могло вызвать никаких опасений у ответчика на предмет наличия каких-либо обременений в отношении данного имущества.

Вследствие этого, ответчик должен быть признан добросовестным приобретателем в отношении данного имущества, который не знал и не мог знать о наличии залога в отношении приобретенного им транспортного средства.

На основании вышеизложенного суд считает исковые требования истца не обоснованными, не подтвержденными материалами дела и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 614, 395 ГК РФ, ст.ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления АК "Федеральный банк инноваций и развития " (ЗАО) к ООО "Гранит" об обращении взыскания на заложенное имущество отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Московской области.

Судья Ж.П.Борсова