Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к заинтересованным лицам МИФНС № 23 по Московской области, ФИО2 (бывший конкурсный управляющий ЗАО "Каширское") о признании недействительной записи о ликвидации ЗАО "Каширское", о признании ликвидационного баланса недействительным. Также, заявитель просил восстановить срок для рассмотрения возражений в связи с ликвидацией общества, провести проверку сведений, содержащихся в ликвидационном балансе и признать их недействительными, отказать в ликвидации ЗАО "Каширское" в связи с отсутствием в ликвидационном балансе сведений об обязательствах в отношении собственности наследодателя участника общества, ФИО3, наследницей которой является ФИО1, а равно на имущество ФИО4 (второй наследник, умер, не обратившись за принятием наследства).

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, извещен, в предыдущем судебном заседании заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

В судебном заседании заинтересованное лицо ФИО2, ранее являвшийся конкурсным управляющим ликвидированного ЗАО "Каширское" свои доводы, изложенные в письменное заявлении, поддержал, дал по ним пояснения, просил в заявленных требованиях отказать.

Заинтересованное лицо МИФНС № 23 по Московской области в судебное заседание не явилось, извещалось судом надлежащим образом, представило свою письменную позицию по делу, в которой возражало против заявленных требований, просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Дело рассмотрено с имеющейся явкой в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Как усматривается из заявления, требования заявителя основаны на том, что заявитель ФИО1 является наследницей ФИО3, которая являлась акционером ЗАО "Каширское" и собственником земельного пая.

В отношении ЗАО "Каширское" (ИНН <***>) регистрирующим органом МИФНС № 23 по Московской области 12.10.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ о его ликвидации.

Заявитель считает ликвидацию ЗАО "Каширское" незаконным, поскольку, как указал заявитель, в настоящее время идет судебное разбирательство в г. Кашира Московской области (дело № 2-1285/2021), в связи с чем, ликвидация общества не может быть произведена, если в судебном порядке решается вопрос относительно имущества организации, задолженности перед кредиторами.

Также заявитель указал, что ликвидационной комиссией и конкурсным управляющим не было определено право на землю в отношении наследников участников общества и не произведено установление данного факта, не выявлены действительные владельцы и не произведено в отношении собственности распределение прав. Данные лица не извещали о банкротстве ЗАО "Каширское", производимых в отношении земли сделок. Однако, права на данные участки земли оформлялись в собственность других участников и иных приобретателей, никто из руководителей ЗАО "Каширское" не признан банкротом.

Заявитель указывает на то, что в связи с ликвидацией ЗАО "Каширское" перестанет существовать право требования на имущество, находящееся в незаконном владении, в связи с чем, заявитель считает ликвидацию ЗАО "Каширское" незаконным, сведения, представленные в ликвидационный баланс недостоверными, содержащими неполную информацию о действительном имущественном положении общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в силу статьи 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 2 статьи 61 Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Также ГК РФ установлен перечень оснований для принудительной ликвидации общества.

Так, согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо ликвидируется по решению суда.

В соответствии с ч. 6 ст. 22 Закона №129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п. 2 ст. 21 Закона №129-ФЗ государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица в случае применения процедуры в деле о банкротстве юридического лица осуществляется на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет.

Судом установлено, что 05.10.2021 в регистрирующий орган из Арбитражного суда Московской области по почте поступило Определение Арбитражного суда Московской области от 02.09.2021 по делу №А41-32313/2013 о завершении конкурсного производства в отношении Закрытого акционерного общества «Каширское».

В соответствии с п. 4 ст. 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ (далее — Закон о банкротстве), с даты внесения записи о ликвидации должника в государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

Согласно абзацу третьему п. 3 ст. 149 Закона о банкротстве, определение о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В соответствии со ст. 16 п. 1 Арбитражного кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд отклоняет как несостоятельный довод заявителя о том, что в соответствии с п. 4 ст. 20 Закона №129-ФЗ ликвидация организации не может быть произведена, если происходит рассмотрение спора относительно имущества организации, задолженности перед кредиторами, поскольку данная норма права относиться к добровольно ликвидации Общества на основании п. 2 статьи 61 ГК РФ

Однако, в данном случае, ликвидация общества имеет принудительный характер и регулируется п. 3 ст. 61 ГК РФ, а именно, юридическое лицо ликвидируется по решению суда.

12.10.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ЗАО «Каширское» на основании вступившего в законную силу Определения Арбитражного суда Московской области от 02.09.2021 по делу №А41-32313/2013 (резолютивная часть оглашена 26.08.2021).

Согласно разъяснениям, данным в п. 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 29 от 15.12.04 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц. С момента внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 12.10.15 № 25-П, специфика категории дел о банкротстве проявляется в том, что разрешение указанных вопросов производится до момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника (статья 150 АПК РФ).

Таким образом, из приведенных норм следует, что регистрирующий орган не наделен правом по собственной инициативе вносить в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника вследствие признания его несостоятельным (банкротом) является поступившее в регистрирующий орган из арбитражного суда определение о завершении конкурсного производства.

Согласно п. 2 ст. 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2022), далее ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд по истечении тридцати, но не позднее шестидесяти дней с даты вынесения определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства направляет указанное определение в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заказным письмом с уведомлением о вручении.

В силу п. 3 ст. 149 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц.

Обжалование определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства приостанавливает исполнение этого определения.

Определение Арбитражного суда Московской области от 02.09.2021 по делу №А41-32313/2013 обжаловалось заявителем в апелляционном и кассационном порядке и вступило в законную силу.

ФИО1 трижды направляла апелляционную жалобу по почте: сначала 03.10.2021, данная апелляционная жалоба поступила в Арбитражный суд Московской области 14.10.2021; затем - 11.10.2021, апелляционная жалоба поступила в суд 13.10.2021, а также 02.11.2021, жалоба поступила 09.11.2021.

Таким образом, на момент принятия судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы ФИО1 к производству и на момент ее рассмотрения в ЕГРЮЛ уже была внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Каширское». Данный факт установлен судебным актом – Определением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021г. № А41-32313/13.

В отношении довода о недействительности сведений в ликвидационном балансе, суд указывает на то, что согласно п. 2 ст. 21 Закона №129-ФЗ государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица в случае применения процедуры в деле о банкротстве юридического лица осуществляется только на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, ликвидационный баланс в Инспекцию не предоставляется.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, налоговый орган действовал в полном соответствии с действующим законодательством, сроки, установленные ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации общества соблюдены, оснований для признания записи о ликвидации ЗАО "Каширское" недействительной не имеется.

В отношении ликвидационного баланса, в судебном заседании заинтересованное лицо ФИО2 пояснил, что, составление ликвидационного баланса предшествует завершению конкурсного производства, и, поскольку имущества ЗАО "Каширское" (пакет акций) не хватило на погашение задолженностей общества перед конкурсными кредиторами в полном объеме, вопрос о распределении имущества между акционерами не ставился.

Также, суд полагает необходимым отметить, что доводы заявителя уже были рассмотрены и оценены судами первой, апелляционной и кассационной инстанций в рамках дела№ А41-32313/13. В связи с чем, суд полагает, что требования, заявленные в рамках настоящего дела, направлены на переоценку выводов судов в рамках дела № А41-32313/13 и исследованных по делу доказательств.

Кроме того, несколько исков по тем же мотивам заявитель подавал в Каширский городской суд, затем жалобы в Московский областной суд.

Согласно п. 2. ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова