Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился с исковым заявлением к ЗАО «Останкино» о признании недействительным устава АОЗТ «Останкино» в части абз.2 п. 7.1 и заявку на создание АОЗТ «Останкино» от 08.09.1994 и применить последствия в виде возврата имущества, переданного ответчику.

Судом в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 19.01.2010 был объявлен перерыв до 26.01.2010.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Дело рассматривается в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал по основаниям, изложенным в отзывах.

Рассмотрев материалы дела по существу, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Останкино» было создано в процессе реорганизации совхоза «Останкино» на основании Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» №445-1 от 25.12.1990г., Указа Президента РСФСР №323 от 27.12.1991 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и постановлений Правительства РСФСР №86 от 29.12.1991 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и №708 от 04.09.1992г. «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса».

8 сентября 1994г. работниками преобразуемого совхоза «Останкино» подана заявка на регистрацию акционерного общества закрытого типа «Останкино».

Общим собранием учредителей от 08.09.1994г. утвержден Устав АОЗТ «Останкино». Постановлением главы администрации Дмитровского района Московской области от 27.12.1994г. №2903 зарегистрирован Устав Общества.

Реализуя свое право выбора использования земельной доли и имущественного пая, трудовой коллектив принял решение о реорганизации совхоза в акционерное общество.

На учредительном собрании коллективом совхоза были приняты решения о преобразовании совхоза «Останкино» в АОЗТ «Останкино», утверждении Устава акционерного общества и о внесении всеми учредителями, в том числе и истцами, в оплату уставного капитала АОЗТ «Останкино» своих имущественных и земельных паев.

На основании пункта 2 статьи 33 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» учредительными документами являются устав и решение о его создании или договор учредителей /п. 17 Постановления № 601 от 25.12.1990 учредительный договор называет Заявкой/, в п. 14 Постановления 601 от 25.12.1990 в качестве учредительного документа указан также и протокол учредительного собрания/.

Учредительные документы АОЗТ «Останкино» были приняты и утверждены в соответствии с требованиями Указа Президента РСФСР № 323 от 27.12.1991г. «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», Постановления Правительства РФ от 29.12.1991г. № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», Постановления Правительства РФ от 04.09.1992г. № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса».

08.01.2003 ЗАО «Останкино» внесено в государственный реестр юридических лиц.

ФИО3 являлся акционером АОЗТ «Останкино», внеся в уставной капитал земельную долю (оценена в 6 тыс. руб. (6 акций) и имущественный пай, оцененный в 84 000 руб. 00 коп. (84 акции), что подтверждается Приложением № 2 к Уставу общества (л.д. 109-134).

ФИО1 является акционером ЗАО «Останкино», которому по наследству от ФИО3 перешли акции в размере 90 акций Общества.

Истец указывает, что при передаче земельных паев АОЗТ «Останкино» не соблюден установленный законом порядок внесения имущества в уставной капитал, а также на момент подписания заявки ФИО3 не являлся собственником земельной доли, и факт подписания заявки не может рассматриваться как доказательство внесения доли в уставной капитал общества.

В связи с чем обратился в суд с иском о признании недействительным абз. 2 п. 7.1 Устава АОЗТ «Останкино» и заявки на создание АОЗТ «Останкино» от 08.09.1994 и применить последствия недействительности сделки.

Согласно Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» №445-1 от 25.12.1990г., Указа Президента РСФСР №323 от 27.12.1991 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и постановлений Правительства РСФСР №86 от 29.12.1991 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и №708 от 04.09.1992г. «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» совхозы и колхозы обязаны были до 01.01.1993г. провести реорганизацию и привести свой статус в соответствии с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке, при этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями /долями/, которые они могли получить путем выделения в натуре для организации частного крестьянского хозяйства либо внести в уставный капитал вновь образованного сельскохозяйственного общества.

Из этого следует, что наделение земельной долей члена реорганизуемого совхоза одновременно обязывало его использовать эту долю одним из указанных выше способов, предусмотренных действующим законодательством. Поэтому, член реорганизуемого хозяйства одновременно наделялся как имущественным, так и земельным паями.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Правительства РФ № 86 от 29.12.1991г. владелец земельного пая обязан был подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, обслуживанию, строительству, торговле и других предприятий; передача земельного пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача земельного пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

Пункт 17 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992г № 708, указал, что стоимость имущественного пая и стоимость земельной доли могут быть объединены.

До настоящего времени указанные документы, а также государственная регистрация юридического лица в установленном законом порядке не обжалованы.

Согласно п.7.1 Устава, заявки на создание АОЗТ «Останкино» (учредительный договор) уставный капитал Общества формируется из имущественных паев и земельных долей работников преобразованного совхоза «Останкино».

Истец считает указанные положения Устава и заявки противоречащими нормам законодательства. В обоснование ссылается на п. 18 постановления Правительства РФ от 01.02.1995 № 96 «О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев», согласно которому моментом возникновения права собственности на земельную долю является дата принятия администрацией района решения о передаче земли в общую собственности участников сельскохозяйственной коммерческой организации. Такое постановление было принято Администрацией Дмитровского района Московской области 09.01.1997, следовательно, как полагает истец, именно указанная дата является моментом возникновения права собственности на земельные паи у бывших работников совхоза и ввиду этого при учреждении АОЗТ «Останкино» в 1995 году работники не имели права отчуждать землю в пользу Общества.

Данные доводы признаются судом несостоятельными.

Члены трудового коллектива, в том числе и наследодатель истца, распорядились своим правом на земельную долю, внеся ее в качестве взноса во вновь созданное акционерное общество, став акционерами – собственниками принадлежащих им акций общества.

Наследодатель истца, исполнив решение, принятое участниками на Общем собрании 08.09.1994г. о преобразовании совхоза «Останкино» в АОЗТ «Останкино» в соответствии с требованиями ранее действовавшего законодательства и, внеся земельную долю в уставный капитал АОЗТ «Останкино», утратили право на земельную долю (пай).

Формирование уставного капитала за счет земельных и имущественных долей соответствует требованиям законодательства, и передача земельной доли в уставный капитал истцом осуществлена на основании п. 10 Постановления Правительства РФ № 86.

Иных способов распоряжения земельной долей законодательство не предусмотрело.

Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-К1-19382/07, вступившим в законную силу.

В соответствии со статьей 66 ГК РФ имущество хозяйственного общества, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно ст.48, ч.3 ст.213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года №6/8 разъяснено, что имущество, в натуре внесенное учредителем в качестве вклада в уставный капитал, становится собственностью общества. При разрешении споров по поводу имущества, возникающих между хозяйственным обществом и его участником, следует исходить из того, что имущество в натуре, внесенное участником в уставный капитал хозяйственного общества, принадлежит последнему на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах общества содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный капитал передавалось не имущество в натуре, а лишь право владения и (или) пользования имуществом.

Таким образом, земельный пай ФИО3 был внесен в уставной капитал Общества в установленном законодательством порядке, ссылка истца на Постановление Правительства РФ № 96 от 01.02.1995, судом не принимается, поскольку АОЗТ «Останкино» зарегистрировано до издания указанного постановления.

Следовательно, положения пункта 7.1 Устава, согласно которому уставной капитал формируется из имущественных паев и земельных долей работников преобразованного совхоза «Останкино», и положения заявки (учредительный договор) «с объединением имущественных и земельных долей работников преобразуемого совхоза», являются законными и соответствующими законодательству, действовавшему на момент образования АОЗТ «Останкино».

Учитывая изложенное, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.С. Калинина