Гражданский кодекс часть 1

3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью «Посейдон», Общество с ограниченной ответственностью «Венсиб», Общество с ограниченной ответственностью «МКС сервис»

об отмене записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «ЕвроОко»

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Рябушев В.И. (паспорт)

от заинтересованного лица: Гербергаген А.А. (доверенность № 04-04/07 от 31.03.2008 г.)

от третьих лиц: представители не явились, извещены

установил:

Рябушев В.И. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц запись № 2055014702686 от 26.01.2005 г. о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроОко».

В качестве третьих лиц в деле участвуют Общество с ограниченной ответственностью «Посейдон», Общество с ограниченной ответственностью «Венсиб» и Общество с ограниченной ответственностью «МКС сервис».

Представители третьих лиц в заседание суда не явились, о времени и месте его проведения надлежащим образом извещены.

Дело рассмотрено в порядке статьи 123 и части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие третьих лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения спора надлежащим образом.

Заявитель настаивает на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в заявлении.

Заинтересованное лицо возражает против удовлетворения заявленных требований. Доводы возражений изложены в отзыве.

Выслушав представителей заявителя и заинтересованного лица, исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроОко» было создано 07.08.2002 г.

20.01.2005 г. общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроОко» было решено освободить от занимаемой должности директора ООО «ЕвроОко» Белякова И.И. и назначить на должность директора ООО «ЕвроОко» Рябушева В.И., о чем свидетельствует Протокол № 2 (л.д. 16).

Впоследствии на основании Протокола № 3 общего собрания участников ООО «ЕвроОко» и Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЕвроОко» от 21.01.2005 г. Рябушев В.И. стал обладателем 100 % уставного капитала Общества, но в связи с утерей учредительных документов Общества Рябушев В.И. не смог произвести государственную регистрацию данных изменений.

При обращении заявителя за дубликатами учредительных документов выяснилось, что ООО «ЕвроОко» прекратило свою деятельность путем слияния.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ № 6750 от 24.12.2007 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2055014702680 от 26.01.2005 г. о прекращении деятельности ООО «ЕвроОко» при реорганизации в форме слияния и было организовано ООО «Посейдон», а в Выписке из ЕГРЮЛ № 6779 от 25.12.2007 г. указано, что при создании ООО «Посейдон» путем реорганизации в форме слияния ООО «Венсиб», ООО «ЕвроОко» и ООО «МКС сервис», первое общество стало правопреемником всех остальных.

Заявитель – Рябушев В.И. считает, что государственная регистрация прекращения деятельности ООО «ЕвроОко» при реорганизации в форме слияния произведена незаконно, поскольку произведенные от имени ООО «ЕвроОко» действия, направленные на государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «ЕвроОко» при реорганизации в форме слияния были совершены лицом, не обладавшим надлежащими полномочиями.

Суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для обращения с заявлением о признании недействительными решений государственных органов необходимо доказать наличие несоответствия закону или иному нормативному правовому акту оспариваемых решений и нарушения ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В обоснование своих заявленных требований Рябушев В.И. ссылается на то, что государственная регистрация прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроОко» при реорганизации в форме слияния была осуществлена с нарушением статьи 14 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», т.е. на регистрацию были представлены документы не соответствующие требованиям статьи.

С учетом установленных по делу обстоятельств и материалов настоящего дела судом определено, что для государственной регистрации, по результатам которой регистрирующим органом была осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроОко» при реорганизации в форме слияния и внесена оспариваемая запись, были представлены все документы, указанные в статье 14 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 названного Федерального закона, у регистрирующего органа не имелось.

При этом необходимо отметить, что в соответствии со статьей 9 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе запрашивать дополнительные документы, равно как и не уполномочен указанным Федеральным законом проводить правовую экспертизу представленных документов.

В статье 14 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано, что в заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны.

Указанное требование закона носит уведомительный характер государственной регистрации юридических лиц, поэтому обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Так, из материалов дела усматривается, что какого-либо несоответствия представленных документов на государственную регистрацию требованиям законодательства регистрирующим органом установлено не было.

Кроме того, в силу статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Между тем, пунктом 4 статьи 5 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что при несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных для государственной регистрации, сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. Однако, в своем заявлении заявитель – Рябушев В.И. указывает, что не смог произвести государственную регистрацию изменений, касающихся его избрания на должность директора и приобретения им доли в уставном капитале ООО «ЕвроОко».

Исходя из предмета заявленных требований, арбитражный суд пришел к выводу о том, что данный спор подлежит рассмотрению в соответствии с главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу статьи 200 названного Кодекса арбитражный суд осуществляет проверку решений регистрирующего органа на соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области по внесению оспариваемой записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроОко» при реорганизации в форме слияния от 26.01.2005 г. являются правомерными и совершены в рамках действующего законодательства, в частности соответствуют нормам Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На основании части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Вместе с тем необходимо отметить, что в соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Пропуск данного срока является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Так, арбитражный суд, установив пропуск срока на подачу заявления о признании ненормативного акта недействительным, отказывает в удовлетворении заявленных требований по данному основанию, не рассматривая вопроса о соответствии ненормативного акта закону или иному нормативному правовому акту.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004 г. № 367-О, установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) государственных органов незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту.

Несоблюдение установленного срока в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, т.е. в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить срок, поэтому право установления наличия этих причин и их оценки принадлежит арбитражному суду.

Заявитель – Рябушев В.И. с ходатайством о восстановлении пропущенного срока в суд не обращался (статья 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Уважительных причин, по которым процессуальный срок был пропущен, судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных данным Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.

Кроме того, согласно статье 6 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

Однако заявитель – 24.01.2008 г., спустя три года, после внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области в ЕГРЮЛ оспариваемой им записи № 2055014702686 от 26.01.2005 г. о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроОко», обратился в суд.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 200-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятом арбитражном апелляционном суде.

Судья В.И. Антонов