Гражданский кодекс часть 1

председательствующего ____________________________________________________________ судей (заседателей) ______________________________________________________________ протокол судебного заседания вел ____________________________________________________

ЗАО «БОАЗ»

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ______________________________

АО «Кемберлит», ООО «ЛК Титан», ООО «Комфорт ЛТД»

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

к _________________________________________________________________________________

признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

о ________________________________________________________________________________

от истца: ФИО1

от ответчика: ФИО2

при участии в заседании ____________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

установил:

На рассмотрение Арбитражного суда Московской области по подсудности из Арбитражного суда Красноярского края поступило дело по иску ЗАО «БОАЗ» к АО «Кемберлит», ООО «ЛК Титан», ООО «Комфорт ЛТД» при участии третьего лица ИФНС по Советскому району г.Красноярска о признании недействительным заключенного между ответчиками Соглашения от 11.11.2016 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) № ЛА 2015-4 от 09.02.2015г., применении последствий недействительности сделки.

Ответчики ООО «ЛК Титан», ООО «Комфорт ЛТД» и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик АО «Кемберлит» поддержал требования истца.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как указал истец, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.07.2016г. по делу №А33-11731/2015 с АО «Кемберлит» в пользу ЗАО БоАЗ» было взыскано 24.579.070руб.38коп., выдан исполнительный лист, предъявленный к взысканию в ОСП по Советскому району г. Красноярска.

Постановлением от 17.11.2017г. судебного пристава - исполнителя ОСП по Советскому району г.Красноярска возбуждено исполнительное производство №106097/16/24011-ИП.

Остаток задолженности по исполнительному производству составляет 23.712.135руб.27коп.

Как указал истец, по результатам ознакомления с материалами исполнительного производства ему стало известно о том, что в соответствии с Постановлением от 20.02.2016г. судебный пристав-исполнитель наложил запрет совершение регистрационных действий и действий по исключению из госреестра в отношении следующих транспортных средств:

- Mercedes benz G 500; 2014 г/в; г/н <***>; WIN WDB4632361X227542; номер за WDB4632361X227542; № двиг. 27396330477034; объем двигателя см. куб. 5461.000; мощность двигателя, кВт 285.000; мощность двигателя, л.с. 388.000; первичный ПТС 0164724;

- UAZ Pickup; 2014 г/в; г/н <***>; VIN <***>; номер щасси (рамы) -500F0507672; номер кузова (прицепа) 236300F1016656; № двиг. Е3054886; объем двигателя, см.куб. 2693.000; Мощность двигателя, кВт 94.000; первичный ПТС 73ОЕ051901. Основание - информация из регистрирующих органов: МУ МВД РОССИИ Красноярское» МРЭО ГИБДД.

14 декабря 2016г. и 26.12.2016г. ООО «Лизинговая компания Титан» в соответствии с заявлениями №16/65 от 02.12.2016г., №16/70 от 08.12.2016г. обратилось к судебному приставу-исполнителю с явлениями о снятии запрета на осуществление регистрационных действий с принадлежащего ООО «ЛК Титан» имущества - UAZ Pickup; 2014 г/в; г/н <***>; VIN 7236320F1016656, и направлении уведомления в ГИБДД.

В обоснование заявления предоставлены документы (копии):

- договор финансовой аренды (лизинга) № ЛА 2015-4 от 09.02.2015г.;

- договор поставки № 2015/4 от 09.02.2015 г.;

- акт приема-передачи Транспорта от 27.02.2015 г.;

- Соглашение от 11.11.2016г. о замене стороны по договору финансовой аренды лизинга) №ЛА 2015-4 от 09.02.2015г.;

- акт приема-передачи Транспорта по соглашению от 11.11.2016г. о замене стороны по говору финансовой аренды (лизинга) № ЛА 2015-4 от 09.02.2015 г.;

- паспорт транспортного средства;

- карточки АМТС, находящегося под ограничением;

- Договор передачи имущества, прав и обязанностей от 14.07.2015 г.

- акт приема-передачи имущества от 11.07.2015г.

В соответствии с Постановлениями от 23.12.2016г., 27.12.2016г. судебный пристав-исполнитель удовлетворил заявления ООО «Лизинговая компания Титан», указав на снятие запрета на осуществление регистрационных действий в отношении UAZ Pickup.

Истец также указал, что по результатам ознакомления с материалами исполнительного производства в части документов, предоставленных ООО «Лизинговая компания Титан» было установлено следующее.

09 февраля 2015 г. между ООО «Титан-Лизинг» (Лизингодатель) и АО «Кемберлит» (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ЛА 2015-4 от 09.02.2015г., по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобиль UAZ Pickup (Транспорт) и предоставить автомобиль Лизингополучателю за плату временное владение и пользование (в лизинг) на срок 36 месяцев (с 20.02.2015 г. по 20.02.2018г.) с лизинговыми платежами на общую сумму 1.153.586руб.37коп.

11 ноября 2016г. между ООО «Титан-Лизинг» (Лизингодатель), АО «Кемберлит» Лизингополучатель), ООО «Комфорт ЛТД» (Новый лизингополучатель) заключено Соглашение от 11.11.2016г. о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) №ЛА 5-4 от 09.02.2015г., по условиям которого Лизингополучатель передал с согласия Лизингодателя все права и обязанности Лизингополучателя возникшие из договора финансовой аренды (лизинга) №ЛА 2015-4 от 09.02.2015г. Права и обязанности Лизингополучателя перешли в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения соглашения (п.2.1., 2.2. Соглашения).

Согласно п. 1.5.1. Соглашения по состоянию на 01.11.2016г. Лизингополучатель произвел лизинговые платежи на сумму 732.981руб.77коп.

Согласно п. 1.5.3. Соглашения по состоянию на 01.11.2016г. сумма лизинговых платежей, подлежащих уплате составляет 420.604руб.60коп.

Согласно п. 2.5. Соглашения за передачу прав и обязанностей Новому лизингополучателю последний обязался уплатить Лизингополучателю 28.513руб.99коп.

Обязательство по оплате может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования.

Согласно п. 3.1. Соглашения стороны предусмотрели, что Лизингодатель не возражает и предоставляет свое согласие на передачу Лизингополучателем Новому Лизингополучателю в полном объеме всех прав и обязанностей, принадлежащих Лизингополучателю и возникших из Договора финансовой аренды.

Согласно п. 3.4. Соглашения в течение 10-ти рабочих дней с момента получения Транспорта, согласно п. 2.3. соглашения, Новый лизингополучатель обязан самостоятельно и за свой счет:

1) осуществить постановку Транспорта в соответствующем регистрационном подразделении ГИБДД РФ по месту нахождения Нового лизингополучателя на временный учет за Новым лизингополучателем и на оставшийся срок лизинга по Договору финансовой аренды;

2) получить в органах ГИБДД РФ регистрационный знак и свидетельство о регистрации транспортного средства на Транспорт;

3) предоставить Лизингодателю справку (выписку из реестра) о совершенных соответствующими регистрационными подразделениями регистрационных действий, с указанием данных зарегистрированного Транспорта (номерных агрегатах), передать Лизингодателю на хранение оригинал паспорта транспортного средства на Транспорт и копию свидетельства о регистрации Транспорта.

Истец считает Соглашение от 11.11.2016 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) № ЛА 2015-4 от 09.02.2015г. недействительной (ничтожной) сделкой, как притворной, совершенной при предоставлении со стороны ООО «Комфорт ЛТД» неравноценного встречного исполнения, с целью прикрытия крупной сделки, уклонения от расчетов с кредиторами ООО «Кемберлит» и причинения им вреда.

Правовым основанием заявленных требований являются ст.ст.10,168,170 ГК РФ, ст.80 Федерального закона «Об исполнительном производстве», ст.61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из материалов дела, 11 ноября 2016г. между ООО «Титан-Лизинг» (Лизингодатель), АО «Кемберлит» Лизингополучатель), ООО «Комфорт ЛТД» (Новый лизингополучатель) заключено Соглашение от 11.11.2016г. о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) №ЛА 5-4 от 09.02.2015г., по условиям которого Лизингополучатель передал с согласия Лизингодателя все права и обязанности Лизингополучателя возникшие из договора финансовой аренды (лизинга) №ЛА 2015-4 от 09.02.2015г. Права и обязанности Лизингополучателя перешли в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения соглашения (п.2.1., 2.2. Соглашения).

Из представленных в материалах дела документов, с учетом фактического состояния предмета лизинга, его стоимости, необходимости осуществления восстановительного ремонта, остатка лизинговых платежей, суд не усматривает явной несоразмерности в оценке стоимости передаваемого права.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержательно-правового смысла указанной нормы следует принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 5 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Между тем, по мнению суда, факт наличия обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны ответчиков материалами дела не подтвержден, в связи с чем основания для применения статьи 10 ГК РФ у суда отсутствуют.

Основания полагать оспариваемую сделку притворной сделкой совершенной при предоставлении со стороны ООО «Комфорт ЛТД» неравноценного встречного исполнения, с целью прикрытия крупной сделки, уклонения от расчетов с кредиторами ООО «Кемберлит» и причинения им вреда у суда отсутствуют.

Положения ст.61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в настоящем деле неприменимы, поскольку являются специальными основаниями для оспаривания сделок - в рамках дела о банкротстве.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Согласно позиции постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из приведенных выше норм права следует, что субъектом, обладающим правом на оспаривание сделки, является, по общему правилу, сторона этой сделки или лицо, указанное в законе (для оспоримой сделки), либо лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (для требования о признании недействительной ничтожной сделки).

Исследовав обстоятельства настоящего спора, суд считает, к выводу о том, что истец, не являясь стороной оспариваемого договора, не обладает материальным правом на иск, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст.71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст.123,156,167-170,176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Бобкова С.Ю.