Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Строй-Инвест», о признании недействительной государственной регистрации изменений в составе участников ООО «Строй-Инвест»

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ИНТЕРСИТИ» (далее – ООО ПКФ «Интерсити», ответчик 1) и Инспекции ФНС России по г.Ступино Московской области (далее – Инспекция, ответчик 2), при участии в деле третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест», с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли от 24.06.2009г. в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заключенного между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ «ИНТЕРСИТИ» (ОГРН <***> ИНН <***>); о признании недействительной государственной регистрации изменений в составе участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), внесенных на основании договора купли-продажи долей от 24.06.2009г., оформленных записями № 2095045019970 и № 2095045019991 от 02.07.2009г..

Отводов составу суда не заявлено.

Представители ИФНС России по г.Ступино Московской области и ООО «Строй-Инвест» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

ИФНС России по г.Ступино ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя (том 1, л.д. 98).

Судебное заседание проводится в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ИФНС России по г.Ступино Московской области и ООО «Строй-Инвест», извещенных надлежащим образом.

Заявлений и ходатайств от ИФНС России по г.Ступино Московской области и ООО «Строй-Инвест» к настоящему судебному заседанию не поступало.

По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщены платежные поручения № 391256 от 24.10.2012г. и № 679812 от 09.11.2012г..

Представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и возражениях на отзыв ответчика.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 24.06.2009г. между ним и ООО ПКФ «Интерсити» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест», по условиям которого ответчик обязался приобрести принадлежащую истцу долю в уставном капитале, составляющую 100 % уставного капитала общества, при этом номинальная стоимость доли составляла 40.431.000 рублей. Также 24.06.2009г. одновременно с заключением договора купли-продажи доли между истцом и ответчиком был заключен договор займа денежных средств на сумму 20.000.000 рублей. Истец свои обязательства по передаче доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» (ОГРН <***>) исполнил в полном объеме в указанный в договоре срок. Ответчик, в свою очередь, принял предмет сделки и зарегистрировал переход права собственности в налоговом органе с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ 02.07.2009г.Условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» были нарушены со стороны ответчика – ООО ПКФ «ИНТЕРСИТИ» (ОГРН <***>), доли не были оплачены в соответствии с условиями договора купли-продажи от 24.06.2009г.. ФИО1 полностью исполнил свои обязательства по договору займа, выплатив ответчику денежные средства в размере 27.000.000 руб., в том числе сумму основного долга и проценты за пользование денежными средствами. ООО «ПКФ «ИНТЕРСИТИ» обязалось, получив от ФИО1 сумму заемных средств, подписать договор обратного выкупа 100 % долей ООО «Строй-Инвест», переданные по договору купли-продажи долей от 24.06.2009г. с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Денежные средства в размере 27.000.000 рублей, переданные по расписке от 12.07.2010г. в счет погашения заемных обязательств ООО «ПКФ «ИНТЕРСИТИ» были получены. По мнению истца, 12.07.2009г. между ним и ответчиком был подписан договор обратной передачи 100 % долей уставного капитала общества, который не был нотариально зарегистрирован. В этой связи истец указывает, что договор от 24.06.2009г. купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Строй-Инвест» является притворной сделкой, прикрывающей залог доли, поскольку целью заключения оспариваемого договора являлось обеспечение возврата денежных средств, полученных истцом от ответчика на основании договора займа. Признаками, свидетельствующими о притворности сделки купли-продажи долей, по мнению истца, следует считать тот факт, что между сторонами договора купли-продажи одновременно существует договор займа и между этими двумя договорами просматривается очевидная связь, выражающаяся в одновременном заключении договоров купли-продажи и займа, в подписании в день возврата заемных денежных средств договора обратной купли-продажи доли. Представителем истца указано, что о наличии у оспариваемого договора признаков договора залога также свидетельствует несоответствие цены продажи истцом ответчику доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» номинальной стоимости указанной доли и содержание гарантийного письма ответчика от 12.07.2010г..

На основании статей 12, 128, 170, 309, 334, 349 ГК РФ истец просит признать недействительным договор купли-продажи доли от 24.06.2009г. в размере 100 % уставного капитала ООО «Строй-Инвест», признать недействительной государственную регистрацию изменений в составе участников ООО «Строй-Инвест», оформленных записями № 2095045019970 и № 2095045019991 от 02.07.2009г.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и заявлении о злоупотреблении правом, просил в иске отказать.

ИФНС России по г.Ступино Московской области и ООО «Строй-Инвест» письменной позиции по рассматриваемому спору не представили.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 24.06.2009г. между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест», в соответствии с которым истец передает в собственность ответчику принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Строй-Инвест», составляющую 100 % уставного капитала общества, а ответчик обязуется принять и оплатить переданную ему долю (том 1, л.д. 46-47).

Цена доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» составляет 3.000.000 рублей (п.3.1 Договора).

Ответчик обязуется оплатить долю в течение 6 календарных месяцев со дня заключения Договора. Оплата доли может производиться как денежными средствами, так и иными способами, предусмотренными действующим законодательством РФ (в том числе, путем зачета имеющихся у Покупателя встречных требований к Продавцу). Возникновение права собственности на долю не связано с оплатой цены доли Покупателем (п.3.2 Договора).

Также 24.06.2009г. между истцом и ответчиком был заключен договор займа, по условиям которого ответчик (займодавец) передает в собственность истцу (заемщик) денежные средства в размере 20.000.000 рублей, а истец обязуется возвратить ответчику сумму займа и уплатить за нее проценты (том 1, л.д. 48-51).

Сумма займа в размере 11.000.000 руб. представляется на 30 календарных дней, остаток суммы займа в размере 9.000.000 руб. и проценты, начисленные на всю сумму займа, подлежат возврату не позднее, чем через 120 календарных дней (п.1.3 Договора).

За пользование займом истец выплачивает Ответчику процент на сумму займа в размере 20 % годовых. В случае нарушения истцом срока возврата займа на подлежащую возврату сумму займа начисляются проценты в размере 35 % годовых за период со дня начала просрочки до дня возврата суммы займа. Указанные проценты не носят характер штрафных и не заменяют собой пени, закрепленные в п.5.2 договора займа (п.1.4 Договора). В случае нарушения истцом сроков погашений займа и/или уплаты процентов, истец выплачивает ответчику пеню в размере 0,3 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства (п.5.2 Договора).

Истец просит признать недействительным договор купли-продажи доли от 24.06.2009г. в размере 100 % уставного капитала ООО «Строй-Инвест» на том основании, что данная сделка является притворной сделкой, прикрывающей залог доли, поскольку целью заключения оспариваемого договора купли-продажи доли являлось обеспечение возврата денежных средств, полученных истцом от ответчика на основании договора займа от 24.06.2009г..

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновения вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата. Для признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установить, что при совершении сделки у сторон не только не было намерений ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит, в том числе, факт отсутствия реальной воли при заключении спорной сделки, и достижения ее результата.

Судом установлено, что истец передал долю в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» в собственность ответчику, который до настоящего времени осуществляет права и обязанности участника указанного общества, что подтверждается материалами дела, в том числе Выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 13.02.2012г.. Из представленной выписки следует, что единственным участником ООО «Строй-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является «ПКФ «ИНТЕРСИТИ» (ОГРН <***> ИНН <***>) (том 1, л.д. 16-20).

Сторонами данное обстоятельство не оспаривается.

Довод истца о том, что у ответчика отсутствовало намерение по оплате доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» не соответствует условиям п.3.1, п.3.2 оспариваемого договора.

Обязательство ответчика по оплате предусмотренной договором цены доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» исполнено им путем зачета встречных однородных требований уведомлением № 131 от 17.02.2011г.. Вручение 03.03.2011г. истцу указанного уведомления подтверждаются уведомлением о вручении с отметкой почтового отделения.

В связи с неисполнением истцом обязательств ответчик обратился за взысканием суммы займа, процентов и пени по указанному договору в судебном порядке, что в порядке ч.3 ст.69 АПК РФ подтверждается вступившими в законную силу решениями Симоновского городского суда г.Москвы от 17.02.2010г., от 05.05.2010г. и 29.06.2011г..

В соответствии со ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Ссылка истца на исполнение ответчиком обязательств по оспариваемому договору путем зачета встречных однородных требований по договору займа от 24.06.2009г. является необоснованной, поскольку зачет прямо предусмотрен ГК РФ в качестве способа прекращения обязательства, а не его обеспечения.

Доказательств того, что произведенный ответчиком зачет встречных однородных требований оспаривался истом и был признан судом недействительным в материалы дела не представлены (п.13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

Таким образом, в результате исполнения оспариваемого договора наступили правовые последствия, установленные для договоров купли-продажи п.2 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.1 ст.454 ГК РФ, в виде перехода права собственности к ответчику и осуществления последним прав и обязанностей участника ООО «Строй-Инвест».

При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Истец в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также не представил доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Кроме того, правовые последствия исполненной сторонами сделки не соответствуют договору залога, поскольку переход права собственности на предмет залога к залогодержателю и оплата залогодателю по договору залога нормами §3 главы 23 ГК РФ в качестве правовых последствий договора залога не предусмотрены.

Заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» и договора займа в одну дату, на что ссылается Истец, также не может свидетельствовать о том, что один из договоров обеспечивается путем заключения другого договора.

Довод истца о том, что намерение сторон совершить сделку залога подтверждается наличием у него права на обратный выкуп доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест», является несостоятельным. Как следует из содержания п.3.3 оспариваемого договора и гарантийного письма ответчика от 12.07.2011г., указанное право не зависит от исполнения истцом обязательств по договору займа и реализуется им путем направления письменного требования ответчику в предусмотренные сторонами сроки.

Указание истца на несовпадение номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» и цены в оспариваемом договоре также не подтверждает намерение сторон совершить сделку залога. В силу требований п.п. 1, 4 ст.421, п.1 ст.424, п.1 ст.485 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, условия договора, в том числе, цена, определяются по усмотрению сторон. Как следует из содержания п.п. 1.1, 3.1 оспариваемого договора истец и ответчик согласовали цену продажи доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест», что исключает возможность отнесения ее к предмету залога.

Кроме того, согласно ч.2 ст.1 ГК РФ граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора. В силу положений ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

ФИО1, вступая в новые договорные отношения, должен был предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий.

Оценив в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу суд пришел к выводу о направленности воли сторон на совершение сделки купли-продажи, и наступлении соответствующих ей правовых последствий.

В силу п.2 ст.170 ГК РФ данные обстоятельства исключают возможность признания оспариваемого договора притворной сделкой.

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительным договора купли-продажи доли от 24.06.2009г. в размере 100 % уставного капитала ООО «Строй-Инвест», заключенного между ФИО1 и ООО «ПКФ «ИНТЕРСИТИ», не подлежит удовлетворению.

Помимо этого, суд принимает во внимание обстоятельства предъявления настоящего иска. Иск о признании недействительным договора от 24.06.2009г. купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Строй-Инвест» был предъявлен после отмены постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.01.2012г. ранее вынесенных в пользу этого лица решения от 07.07.2011г. и постановления от 30.09.2011г. по рассматриваемому делу и после разрешения Симоновским районным судом города Москвы споров между сторонами по поводу исполнения обязательств по договору займа от 24.06.2009г., в силу чего такие действия истца следует рассматривать как злоупотребление своими процессуальными правами.

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительной государственной регистрации изменений в составе участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), внесенных на основании договора купли-продажи долей от 24.06.2009г., оформленных записями № 2095045019970 и № 2095045019991 от 02.07.2009г. также не подлежит удовлетворению.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 65, 71, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Судья О.О.Петрова