Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.А.Копылова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Г.М. Конышевым,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Рекон»

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТНАЯ КОМПАНИЯ «СФЕРА-ЦЕНТР»

о признании договора незаключенным, взыскании 1 508 593 руб. 75 коп.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 01.08.2011г.,

от ответчика – ФИО2, по доверенности №1 от 05.08.2011г.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Рекон» (далее – ООО ТК «Рекон») обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТНАЯ КОМПАНИЯ «СФЕРА-ЦЕНТР» (далее – ООО «ЭК «СФЕРА-ЦЕНТР») о признании договора выполнения работ и оказания услуг от 20.12.2010г. №ЭХЖ-13-12-10 незаключенным, а также взыскании 1 508 593 руб. 75 коп., из которых 1 500 000 руб. неосновательного обогащения и 8 593 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До принятия судебного акта по существу спора истец заявил об увеличении суммы иска в части процентов до 41 937 руб. 50 коп. в связи с увеличением периода просрочки; уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Исковые требования мотивированы истцом несогласованием и неподписанием сторонами Приложения №3 к договору, ввиду чего невозможно достоверно определить перечень документации, которую необходимо передать исполнителю, сроки выполнения работ и дату начала их исчисления. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о незаключенности договора №ЭХЖ-13-12-10.

Требование о взыскании денежной суммы, перечисленной ответчику в качестве оплаты стоимости его услуг, мотивировано неисполнением последним условий договора и неполучением основного результата – лицензии на эксплуатацию взрывопожароопасных производственных объектов.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик иск не признал, указав на согласование сторонами всех существенных условий договора и выполнение ООО «ЭК «СФЕРА-ЦЕНТР» большей части работ. В подтверждение доводов о заключенности договора ответчиком было представлено подписанное обеими сторонами и скрепленное печатями организаций Приложение №3 к договору №ЭХЖ-13-12-10 от 20.12.2010г., а также доказательства исполнения части договорных обязательств (разработанную техническую документацию).

Кроме того, ответчиком заявлено о взыскании с истца 150 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

После представления в материалы дела Приложения №3 к спорному договору истец заявил о фальсификации доказательства, указав на исполнение подписи в данном приложении не руководителем ООО ТК «Рекон» ФИО3, а иным лицом от его имени.

Судом сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации и предусмотренные ст.ст. 303, 306 УК РФ санкции. Ответчик, как лицо, представившее доказательство, о фальсификации которого заявлено, отказался исключить Приложение №3 из числа доказательств по делу.

В целях проверки доводов о фальсификации истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы и ее поручении АНО «Центр судебных экспертиз по ЦФО».

В ходе проверки заявления о фальсификации доказательства ответчик подтвердил факт подписания Приложения №3 не ФИО3, а занимавшим в то время должность заместителя директора ФИО4 (ныне – директор ООО ТК «Рекон»), что послужило основанием для отказа истца от ходатайства о назначении экспертизы. Вызывавшийся в судебное заседание ФИО4 не оспаривал принадлежности ему подписи в Приложении №3, указав на отсутствие у него на момент подписания данного документа соответствующих полномочий.

С учетом совершенных в целях проверки заявления о фальсификации доказательства действий суд считает его заявление не подтвержденным, а возникшие правоотношения регулируемыми нормами ст.183 ГК РФ.

В ходе судебного заседания судом как противоречащие правилам ст.ст. 67, 68 АПК РФ отклонены ходатайства ответчика об истребовании доказательств в ИФНС №26 по ЮАО г.Москвы (формы 2-НДФЛ за 2010г., сведений о платежах истца по налогу на доходы физических лиц за период с 01.01.2010г. по 31.03.2010г.), в ОАО Банк «УРАЛСИБ» (банковской карточки с образцом подписи ФИО4 как генерального директора ООО ТК «Рекон» и образцами подписи последнего и иных лиц в период с 20.12.2010г. по 21.03.2011г., расчетных чеков и платежных поручений за данный период), в ГУ – ГУПФ РФ №8 Управления №3 в муниципальном районе Нагорный г.Москвы (сведений по персонифицированному учету за 2-е полугодие 2010 и 1-й квартал 2011г.).

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

20.12.2010г. между ООО «ЭК «СФЕРА-ЦЕНТР» (исполнитель) и ООО ТК «Рекон» (заказчик) был подписан договора выполнения работ и оказания услуг №ЭХЖ-13-12-10, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение работ и оказание услуг, указанных в приложении №1.

Выполненная исполнителем работа оплачивается по цене, согласованной в приложении №2 (п.2.1 договора) четырьмя траншами по 500 000 руб. в сроки, предусмотренные п.2.2 договора: до 31.12.2010г., 01.03.2011г, 01.04.2011г и до 01.05.2011г. (при этом срок внесения последнего платежа может быть скорректирован в приложении №3 к договору).

Приложения №1 и №2 согласованы и подписаны сторонами 20.12.2010г.

Платежными поручениями №7 от 27.12.2010г., №18 от 17.03.2011г., №92 от 26.05.2011г. и №96 от 15.06.2011г. ООО ТК «Рекон» и ООО «ЭнергоТрейд» по поручению истца (что не противоречит ст.313 ГК РФ) перечислили на расчетный счет ответчика 1 500 000 руб. в счет оплаты услуг последнего.

Как следует из п.8.2 договора, срок его действия – с 20.12.2010г. по 01.06.2011г.; срок действия договора и сроки исполнения обязательств сторон могут быть продлены (сокращены) по взаимному соглашению сторон (п.8.3 договора).

В соответствии с п.4.3 договора, исчисление сроков выполнения работ производится с момента предоставления заказчиком документов в соответствии с приложением №3, являющимся неотъемлемой частью договора.

Проанализировав условия договора и учитывая его смешанный характер, суд приходит к выводу о том, что правоотношения сторон в его рамках регулируются нормами параграфов 1, 4 главы 37, главой 39 ГК РФ.

В силу правил ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сроки (начальный и конечный) являются существенным условием договора подряда, что следует из ч.1 ст.708 ГК РФ.

По мнению истца, несогласование сторонами приложения №3 к договору (перечня подлежащей передаче исполнителю документации) влечет неопределенность во взаимоотношениях сторон, поскольку исключает возможность определения даты, с которой производится исчисление сроков производства работ. В свою очередь, указанное обстоятельство влечет, по мнению истца, незаключенность договора в целом и неосновательное получение ответчиком денежных средств.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела ответчиком было представлено подписанное сторонами и скрепленное печатями приложение №3 к договору №ЭХЖ-13-12-10 от 20.12.2010г.

При этом обеими сторонами не оспаривалось, что указанное приложение датировано 19.01.2011г. и от имени заказчика подписано ФИО4, на тот момент являвшимся заместителем директора ООО ТК «Рекон» по технической части.

Истец указывает на отсутствие у ФИО4 права на подписание указанного документа от имени ООО ТК «Рекон», что не влечет для последнего правовых последствий как для заказчика по договору. В подтверждение данных доводов истцом представлены должностная инструкция заместителя директора по технической части и выданные последнему в 2011г. доверенности №01/11 от 12.01.2011г., №02/11 от 19.01.2011г. и протокол производственного совещания от 19.01.2011г, свидетельствующий о нахождении на рабочем месте руководителя организации ФИО3.

В соответствии с ч.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

При этом последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по сделке с момента ее совершения.

Указанная норма применима в рассматриваемой ситуации, поскольку подписание приложения №3 является действием, определяющим момент начала исчисления сроков производства работ по договору №ЭХЖ-13-12-10 и порождающим взаимные права и обязанности сторон в его рамках.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания участников ООО ТК «Рекон» (протокол от 08.02.2011г.) ФИО4 назначен на должность генерального директора и главного бухгалтера общества, 21.03.2011г. в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения (отражены в представленной истцом выписке).

03.06.2011г. сторонами был подписан акт по срокам оплаты выполняемых исполнителем работ и оказываемых услуг (приложение №1-10 к договору №ЭХЖ-13-12-10), от заказчика документ подписан ФИО4

07.06.2011г. ФИО4 как генеральным директором заказчика был утвержден план организационно-технических мероприятий по приведению опасных производственных объектов заказчика в соответствие с требованиями промышленной безопасности, при согласовании с ООО «ЭК «СФЕРА-ЦЕНТР».

Указанные акт и план организационно-технических мероприятий, подписанные уполномоченными представителями сторон, соотносятся с содержанием приложений №1 и №3 (в части представляемой заказчиком документации и производимых на ее основании исполнителем работ) и свидетельствуют о фактическом одобрении действий ФИО4 на период 19.01.2011г., дополнительном уточнении заказчиком и исполнителем видов работ и сроков их исполнения, а также срока действия договора, что не противоречит условиям п.8.3 договора №ЭХЖ-13-12-10.

Кроме того, внесение платежей по договору после назначения ФИО4 на должность руководителя ООО ТК «Рекон» (платежные поручения №18 от 17.03.2011г., №92 от 26.05.2011г. и №96 от 15.06.2011г.) также свидетельствует об одобрении обществом действий указанного лица при подписании приложения №3 к договору.

Следовательно, договор с учетом фактического согласования приложения №3 в совокупности с Планом организационно-технических мероприятий позволяют определить сроки начала периода работ и сроки их исполнения, ввиду чего неопределенность в части сроков производства работ устраняется.

Аналогичной позиции придерживается ВАС РФ в Постановлении Президиума от 18.05.2010г. №1404/10.

В материалы дела ответчиком также представлена документация, предусмотренная приложением №1 и свидетельствующая о реальном исполнении в дополнительно согласованные сторонами в Плане организационно-технических мероприятий сроки договорных обязательств со стороны ООО «ЭК «СФЕРА-ЦЕНТР».

Таким образом, материалами дела опровергается довод истца о незаключенности договора №ЭХЖ-13-12-10 от 20.12.2010г. ввиду отсутствия согласования перечня представляемых заказчиком исполнителю документов и невозможности определить сроки производства работ (оказания услуг).

В силу указанной оценки взаимоотношений сторон следует, что ответчиком (исполнителем) денежные средства в сумме 1 500 000 руб. были получены в рамках исполнения договора, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований о взыскании с ООО «ЭК «СФЕРА-ЦЕНТР» неосновательного обогащения.

В случае ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств в рамках договора №ЭХЖ-13-12-10 от 20.12.2010г. истец не лишен возможности осуществлять защиту нарушенного права путем избрания иного способа.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

С учетом изложенного, расходы в части оплаты суммы госпошлины возлагаются на истца, с учетом увеличения суммы иска.

Кроме того, ответчиком заявлено о взыскании с истца 150 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. В подтверждение указанных расходов представлен договор б/н от 01.09.2011г. с ИП ФИО2, платежное поручение №65 от 01.09.2011г.

Поскольку реализация участником дела своих процессуальных прав, предусмотренных ч.1 ст.41 АПК РФ, должна происходить таким образом, чтобы не нарушать права (в т.ч. имущественные) других участников дела, расходы на оплату услуг представителя и иные судебные издержки компенсируются лицу, в пользу которого принят судебный акт, с учетом критериев разумности, соразмерности и необходимости, что следует из содержания и смысла ч.2 ст.110 и ч.3 ст.111 АПК РФ.

Оценив трудоемкость и сложность совершенных представителем действий (составление отзыва и ходатайств, консультирование заказчика и представление дополнительно запрошенных судом документов), а также сроки его участия в деле, суд приходит к выводу о чрезмерности заявленных к оплате судебных расходов.

Таким образом, разумная стоимость услуг поверенного по представлению интересов ООО «ЭК «СФЕРА-ЦЕНТР» в суде первой инстанции не может, по мнению суда, превышать 75 000 руб.

Принимая во внимание изложенное выше, состоявшийся в пользу заявителя судебный акт, суд считает заявленные ответчиком к возмещению за счет истца судебные расходы подлежащими взысканию в сумме 75 000 руб.

В остальной части заявление удовлетворению не подлежит, с учетом критериев разумности, соразмерности и необходимости.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска - отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Рекон» в доход федерального бюджета 419 руб. 38 коп. госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Рекон» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТНАЯ КОМПАНИЯ «СФЕРА-ЦЕНТР» 75 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части во взыскании с Общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Рекон» расходов на оплату услуг представителя – отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.А. Копылов