Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о взыскании стоимости приобретенных им акций компании TiBHoldingslimited в размере 462 000 долларов США в рублях по курсу ЦЮ РФ на день платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 462 000 Долларов США исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ с 15 февраля 2009 года по день фактической уплаты в рублях по курсу ЦБ РФ.

К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Компания TiBHoldingslimited.

Представитель 3-го лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Дело рассматривалось в отсутствие 3-го лица в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Права и обязанности разъяснены, отводов нет.

Истец в судебном заседании ходатайствовал об объявлении перерыва для уточнения исковых требований.

Судом был объявлен перерыв до 30.08.10г. в 16 час. 30 мин.

30.08.10г. в 17 час. 00 мин. судебное заседание было продолжено.

Истец пояснил, что уточнять исковые требования уточнять не будет, настаивал на удовлетворении исковых требований в заявленной редакции.

Судом был объявлен перерыв до 01.09.10г. в 17 час. 30 мин.

01.09.10г. в 17 час. 30 мин. судебное заседание продолжено.

Истец заявил об уточнении исковых требований, просит взыскать стоимость приобретенных акций в размере 404 051, 77 долларов США 77 центов в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, проценты на сумму долга 404 051,77 долларов США, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ с 15 февраля 2009г. по день фактической уплаты долга.

Уточнения истца были приняты судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

30.07.07г. между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли- продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя обыкновенные акции на условиях по договору, не находящихся под арестом, не являющиеся предметом залога и свободные от каких-либо прав третьих лиц, а покупатель обязуется принять от продавца акции и оплатить их стоимость, указанную в договоре.

Эмитент акций- Компания TiBHoldingslimited.

Количество акций- 148 571 штука.

Согласно п. 1.4 общая сумма сделки составляет 1 155 000 долларов США.

В соответствии с п. 1.5 договора покупатель обязан оплатить акции в размере цены покупки, указанной в п. 1.4 договора равными долями. Размер каждой доли составляет 10 % от цены покупки, указанной в п. 1.4 договора. Каждая доля уплачивается покупателем ежеквартально, не позднее 15 числа каждого второго месяца каждого календарного квартала. График платежей приведен в Приложении №1 к договору.

15.11.08г. между ФИО1 (продавец), ФИО2 (первоначальный покупатель) и Компанией TiBHoldingslimited (новый покупатель) был заключен Соглашение о замене стороны № М/В/TiBHо 1, согласно которому первоначальный покупатель уступает и переводит на Нового Покупателя в порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением, все принадлежащие первоначальному покупателю права и обязательства перед продавцом, вытекающие из договора купли- продажи акций (л.д. 35).

Согласно п. 2.5 соглашения новый покупатель и продавец договорились об изменении срока платежа цены договора по договору купли- продажи акций в размере 115 500 долларов США, подлежащих уплате покупателем не позднее 15.11.08г.

Новый покупатель Компанией TiBHoldingslimited произвела платеж в размере 115 500 долларов США.

Следующий платеж согласно графику произведен не был.

17.03.09г. истец обратился к ФИО3 и Компании TiBHoldingslimited с письмом с требованием об оплате 462 000 долларов США (л.д. 18).

Данное требование истца осталось без удовлетворения.

В связи с чем, истец обратился в суд с требованием, с учетом уточнений, о взыскании стоимости приобретенных акций в размере 404 051, 77 долларов США 77 центов в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, проценты на сумму долга 404 051,77 долларов США, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ с 15 февраля 2009г. по день фактической уплаты долга со ссылкой на ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

ФИО2 против заявленных требований возражал, считая себя ненадлежащим ответчиком, поскольку по соглашению о замене стороны № М/В/TIBHо 1 был произведен перевод долга.

Изучив материалы дела, представленные в них доказательства, суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

30.07.07г. между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли- продажи, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя обыкновенные акции на условиях по договору, не находящихся под арестом, не являющиеся предметом залога и свободные от каких-либо прав третьих лиц, а покупатель обязуется принять от продавца акции и оплатить их стоимость, указанную в договоре.

15.11.08г. между ФИО1 (продавец), ФИО2 (первоначальный покупатель) и Компанией TiBHoldingslimited (новый покупатель) было заключено Соглашение о замене стороны № М/В/TiBHо 1, согласно которому первоначальный покупатель уступает и переводит на Нового Покупателя в порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением, все принадлежащие первоначальному покупателю права и обязательства перед продавцом, вытекающие из договора купли- продажи акций (л.д. 35).

Новый покупатель Компания TiBHoldingslimited произвел платеж в размере 115 500 долларов США.

Однако следующие платежи по договору согласно графику произведены не были.

ФИО2 указывает на то, что соглашение о замене стороны является по своей правовой природе переводом долга, в связи с чем, ФИО2 выбыл из обязательства по договору от 30.07.07г., новым должником стала Компания TiBHoldingslimited. ФИО2 считает себя ненадлежащим ответчиком и на нем не лежит обязанность исполнения обязательств за нового покупателя.

Из Соглашения о замене стороны следует, что первоначальный покупатель желает выбыть из Договора купли-продажи акций и прекратить выполнение своих обязанностей и осуществление прав как покупателя по Договору купли-продажи акций.

Согласно п. 4 новый покупатель желает принять на себя все права и обязанности первоначального покупателя по договору купли-продажи акций в полном объеме, включая, не ограничиваясь, обязательства по оплате акций в размере 577 500 Долларов США в пользу продавца в соответствии с Графиком Платежей по Договору купли-продажи акций.

Пунктом 2.7. установлено, что Соглашение рассматривается как неотъемлемая часть Договора купли-продажи акций. Все иные условия договора остаются в силе.

Согласно п. 1.1 договора купли- продажи обязанностью покупателя является принять от продавца акции и оплатить их стоимость, указанную в договоре.

Соглашение о замене стороны было подписано сторонами после того, как договор купли- продажи акций был частично исполнен сторонами: ФИО1 передал спорные акции ФИО2, покупатель частично оплатил переданные ему акции.

Из чего следует, что ФИО2 должен был в свою очередь передать Компании TIB Holdings Limited, принадлежащие ему акции для их принятия новым покупателем и дальнейшей их оплаты.

В судебном заседании ответчик пояснил, что акции в количестве 148 571 шт. были им получены от продавца, однако новому покупателю Компании TIB Holdings Limited спорные акции не передавались (протокол судебного заседания).

Таким образом, доказательств перехода акций с ФИО2 на Компанию TIB Holdings Limited ответчиком не представлено, следовательно, Соглашение о замене стороны № М/В/TIBHo 1 от 15.11.08г. сторонами не исполнено в части принятия акций и их оплаты.

Так как условиями договора установлена обязанность за покупателем принять акции от продавца и оплатить их стоимость, то, следовательно, поскольку акции были приняты первоначальным покупателем, а переданы новому покупателю не были, то у ФИО2 осталась обязанность по оплате стоимости принятых от продавца акций.

Кроме того, суд не усматривает наличие выгоды в совершении сделки- Соглашении о замене стороны для Компании TIB Holdings Limited как субъекта предпринимательской деятельности, которой фактически акции переданы не были, однако последним была совершена частичная оплата стоимости спорных акций. Что также позволяет сделать вывод о не исполнении сторонами Соглашения № М/В/TIBHo от 15.11.08г.

Исходя из вышеизложенного, суд считает требование истца о взыскании стоимости приобретенных акций в размере 404 051, 77 долларов США 77 центов в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа с первоначального покупателя ФИО2 заявленным обоснованно и подлежащим удовлетворению как основанное на нормах действующего законодательства и подтвержденное материалами дела.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 404 051,77 долларов США, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ с 15 февраля 2009г. по день фактической уплаты долга со ссылкой на ст. 395 ГК РФ.

Суд, рассмотрев данное требование, считает его, не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

При расчете периода просрочки исполнения обязательств истец считает началом просрочки дату направления письма об урегулировании спора в адреса ФИО2 и Компании TIB Holdings Limited (л.д. 18).

Однако в указанном письме сам истец ссылается на Соглашение о замене стороны, а именно указывает, что в случае отказа об урегулировании спора оставляет за собой право действовать в рамках п. 4.3 Соглашения о замене стороны и законодательства Российской Федерации.

Таким образом, истец на момент направления письма считал Соглашение о замене стороны соответствующим закону и не заявил в письме конкретного требования к именно ФИО2 об оплате задолженности.

Однако суд пришел к выводу о взыскании стоимости акций на основании договора купли- продажи акций, так как Соглашение сторонами не исполнено, на чем настаивал сам истец.

Исходя из вышеизложенного, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленной редакции удовлетворению не подлежит.

При подаче иска истцом уплачена госпошлина в сумме 90 271 руб.

Поскольку спор возник по вине ответчика, расходы по госпошлине подлежит взысканию с последнего в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 307, 309, 310, 395 ГК РФ, ч.2 НК РФ, ст.ст. 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 стоимость приобретенных им акций в размере 404 051,77 (четыреста четыре тысячи пятьдесят один) долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, а также расходы по госпошлине в размере 90 271 руб. (девяносто тысяч двести семьдесят один рубль).

В остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Кондратенко Н.А.