Гражданский кодекс часть 1

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кондратенко О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к ООО «РУССКАЯ ГРИБНАЯ КОМПАНИЯ»

о распределении имущества

третьи лица- ФИО2, ФИО3, ФИО4, МИФНС № 46 по г. Москве, УПРПВЛЕНИЕ РОСРРЕСТРА по МО, ООО «ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», ООО «ЭКОСПЕЦПРОЕКТ»

При участии в судебном заседании:

от заявителя: представитель по дов. № 77 АБ 8531202 от 10.11.2015 г. ФИО5 (срок действия на три года).

от заинтересованных лиц:

ООО «Экоспецпроект» - прекратило деятельность 12.08.2013 года.

ООО "Русская Грибная Компания" – представитель по дов. № б/н от 12.01.2016 г. ФИО6 (срок действия – 3 года), представитель по дов. № б/н от 28.08.2018 г. ФИО7 (срок действия – по 28.08.2028 г.)

от третьих лиц:

- ООО «Инвестиционные технологии» - прекратило деятельность 30.09.2014 года.

- УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ – не явился, извещен, получено 30.05.2018 г.

- ФИО3 – не явился, извещен, получено 30.05.2018 г.

- ФИО4 – не явилась, корреспонденция возвращена с отметкой «истек срок хранения».

- ФИО2 – не явилась, извещен, получено 31.05.2018 г.

- ИФНС № 46 по гор. Москве – не явился, извещен, получено 30.05.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ЭкоСпецПроект» в пользу заявителя в размере 50,99% стоимости имущества, утверждении ФИО3, члена Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» арбитражным управляющим на процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «ЭкоСпецПроект», утверждении арбитражному управляющему вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Инвестиционные 3 технологии», Управление Росреестра по Московской области, ФИО4, ФИО2, ФИО3, Межрайонная ИФНС № 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2017 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа решение Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года по делу № А41-34188/2017 отмены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При направлении дела на новое рассмотрение судом кассационной инстанции указано что, правоотношения, связанные с участием ФИО1 в ООО «ЭкоСпецПроект», возникли до вступления в силу Закона № 99-ФЗ.

Однако к правам и обязанностям, возникшим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, инициированной ФИО1 после 01.09.2014, применяются нормы пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, введенные в действие Законом № 99-ФЗ.

Таким образом, дата исключения ООО «ЭкоСпецПроект» из ЕГРЮЛ не имеет правового значения для цели применения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям.

При новом рассмотрении дела судом установлено следующее.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика - ООО «ЭкоСпецПроект» (ликвидировано) и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

От МИФНС №46 по г. Москве поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, оставляют рассмотрение спора на усмотрение суда.

Ходатайств процессуального характера явившимися представителями сторон не заявлено.

Представителем ООО "Русская Грибная Компания" представлены письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Представителем ООО "Русская Грибная Компания" даны устные пояснения по представленным письменным пояснениям, просил отказать в удовлетворении требований.

Рассмотрев заявленные требования, суд не находит оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

Исковые требования предъявлены в соответствии с п. 5.2 ст. 64, п. 8 ст. 64, п.1 ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ФИО1, являясь участником ООО «ЭкоСпецПроект», имеет 51% доли в уставном капитале.

Как следует из текста искового заявления, 13.08.2011 ООО «ЭкоСпецПроект» и ООО «Инвестиционные технологии» заключили договор купли-продажи права собственности на долю в уставном капитале ООО «Русская грибная Компания».

Договор составлен в надлежащей форме, заверен нотариусом, денежные средства за приобретенное право переданы в присутствии нотариуса в полном объеме.

На основании вышеуказанного договора ООО «ЭкоСпецПроект» приобрело в собственность 99.99 % доли в уставном капитале ООО «Русская Грибная Компания».

Сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке 12.08.2013 ООО «ЭкоСпецПроект» исключено из Единого Государственного Реестра юридических лиц как недействующее.

Однако вопрос о передаче имущественных прав на долю ликвидированного юридического лица разрешен не был.

ФИО1 обратился к ООО «Русская Грибная Компания» с требованием о направлении заявления в ИФНС по г. Ногинску МО для внесения изменений в ЕГРЮЛ о включении ФИО1 в качестве участника ООО «Русская Грибная Компания» с долей в размере 50,99% от доли в уставном капитале ответчика.

Отказывая в удовлетворении требований истца, ответчик указал, что не представлен договор или иное подтверждение отчуждения права собственности на долю в уставном капитале ООО «Русская Грибная Компания».

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о признании корпоративного права на долю в уставном капитале ООО «Русская грибная компания».

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.05.2015 по делу № А41- 879/14, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016, в удовлетворении требований ФИО1 к ООО «Русская Грибная Компания» о признании корпоративного права на долю в уставном капитале отказано.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.04.2016 по делу № А41-879/14 указал, что заявитель, не лишен возможности применения процедуры, предусмотренной п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, а именно написания заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Доли участников ликвидированного ООО "ЭкоСпецПроект": ФИО2 49 %, ФИО1 51 %.

Доли участников в юридическом лице, имущество которого подлежит распределению - ООО "Русская грибная компания": ФИО4 - 0,0001%; доля, принадлежащая самому обществу - 99,9999%.

ООО «Русская грибная компания» указывает, что правовая позиция истца сформулирована без учета указанных выше судебных актов, и их преюдициального значения для настоящего дела.

Ссылаясь на ст. 64 ГК РФ, без учета правоотношений, возникших в период исключения «ЭкоСпецПроект» из ЕГРЮЛ, а именно: ООО «Русская Грибная Компания» является собственником долей, на которые претендует ФИО1

Ответчик указывает, что право собственности ООО «Русская Грибная Компания» на спорные доли подтверждено, в том числе в судебных процессах А41-879/2014 и А41-83724/15.

Выводы судов о том, что ООО «Русская Грибная Компания» является собственником долей, приобрело доли на основании закона, этот переход прав ФИО1 не оспорен.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, Заявитель, не смотря на то, что был Генеральным директором ООО «ЭкоСпецПроект», и единолично вел бухгалтерский учет общества, никакими документами, подтверждающими оплату приобретенных им долей в ООО «Русская Грибная Компания» номинальной стоимостью 545 504 900 рублей не располагает, тогда как в соответствии с Договором купли-продажи стоимость составила 13 000 рублей.

Заявитель также не располагает какими-либо бухгалтерскими документами, прямо или косвенно подтверждающими наличие долей ООО «Русская Грибная Компания» на балансе ООО «ЭкоСпецПроект», их балансовой стоимости.

Таким образом, однозначно установить факт оплаты, а следовательно, факт владения и наличием на балансе предприятия этих долей, их балансовой стоимости, не представляется возможным.

ООО «Русская Грибная Компания» также факт оплаты долей не подтверждает.

ООО «ЭкоСпецПроект» не ликвидировано в соответствии с законодательством РФ, действовавшим на дату исключения ООО «ЭкоСпецПроект» из реестра, а исключено из реестра юридических лиц, что является иным основанием исключения из реестра юридических лиц, отличным от оснований ликвидации юридического лица, предусмотренных ГК РФ, в редакции, действовавшей на дату исключения ООО «ЭкоСпецПроект» из реестра.

Следовательно, бухгалтерские документы Генеральным директором ФИО1, ни конкурсному управляющему, ни Ликвидатору им не передавались, в госархив не сдавались, уважительных причин для их утраты не указано и не подтверждено.

Доли, о которых пишет заявитель, перешли к ООО «Русская Грибная Компания» на основании Федерального Закона «Об Обществах с Ограниченной ответственностью» и переход долей не был оспорен ФИО1 в суде.

В настоящее время доли ООО «Русская Грибная Компания» на 100% принадлежат ФИО4, на основании Договора купли-продажи долей, который также не был оспорен ФИО1 в суде.

Прочее имущество, указанное в заявлении, также, как установлено в ходе судебного разбирательства, никогда не принадлежало ООО «ЭкоСпецПроект», отчасти принадлежит на праве собственности ООО «Русская Грибная Компания».

Пункт 5.2 ст. 64 ГК РФ, на который ссылается Заявитель, гласит в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как видно из материалов дела, какого-либо имущества, принадлежащего ООО «ЭкоСпецПроект» на момент рассмотрения Заявления, судом не обнаружено.

Заявление ФИО1 направлено на пересмотр уже вступивших в законную силу судебных актов о праве собственности на доли в уставном капитале ООО «Русская Грибная Компания», в соответствии с которыми судами установлено, с участием в арбитражных делах ФИО1, что доли были переданы ООО «Русская Грибная компания» на законных основаниях и не принадлежат и не могут принадлежать ООО «ЭкоСпецПроект».

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья Н.А. Кондратенко