Гражданский кодекс часть 1

2. Признании недействительными Учредительного договора ООО «Спектр-Л» (новая редакция) от 28.11.2006г., Протокола № 4 от 28.11.2006г. общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Спектр-Л», а также (устав ООО «Спектр-Л» (новая редакция) - утвержденные общим собранием Участников от 28.11.2006г. протокол № 4.

3. Отмене записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Спектр-Л» за государственным регистрационным номером 2065072028020 и признании недействительным свидетельства, которое выдано ФИО3 от 07.12.2006г.

4. Исключении из ООО «Спектр-Л» ФИО3.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле была привлечена Межрайонная ИФНС России по Луховицкому району Московской области № 8.

Представитель Истцов настаивает на удовлетворении заявленных требований, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ООО «Спектр-Л» с заявленными требованиями согласен в полном объеме.

Представители ФИО3 и Третьего лица, надлежащим образом извещенные, в судебное заседание не явились. Дело слушается в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, изучив их в совокупности, заслушав доводы сторон, арбитражный суд арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

Протоколом № 1 от 01.09.2000г., граждане ФИО4, ФИО2 и ФИО1 решили создать общество с ограниченной ответственностью «Спектр-Л».

Согласно Уставу и Учредительному договору Общества, размер уставного капитала составляет 10 000 руб. Доли учредителей были распределены в следующем порядке: ФИО4 – 5 100 руб./10,2 долей, ФИО2 – 2 400 руб./4,8 долей, ФИО1 – 2 500 руб./5 долей.

Юридическое лицо 11.10.2000г. было зарегистрировано в установленном законом порядке в Московской областной регистрационной палате отдел по Луховицкому району

26.12.2002г. Обществу был присвоен ОГРН <***>.

После смерти ФИО4 участниками общества в порядке наследования стали его жена ФИО5, сын ФИО6 и дочь ФИО3

Протоколом № 4 от 28.11.2006г. были приняты решения:

– о выходе из состава учредителей ФИО5 и ФИО6 с передачей долей ФИО3, в соответствии со Свидетельством о праве на наследство МО-4 № 6696598 от 27.06.2006г.

– о выходе из состава участников ФИО1, с передачей доли в пользу ФИО3 на основании Договора, о дарении доли в уставном капитали общества.

В соответствии с вышеуказанным протоколом доли участников Общества были распределены в следующем порядке: ФИО3 – 7 600 руб./76 %, ФИО2 – 2 400 руб./24 %.

На основании Протокола № 4 от 28.11.2006г. был подписан Учредительный договор (новая редакция) и утвержден Устав (новая редакция).

Выход из состава участников Общества ФИО1 и перевод доли в пользу ФИО3 зарегистрирован в установленном законом порядке, в соответствии с чем, в Едином государственном реестре юридических лиц 06.12.2006г. была совершена запись за номером 2065072028020.

Приговором Луховицкого районного суда Московской области от 07.11.2008г., ФИО3 был признана виновной в: «совершении мошенничества и хищения чужого имущества выразившиеся в изготовлении бланка «Договора о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью» с целью его дальнейшего использования, для приобретения права на имущество одного из учредителей ООО «Спектр-Л» ФИО1, куда печатным способом внесла сведения о дарителе «ФИО1», сведения об одаряемом «Яремко Оксана Теодозьевна», сведения о предмете договора «Безвозмездная передача доли в уставном капитале ООО «Спектр-Л» в размере 25%». ФИО3 расписалась в графе «Одаряемый ФИО3», а другое лицо по просьбе ФИО3 расписалось в графе «Даритель ФИО1», чем полностью завершила изготовление поддельного Договора о дарении доли в уставном капитале ООО. …используя компьютерное устройство, печатным способом изготовила бланк «Учредительного договора ООО «Спектр-Л» (новая редакция), куда с целью его дальнейшего использования для приобретения права на имущество ФИО1 внесла заведомо ложные сведения о составе Учредителей Общества, не указав в нем учредителя ФИО1 и его долю в уставном капитале, заведомо сознавая, что данный факт не соответствует действительности. ФИО3 поставила свою подпись под текстом Учредительного договора, чем полностью завершила изготовление поддельного документа…используя компьютерное устройство, печатным способом изготовила бланк «Протока № 4 Общего собрания Учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Спектр-Л», куда с целью его дальнейшего использования для приобретения права на имущество ФИО1 внесла заведомо ложные сведения о присутствии на собран учредителя ФИО1, заведомо ложные сведения о решении вывести из состава Учредителей ФИО1 и передать его долю в уставном капитале в размере 2,5 % ФИО3, заведомо сознавая, что данный факт не соответствует действительное: ФИО3, поставив свою подпись под текстом, полностью завершила изготовление поддельного документа».

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, ничтожность Договора дарения доли в ООО влечет недействительность Протокола № 4 от 28.11.2006г. в части выхода из состава участников ФИО1, а значит новых редакций Учредительного договора и Устава.

Учитывая то, что основанием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (изменение состава участников общества) послужили ничтожные документы, следовательно, запись о произведенных изменениях является недействительной.

Суд изучил выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.06.2009г. №921, и находит возможным, устранить опечатку в просительной части искового заявления. Как следует из искового заявления, Истец просит отменить запись в ЕГРЮЛ ООО «Спектр -Л» за государственным регистрационным номером 2065072028020 и признать недействительным свидетельства, которое выдано ФИО3 от 07.12.2006г. Иными словами Истцы просят устранить запись, которой из состава участников Общества был выведен ФИО1

Исходя из предоставленной Выписки, регистрационная запись под номером 2065072028020 была произведена в связи с внесением изменений о юридическом лице, не связанным с внесением изменений в учредительные документы. При изменении состава участников общества учредительные документы изменяются.

Так же выписка не содержит упоминания о выданном свидетельстве от 07.12.2006г.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица 06.12.2006г. была произведена запись за номером 2065072028019, на основании которой 06.12.2006г. ИФНС по Луховицкому району Московской области было выдано свидетельство за № 010071074.

Таким образом, недействительными должны быть признаны запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2065072028019 и свидетельство от 06.12.2006г.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее.

В силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Согласно учредительным документам от 2000г. совокупный размер доли в уставном капитале Истцов составляет 49 %.

Отношения между участниками общества и обществом, включая их права и обязанности, регулируются ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно подпункту "в" п. 17 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99г. № 90/14, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Виновность действий ФИО3 и негативность последствий действий последней подтверждается вступившим в законную силу Приговором Луховицкого районного суда Московской области от 07.11.2008г.

Кроме того, исходя из письма МРИ ФНС № 8 по Московской области от 13.11.2009г. № 256/з, ФИО3 как руководитель ООО «Спектр-Л» за период с 22.04.2008г. по настоящий момент не предоставляла в налоговую инспекцию бухгалтерскую отчетность, что является грубейшим нарушением законодательства РФ.

Исходя из указанных норм Закона и разъяснений Пленума ВАС РФ, с учетом представленных Истцами доказательств, суд пришел к выводу об обоснованности заявленного требования об исключении ФИО3 из участников общества.

Учитывая нормы ст. 65, 75, 125, 126 АПК РФ, суд не может признать недействительным договора о дарении доли в уставном капитале ООО «Спектр-Л» от 01.10.2006г., поскольку Истцами в материалы дела не представлен сам договор, а следовательно отсутствует предмет спора.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в части.

Признать недействительными Учредительный договор ООО «Спектр-Л» (новая редакция) от 28.11.2006г., Протокол № 4 от 28.11.2006г. общего собрания учредителей ООО «Спектр-Л», а также Устав ООО «Спектр-Л» (новая редакция) - утвержденные общим собранием Участников от 28.11.2006г. протокол № 4.

Отменить запись в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Спектр-Л» за государственным регистрационным номером 2065072028019 и признать недействительным свидетельство, которое выдано ФИО3 от 06.12.2006г.

Исключить из ООО «Спектр-Л» ФИО3.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

Судья Н.М. Иванова