Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области о признании договора возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г. недействительным (ничтожным)

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Антикризисный консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к государственному унитарному предприятию Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" Московской государственной ветеринарной медицины и биотехнологии имени К.И. Скрябина" о взыскании задолженности по договору от 16.04.2007 N УЛ-02 в сумме 1 890 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2009 по делу N А41-3742/09 исковые требования удовлетворены.

Определением арбитражного суда Московской области от 5 июня 2012 г. утверждено мировое соглашение, заключенное между ЗАО "Антикризисный консалтинг" и Государственным унитарным предприятием" Учебно-опытное хозяйство "Леоновское".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2014 определение от 05.06.2012 отменено, вопрос об утверждении мирового соглашения направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.06.2015г. решение Арбитражного суда Московской области от 22.05.2009 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу N А41-3742/09 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением суда от 08.09.2015г. к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство сельского хозяйства Российской Федерации, ТУ РОСИМУЩЕСТВА В МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ. Также указанным Определением к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ТУ РОСИМУЩЕСТВА В МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ.

Определением от 16.09.2015г. судом отказано в утверждении мирового соглашения от 10.01.2012г., заключенного между ЗАО "Антикризисный консалтинг" и Государственным унитарным предприятием" Учебно-опытное хозяйство "Леоновское".

Отводов составу суда не заявлено.

Представитель ЗАО «Антикризисный консалтинг» в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 309, 310, 314 ГК РФ.

В обоснование исковых требований ЗАО «Антикризисный консалтинг» ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по оплате услуг, оказанных на основании Договора возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, указал на фактическое неисполнение истцом каких-либо обусловленных договором № УЛ-02 от 16.04.2007г. услуг. Ответчик также указал, что указанный договор является недействительной сделкой, не влекущей каких-либо юридических последствий, за исключением последствий, обусловленных его недействительностью. Заключение указанного договора, по мнению ответчика – результат злоупотребления правом со стороны истца и исполнительного органа ГУП Учебно-опытное хозяйство «Леоновское», направленный на незаконное обогащение истца за счет осуществления продажи имущества ГУП в ходе инициированной истцом процедуры банкротства ответчика.

Представитель Министерства сельского хозяйства Российской Федерации возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в представленных письменных объяснениях на исковое заявление.

Министерство сельского хозяйства Российской Федерации указывает, что ГУП Учебно-опытное хозяйство «Леоновское» находится в ведомственном подчинении министерства на основании Распоряжения Правительства российской Федерации от 02.02.2010г. № 100-р, а также в соответствии с положениями Устава ГУП. Согоасно доводам Министерства, поскольку Договор оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г. является для ГУП Учебно-опытное хозяйство «Леоновское» крупной сделкой, заключенной без необходимого одобрения Министерства, указанный договор следует признать недействительным. С учетом изложенного, Министерство просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области просило отказать в удовлетворении исковых требований ЗАО «Антикризисный консалтинг». Также Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Согласно представленному Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области исковому заявлению, Территориальное управление просит признать ничтожной сделкой договор возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г.

В обоснование заявленных требований Территориальное управление указало, что договор возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г. является мнимой сделкой, которая не была направлена на установление прав и обязанностей заключивших ее лиц, тогда как подлинная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на создание кредиторской задолженности ГУП Учебно-опытное хозяйство «Леоновское» и преследовала цель введения в отношении ответчика процедуры банкротства.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителя истца, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст.310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между ЗАО «Антикризисный консалтинг» (исполнитель) и ГУП Учебно-опытное хозяйство «Леоновское» (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг от 16.04.2007 № УЛ-02.

По условиям вышеуказанного договора исполнитель выделяет необходимое количество специалистов для консультирования заказчика по порядку внесения сведений в реестр федерального имущества и регистрации собственности Российской Федерации с правом хозяйственного ведения заказчика на объекты недвижимого имущества в соответствии с требованиями постановления Правительства Российской Федерации от 03.07.1998 № 696 «Об организации учета федерального имущества и ведения реестра федерального имущества» и осуществляет следующие функциональные обязанности:

- консультации по подготовке необходимого пакета документов для заполнения карт на объекты недвижимого имущества Заказчика (далее - Объекты) для включения объектов в реестр федерального имущества;

- консультации по заполнению карт на Объекты;

- консультации по формированию и оформлению дел на Объекты;

- консультации по вопросу получения выписок из реестра федерального имущества

- консультации по правильности оформления и получения доверенности от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Московской области на право совершения регистрационных действий в Территориальном органе Федеральной регистрационной службы по Московской области;

- консультации по вопросу получения платежных поручений ТУ ФАУФИ по Московской области на оплату государственной пошлины; - организация процесса сбора данных, необходимых для государственной регистрации Права собственности РФ с правом хозяйственного ведения Заказчика;

- анализ паспортов ГУН МО «Бюро технической инвентаризации» в части правильности заполнения сведений об объекте недвижимого имущества;

- консультации по вопросу правоустанавливающих и правоудостоверяющих документов, необходимых для государственной регистрации права собственности РФ;

- анализ документов предоставляемых в ТО ФРС по Московской области на соответствие требованиям Федерального закона от 21.07.1997 № 122 «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»;

- составление идентификационных справок на соответствие данных учета Заказчика и реестра федерального имущества;

- формирование необходимого пакета документов для государственной регистрации права собственности РФ на бумажном и электронном носителях.

Вознаграждение исполнителя составляет 1 890 000 руб. Оплата по договору осуществляется заказчиком в течение 5 дней с даты подписания сторонами акта приема-сдачи работ, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (п.п. 3.1, 3.3 договора).

Предъявляя исковые требования о взыскании долга, истец указал на оказание ответчику услуг, в обоснование чего представил подписанный между сторонами акт приема-передачи работ от 11.07.2007. Как указывает истец, неисполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Вместе с тем, как установлено судом, в соответствии с Положением о Министерстве сельского хозяйства Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 12.06.2008 № 450, Минсельхоз России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению государственным имуществом на подведомственных предприятиях и учреждениях, а также осуществляет в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации полномочия собственника в отношении федерального имущества, необходимого для обеспечения исполнения функций Федеральных органов государственной власти в установленной сфере деятельности, в том числе имущества, переданного федеральным государственным учреждениям, федеральным государственным унитарным предприятиям и казенным предприятиям, подведомственным Министерству (п.п. 1, 5.4 Положения).

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.02.2010 № 100-р ГУП «УОХ «Леоновское» включен в перечень федеральных государственных унитарных предприятий, находящихся в ведении Минсельхоза России (п. 75 Перечня).

Пунктом 1.4 Устава ГУП «УОХ «Леоновское» определено, что предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации. Полномочия собственника в отношении имущества Предприятия осуществляют Росимущество и Минсельхоз России.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или в более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Судом установлено, что Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2014 года по делу № А40-83583/2014 удовлетворен иск Министерства сельского хозяйства Российской Федерации к Закрытому акционерному обществу «Антикризисный консалтинг» и ГУП Учебно-опытному хозяйству «Леоновское» о признании недействительным договора возмездного оказания услуг №УЛ-02 от 16.04.2007г. Указанным решением, вступившим в законную силу 18.06.2015г., договор возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007 г., заключенный между ЗАО «Антикризисный консалтинг» и Государственным унитарным предприятием Учебно-опытное хозяйство «Леоновское» признан недействительным. Основанием для признания договора № УЛ-02 от 16.04.2007 г. Решением суда по указанному делу недействительным послужило то обстоятельство, что данный договор, являющийся для ГУП «УОХ «Леоновское» крупной сделкой, был заключен без согласия Минсельхоза России, осуществляющего полномочия собственника в отношении имущества ГУП «УОХ «Леоновское».

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Кроме того, в обоснование оказания услуг по признанному недействительным договору № УЛ-02 от 16.04.2007 г. истцом в материалы дела представлен лишь акт приема-сдачи работ по Договору № УЛ-02 возмездного оказания услуг от 16.04.2007г., составленный 11.06.2007г.

Между тем, из представленного в материалы дела журнала учета входящих документов ГУП Учебно-опытное хозяйство «Леоновское» за период с 01.2007 по 08.2007 годы, а также из данных бухгалтерского учета и отчетности указанного Предприятия за 2007 год, не усматривается совершения каких-либо взаимных действий сторон, предшествующих заключению договора № УЛ-02 от 16.04.2007 г.,

Более того, из материалов дела не усматривается совершения каких-либо конкретных действий по исполнению договора со стороны ЗАО «Антикризисный консалтинг», которые могли бы свидетельствовать о том, что услуги, указанные в договоре и акте приема-передачи работ, фактически оказывались.

Так, ГУП УОХ «Леоновское», в случае выполнения ЗАО «Антикризисный консалтинг» работ по договору №УЛ-02 от 16.04.2007 г., должен был иметь надлежащим образом оформленные документы, а именно:

-инвентарные карточки учета основных средств;

-инвентарные книги;

-технические паспорта БТИ па объекты недвижимого имущества;

- заявление предприятия на получение свидетельства о внесении в реестр
федерального имущества объектов учета и карту учета федерального имущества с
перечнем объектов недвижимости с приложение инвентарных карточек учета основных
средств и паспортов БТИ, подтверждающих данные об объекте учета, указанные в карте
учета федерального имущества.

- документы, подтверждающие внесение изменений в ранее поданное ГУП УОХ «Леоновское» Свидетельство Минимущества МО от 11.10.2000 г. о внесении изменений в реестр федерального имущества.

Однако указанных документов в ГУП УОХ «Леоновское» ни в 2007 году, ни в 2008 годах, не имелось.

Доказательств обратного не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Доказательств того, что права на недвижимое имущество, закрепленное за предприятием, в настоящее время надлежащим образом оформлены, не представлено. Документы, подтверждающие право собственности на имущество, находящееся на балансе предприятия, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в п. 1.1. договора указано, что исполнитель привлекает достаточное количество сотрудников для осуществления своих обязанностей.

Согласно п. п. 2.5. договора, ГУП УОХ «Леоновское» было обязано выдать указанным сотрудникам доверенности, необходимые для выполнения настоящего договора.

Однако в материалы дела не представлено доказательств привлечения истцом сотрудников для выполнения предусмотренных договором работ и выдачи сотрудникам доверенностей.

Более того, судом установлено, что спорный договор не был отражен в бухгалтерском учете с 2007 по 2010 год, что подтверждается бухгалтерскими балансами за 2008-2010 годы, Главной книгой и оборотными ведомостями по расчетам с поставщиками, за указанный период, а также представленными ответчиком письмом ГУП УОХ «Леоновское», письмом Минсельхоза России.

Из указанного следует, что по состоянию на 01 декабря 2010 года, кредиторской задолженности по договору №УЛ-02 от 16 апреля 2007 года об оказании консультационных услуг па сумму 1.890.000 рублей, подлежащей взысканию, у ГУП УОХ «Леоновское» перед ЗАО «Антикризисный консалтинг», не имелось.

С учетом изложенного, сам по себе акт приема-сдачи работ, из которого без приложения письменных результатов действий исполнителя невозможно установить факт выполнения работ по Договору №УЛ-02 от 16 апреля 2007 года, не является надлежащим доказательством выполнения истцом указанных в акте работ.

Суд также принимает во внимание, что согласно содержанию представленного истцом акта приема-сдачи работ от 11.06.2007г., работы, в подтверждение выполнения которых истцом представлен данный акт, выполнены не по договору № УЛ-02 от 16 апреля 2007 года, а по Договору № УЛ-03 возмездного оказания услуг от 17 января 2007 года (п.2 указанного акта).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что ЗАО «Антикризисный консалтинг» не представлено надлежащих доказательств в обоснование требования о взыскании задолженности по договору от 16.04.2007 N УЛ-02 в сумме 1 890 000 руб., в связи с чем первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вместе с тем, на рассмотрении суда находится требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, о признании договора возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г. недействительным (ничтожным).

В обоснование требования о признании недействительным договора возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г. Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской указывает на мнимость оспариваемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого Договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Как усматривается из материалов дела, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области не является стороной спорной сделки. Между тем, стороной спорного договора является ГУП УОХ «Леоновское», собственником имущества которого, в силу закона и положений учредительных документов предприятия, является Территориальное управление, ввиду чего последнее, исходя из положений ст. 4 АПК РФ, ст. ст. 166 и 167 ГК РФ, является заинтересованным лицом по настоящему делу, имеющим право заявитель требование о признании Договора возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г. недействительным (ничтожным).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из системного анализа указанных положений, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида (аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 г. N 2521/05).

Исходя из предмета, договор возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г. по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами ГК РФ об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися главе 39 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как было установлено судом в ходе рассмотрения настоящего дела, истцом не представлено каких-либо допустимых, достоверных и относимых доказательств того, что во исполнение Договора возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г. им были оказаны ответчику какие-либо услуги.

Спорный договор никак не был отражен в документах бухгалтерского учета общества, переписка, предшествующая заключению спорного Договора, сторонами не велась.

В силу изложенного, суд приходит к выводу о том, что Договор возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г. был заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, в связи с чем данный Договор является недействительной (ничтожной) на основании его мнимости.

При этом суд также принимает во внимание, что Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области возможно оказание всего перечня предусмотренных оспариваемым Договором услуг, что явствует из п. 1.5 – 1.8 Административного регламента по предоставлению Федеральным агентством по управлению государственным имуществом государственной услуги по осуществлению в установленном порядке выдачи выписок из реестра федерального имущества, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 07.10.2011г. № 556.

При таких обстоятельствах требования Территориального управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Требование Территориального управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области удовлетворить.

Признать договор возмездного оказания услуг № УЛ-02 от 16.04.2007г. ничтожной сделкой.

В удовлетворении исковых требований ЗАО «Антикризисный консалтинг» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья О.О.Петрова