Гражданский кодекс часть 1

о признании права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с одновременным лишением ответчиков права на доли в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от ФИО4: ФИО8 – представитель по доверенности от 09.08.2013г.,

от ФИО6: ФИО9 – представитель по доверенности от 30.10.2013г., ФИО10 – представитель по доверенности от 29.10.2013г.,

от ФИО11: ФИО12 – представитель по доверенности от 17.05.2013г.,

от ООО Компания «ТРАНССЕРВИС»: ФИО12 – представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

ФИО13, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО5, ФИО6, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО7, ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», МРИ ФНС России № 14 по Московской области, о признании за ФИО13, ФИО3, ФИО4 прав на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» с одновременным лишением ФИО5 и ФИО6 прав на доли в уставном капитале Общества.

Отводов составу суда не заявлено.

ФИО2, ФИО3, ФИО7, представитель МРИ ФНС России № 14 по Московской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Судебное заседание проводится в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле.

Через канцелярию суда от представителя ФИО6 поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

Через канцелярию суда от ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» поступило заявление об отзыве доверенности ФИО14.

Через канцелярию суда поступили копии материалов регистрационного дела ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС».

Заслушан представитель истца ФИО4. Представитель истца ФИО4 ответил на вопросы представителя ФИО6 и суда. Представитель ФИО4 поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ФИО6 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление.

Представитель ответчика ФИО6 представил заявление о применении исковой давности.

Представитель истца ФИО4 возражал против заявления о применении сроков исковой давности.

Заслушан представитель ФИО6. Представитель ФИО6 возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» поддержал доводы представителя ФИО6, просил в иске отказать.

С опозданием в судебное заседание явился представитель ФИО6 ФИО10 – представитель по доверенности от 29 октября 2013 года.

На основании ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, состоявшемся 14.11.2013г., судом объявлен перерыв до 18 ноября 2013 года.

18 ноября 2013 года судебное заседание объявлено продолженным.

Судом установлено, что в связи с техническим сбоем аудиозапись судебного заседания 14.11.2013г. (до перерыва) сформировать не удалось, что было озвучено судом в судебном заседании 18.11.2013г. (после перерыва).

Согласно Служебной записке начальника отдела информатизации в связи с технической неисправностью файл с аудио протоколом судебного заседания в каб.№ 634 по делу А41-38701/13 от 14 ноября 2013 года был поврежден и восстановлению не подлежит. По результатам проверки системы аудио протоколирования причину сбоя выяснить не удалось.

В связи с техническими неполадками, произошедшими 14.11.2013г., суд указал на необходимость заслушать лиц, участвующих в деле, по существу заявленных требований и возражений, в судебном заседании 18.11.2013г..

Суд повторно озвучил ходатайства, поступившие через канцелярию суда к судебному заседанию 14.11.2013г. (через канцелярию суда от представителя ФИО6 поступило ходатайство об ознакомлении с материалам дела, через канцелярию суда от ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» поступило заявление об отзыве доверенности ФИО14, через канцелярию суда поступили копии материалов регистрационного дела ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС»).

Через канцелярию суда от МРИ ФНС России № 14 по Московской области поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Заслушан представитель истца ФИО4. Представитель ФИО4 поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Представитель истца ФИО4 ответил на вопросы представителей ФИО6, ФИО11, ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» и суда.

Заслушаны представители ответчика ФИО6. Представитель ФИО10 просил приобщить к отзыву на исковое заявление копии судебных актов, которые приобщены к материалам дела. Представители ответчика ФИО6 заявили о пропуске срока исковой давности и просили отказать в иске.

Представитель ФИО11 представил отзыв на исковое заявление, который приобщен к материалам дела. Представитель ФИО11 просил отказать в иске по основаниям, изложенным в отзыве, сослался на пропуск истцами срока исковой давности.

Представитель ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» представил отзыв на исковое заявление, который приобщен к материалам дела. Заслушан представитель ООО Компания «ТРАНССЕРВИС». Представитель ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» просил в иске отказать, сослался на пропуск истцами срока исковой давности.

Представитель ФИО4 представил возражения относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что они утратили доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», которые они должны были получить в порядке наследования имущества умершего ФИО15, помимо их воли: доля в размере 50 % уставного капитала Общества была незаконно (на основании поддельных документов) приобретена ответчиком ФИО11, который впоследствии незаконно уступил часть этой доли в размере 49 % уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» ФИО7; доля в размере 50 % уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» незаконно перешла к самому Обществу в результате того, что ответчик ФИО16, несмотря на отсутствие юридических оснований возникновения у него статуса участника Общества, отказался дать согласие на переход указанной доли к истцам в порядке наследования; доля в размере 99 % уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» незаконно была приобретена ФИО6 у ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», которое не имело права ее отчуждать.

На основании статей 12, 166, 167, 168 ГК РФ, статьи 21 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» истцы просят признать за ФИО2 право на долю, составляющую 60 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС»; признать за ФИО3 право на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала Общества с ограниченной Ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС»; признать за ФИО4 право на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС», с одновременным лишением ФИО11 права на долю, составляющую 1 процент уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС», ФИО6 права на долю, составляющую 99 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС».

Ответчик – ФИО17 – просит отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что ни доля, ни ее часть в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» не была утрачена истцами в связи с тем, что они никогда не приобретали право собственности на нее, в том числе в порядке наследования. Общество считает, относительно возможности истребования имущества у добросовестного приобретателя не обоснованным. Так как истцы никогда не обладали правом владения, а также пользования и распоряжения долями в уставном капитале ООО Компания ТРАНСЕРВИС», то и недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Требование о применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А41-11226/2009 ФИО2 не заявлялось, соответственно договоры купли-продажи доли, заключенные ФИО5 сначала с ФИО7, а затем долей Общества, как ранее приобретенных и полученных от ФИО7, вышедшей из состава участников 11.03.2013г., с ФИО6, не считаются недействительными и/или расторгнутыми и имеют юридическую силу по настоящий момент. ФИО6, приобретая долю, соответствующую 99 % в уставном капитале Общества не знала и не могла знать каким образом продавец доли (Общество) получил ее в собственность, что подтверждает факт добросовестности приобретения ею доли в уставном капитале ООО Компания ТРАНССЕРВИС». Основанием для отказа в удовлетворении иска ФИО11 считает пропуск срока исковой давности. Требования по настоящему делу, по сути, сводятся к нарушению прав наследников покойного ФИО15, а также касаются действий второго ответчика – ФИО5, совершенных в 2008-2009 гг. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. В данном случае датой исполнения следует считать как минимум дату регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ ИФНС весной 2009 г. во исполнение оспоренного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29.05.2008г..

Ответчик – ФИО6 – просит применить срок исковой давности в отношении требований истцов о признании за ФИО2 права на долю и отказать в удовлетворении исковых требований. ФИО6 указала, что ни доля, ни ее часть в уставном капитале ООО Компания ТРАНССЕРВИС» не была утрачена истцами в связи с тем, что они никогда не приобретали право собственности на нее, в том числе в порядке наследования. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Требование о применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А41-11226/2009 не заявлялось, соответственно договоры купли-продажи доли, заключенные ФИО5 с ФИО7 и ФИО6 не считаются недействительными и/или расторгнутыми и имеют юридическую силу по настоящий момент. ФИО6, приобретая долю, соответствующую 99 % в уставном капитале Общества не знала и не могла знать каким образом продавец доли (Общество) получил ее в собственность, что подтверждает факт добросовестности приобретения ею доли в уставном капитале ООО Компания ТРАНССЕРВИС». На момент приобретения доли не было рассмотрено по существу дело № А41-11226/2009, а истцы по настоящему делу не заявляли о своих возможных правах на доли в уставном капитале Общества. Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска является пропуск срока исковой давности, о чем ответчиком заявлено соответствующее ходатайство. Требования по настоящему делу, по сути, сводятся к нарушению прав наследников покойного ФИО15, а также касаются действий второго ответчика – ФИО5, совершенных в 2008-2009 гг.. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. В данном случае датой исполнения следует считать как минимум дату регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ ИФНС весной 2009 г. во исполнение оспоренного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29.05.2008г.. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Истцы по настоящему делу узнали об утрате своего права на долю в уставном капитале общества не позднее 24.04.2009г., т.е. в момент получения уведомления от руководителя общества ФИО5 об отказе в переходе долей в порядке наследства. Исковое заявление подано 09.08.2013г., т.е. за пределами срока исковой давности. Как утверждает ФИО6, возможная ссылка на результаты рассмотрения дела № А41-11226/2009, по которому был признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50 %, заключенный между ответчиком ФИО5 и покойным ФИО15, не может быть обоснованной, так как, во-первых, в рамках этого дела рассматривался спор о праве собственности на 50 % доли в уставном капитале Общества, а во-вторых, 05.03.2009г. истцы по настоящему делу получили свидетельства о праве на наследство 100 % долей в уставном капитале Общества, т.е. именно с этого момента они считали себя собственниками спорных долей и потребовали от руководителя Общества ФИО18 передать их в собственность на основании свидетельств о праве на наследство.

Третье лицо – ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» – просит применить срок исковой давности в отношении требований истцов о признании за ФИО2 права на долю и отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, поддержав доводы ФИО11 и ФИО6.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» («TRANSSERVISE» COMPANY) зарегистрировано Московской регистрационной палатой 14 августа 1992 года. Сведения об ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года, были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 30 января 2003 года (ОГРН <***>) (п.1.1. Устава ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», утвержденного Решением № 6 учредителя 24 мая 2007 года; Выписки из ЕГРЮЛ).

С момента создания единственным участником ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» являлся ФИО15.

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» (л.д. 23 Приложения № 1), согласно которому ФИО15 (Продавец) передает в собственность ФИО18 (Покупатель), а Покупатель принимает и оплачивает долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС», номинальной стоимостью 38.474.357,80 рублей, составляющую 50 % уставного капитала Общества.

19 августа 2008 года ФИО15 умер.

Согласно ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п.1 ст.1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

Согласно п.2 ст.1141 ГК РФ наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146).

В соответствии с п.1 ст.1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Согласно ст.1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

ФИО19 Бежановича первой очереди по закону являются: сын ФИО2, супруга ФИО4, дочь ФИО3, а также его отец ФИО20 Бежан и мать ФИО21 Нуну. Отец и мать умершего отказались от своих долей в наследстве в пользу Дуадзе Бежала Давидовича.

Таким образом, после смерти ФИО15 истцы как его наследники первой очереди по закону должны были стать участниками ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» и приобрести доли в уставном капитале Общества, соответствующие их долям в наследстве: ФИО2 (доля в наследстве 3/5) должен был приобрести долю, составляющую 60 % уставного капитала Общества; ФИО3 (доля в наследстве 1/5) – долю, составляющую 20 % уставного капитала Общества; ФИО4 (доля в наследстве 1/5) – долю, составляющую 20 % уставного капитала Общества.

Как следует из Протокола № ДР-2 общего собрания участников ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 10.11.2008г. (л.д. 24 Приложения № 1) ФИО18 принял решения об освобождении ФИО2 от должности Генерального директора ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» с 10 ноября 2008 года и избрании Генеральным директором ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» ФИО18 с 11 ноября 2008 года; о выполнении действий, необходимых для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», а также внесении в ЕГРБЛ изменений в сведения об ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, принятые настоящим Общим собранием, а также выполнении действий, необходимых для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», а также внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», принятых Общим собранием Участников Общества 29 мая 2008 года, и которые не были внесены в учредительные документы ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» и в ЕГРЮЛ изменения в сведения об ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в связи со смертью Генерального директора ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» ФИО15.

27.11.2008г. ФИО17 представил в Регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001), квитанцию об уплате государственной пошлины, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29.05.2008г., протокол общего собрания участников ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» № ДР-1 от 29.05.2008г., учредительный договор от 29.05.2008г., устав ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», протокол общего собрания участников ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» № ДР-2 от 10.11.2008г..

Регистрирующий орган отказал ФИО11 в регистрации соответствующих изменений в учредительные документы Общества и во внесении соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с производством сотрудниками Следственного комитета при прокуратуре РФ выемки указанных выше документов в рамках возбужденного уголовного дела № 103974.

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной ИФНС № 14 по Московской области о признании незаконным бездействия Межрайонной ИФНС № 14 по Московской области, выразившегося в несовершении в установленный законом срок действий по принятию решения по вопросу о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Компания «ТРАНССЕРВИС»; о признании незаконным бездействия Межрайонной ИФНС № 14 по Московской области, выразившегося в несовершении в установленный законом срок действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества; о возложении на Регистрирующий орган обязанности осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» (осуществить государственную регистрацию Устава Общества в редакции от 29 мая 2008 года и Учредительного договора о деятельности Общества в редакции от 29 мая 2008 года); о возложении на Регистрирующий орган обязанности внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» (дело № А41-1752/09).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2009г. по делу № А41-1752/09 требования ФИО11 были удовлетворены в полном объеме. Указанное решение арбитражного суда первой инстанции было исполнено Межрайонной ИФНС № 14 по Московской области. В частности, в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации внесения в устав ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» изменений, согласно которым доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия других участников Общества.

В материалах дела имеется Устав ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», утвержденный Протоколом Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29 мая 2008 года (л.д. 79-85 Приложения № 1), пунктом 11.5 которого предусмотрено, что доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, с согласия остальных Участников Общества.

В предыдущей редакции Устава ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», утвержденной Решением № 6 учредителя 24 мая 2007 года, подписанного единственным учредителем ФИО15 (л.д. 52-61 Приложения № 1), пунктом 12.5 было установлено, что доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся Участниками Общества. Согласия других участников Общества на переход доли в Уставном капитале Общества к наследникам не требовалось.

Из текста Сообщения об отказе в согласии на переход к наследникам ФИО15 доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» номинальной стоимостью 38.474.357,79 рублей, составляющей 50 % уставного капитала Общества, которая принадлежала на момент смерти ФИО15 от 24.04.2009г. (л.д. 2 т.1) следует, что ФИО18 – участником ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» в соответствии с п.11.5 Устава ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29 мая 2008 года, ст.1176 ГК РФ и ч.8 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отказано в согласии на переход к наследникам ФИО15 (ФИО4, ФИО2, ФИО3) доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» номинальной стоимостью 38.474.357,79 рублей, составляющей 50 % уставного капитала Общества, которая принадлежала на момент смерти ФИО15.

Согласно Протоколу № ДР-3 Общего собрания участников ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 24.04.2009г. (л.д. 221 Приложения № 1) были приняты решения:

1. об отказе в согласии на переход к наследникам ФИО15 доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» номинальной стоимостью 38.474.357,79 рублей, составляющей 50 % уставного капитала Общества, которая принадлежала на момент смерти ФИО15;

2. о произведении действий по переходу с 24 апреля 2009 года к Обществу с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» номинальной стоимостью 38.474.357 руб. 79 коп., составляющую 50 % уставного капитала Общества, ранее принадлежавшей ФИО15;

3. о выплате наследникам умершего участника Общества ФИО15 действительную стоимость доли.

Согласно представленному в материалы регистрационного дела договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 24.04.2009г. (л.д. 223 Приложения № 1) ФИО18 (Продавец) передал в собственность ФИО7 (Покупатель) 49 % уставного капитала Общества.

Из Протокола № ДР-4 от 24.04.2009г. (л.д. 220 оборотная сторона Приложения № 1) следует, что 24 апреля 2009 года состоялось Общее собрание Участников Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАССЕРВИС», на котором присутствовали: ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» (50%), ФИО7 (49%), ФИО18 (1%), и были приняты решения:

1. о признании Устава Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29 мая 2008 года утратившим силу и об утверждении Устава Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» в новой редакции;

2. о признании Учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29 мая 2008 года утратившим силу и о подписании нового Учредительного договора о деятельности Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС»;

3. об освобождении ФИО18 от должности генерального директора ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» с 24 апреля 2009 года, об избрании Генерального директора Общества с ограниченной с «ТРАНССЕРВИС» с 25 апреля 2009 года ФИО7;

4. о поручении Генеральному директору ФИО7 выполнении действий, необходимых для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС».

24 апреля 2009 года ФИО7 и ФИО22 подписан Учредительный договор о деятельности Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» (л.д. 222 Приложения № 1).

Заявлением от 12.02.2013г. (л.д. 425 Приложения № 1) ФИО7 сообщила о выходе из состава участников ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» с передачей своей доли уставного капитала в размере 49 % Обществу.

11 марта 2013 года было принято Решение № 6 участника Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» (л.д. 426 Приложения № 1), согласно которому ФИО11 решил:

1. на основании заявления от 12.02.2013г. о выходе из состава участников ФИО7, выплатив действительную долю, утвердить новый состав участников: ФИО11 – участник Общества с голосующей долей;

2. утвердить передачу Обществу доли вышедшего из Общества участника;

3. утвердить распределение долей уставного капитала Общества следующим образом:

- доля Общества составляет 99 % уставного капитала номинальной стоимостью 76.179.228,43 рублей 43 копейки,

- доля ФИО11 составляет 1 % уставного капитала номинальной стоимостью 769.487,16 рублей 16 копеек;

4. назначить Генеральным директором Общества ФИО6, освободив ФИО7 от должности Генерального директора с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ;

5. зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ и ответственной за это назначить ФИО7.

Согласно представленному в дело договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 11.03.2013г. ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» в лице генерального директора ФИО7 (Продавец) передало в собственность ФИО6 (Покупатель) долю в размере 99 % уставного капитала Общества (л.д. 431 Приложения № 1).

Согласно Заявлению от 11.03.2013г. (л.д. 428 Приложения № 1) ФИО6 вошла в состав участников ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», приобретя и оплачивая долю уставного капитала Общества в размере 99 % уставного капитала.

Единоличным Решением № 7 участника (ФИО11) ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 11.03.2013г. (л.д. 427 Приложения № 1) были приняты решения:

1. на основании заявления от 11.03.2013г. ФИО6 и оплаты Обществом действительной стоимости доли вышедшему участнику, включить в состав участников Общества ФИО6;

2. утвердить продажу Обществом доли вышедших из Общества участников ФИО6, учитывая, что участник ФИО11 отказался от своего преимущественного права на покупку согласно п.6.4 Устава Общества, по предложенной цене в размере номинальной стоимости доли Общества в уставном капитале 76.179.228,43 рублей 43 копейки;

3. утвердить распределение долей уставного капитала Общества следующим образом:

- доля ФИО6 составляет 99 % уставного капитала номинальной стоимостью 76.179.228,43 рублей 43 копейки,

- доля ФИО11 составляет 1 % уставного капитала номинальной стоимостью 769.487,16 рублей 16 копеек;

4. назначить Генеральным директором ФИО6, освободив ФИО7 от должности Генерального директора с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

5. зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ и ответственной за это назначить ФИО7.

В апреле 2009 года ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО5 о признании недействительным (ничтожным) Договора купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29 мая 2008 года, заключенного между ФИО15 и ФИО18 (дело № А41-11226/09).

B ходе рассмотрения дела № А41-11226/09 была назначена комиссионная почерковедческая и техническая экспертиза в отношении трех экземпляров Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29.05.2008г..

Согласно заключению назначенных арбитражным судом экспертов, проводивших повторную комиссионную почерковедческую и техническую экспертизу трех экземпляров Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29.05.2008г. подписи от имени ФИО15, расположенные в строках «______ Д.Б.Дуадзе разделов «7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН:» ЭКЗЕМПЛЯРОВ № 1, № 2, № 3 договора купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29 мая 2008 года, выполнены не ФИО15, а другим лицом; подписи от имени ФИО15, расположенные в документах № 1, № 2, № 3, выполнены способом технической подделки, путем копирования на просвет с какой-либо подлинной подписи ФИО15, без применения предварительной подготовки и вероятнее всего с подписи, расположенной в строке «__________ ФИО15» Решения № 6 участника ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 24 мая 2007 года, представленной на экспертизу в качестве свободного образца.

С учетом выводов, содержащихся в указанном выше заключении, и других имеющихся в материалах дела № А41-11226/09 доказательств арбитражным судом первой инстанции было установлено, что подпись от имени ФИО15, расположенная в строке «_____Д.Б.ФИО20» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29.05.2008г., заключенного между ФИО15 и ФИО18, выполнена не ФИО15, а другим лицом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2012г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2013г. по делу № А41-11226/09, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29.05.2008г., заключенный между ФИО15 и ФИО5, был признан недействительным (ничтожным).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Судебными актами по делу № А41-11226/09 установлено, что оспариваемый договор (с учетом заключения экспертов, установивших, что подпись в договоре выполнена не ФИО15, а другим лицом) не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.

По смыслу статей 160 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников, при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности договора, как сфальсифицированного документа.

Апелляционный суд нашел верным вывод суда первой инстанции по делу № А41-11226/09 о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29 мая 2008 года, является недействительным (ничтожным) с момента его совершения. Данный договор не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-11226/09 установлено, что часть принадлежавшей ФИО15 доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», составляющая 50 % уставного капитала Общества, была утрачена ФИО15 в результате подделки его подписи на экземплярах договора купли-продажи указанной части доли от 29.05.2008г., то есть помимо воли самого ФИО15.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013г. по делу № А41-1752/09 решение Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 09.04.2009г. (которым признано незаконным бездействие Межрайонной ИФНС № 14 по Московской области, выразившееся в несовершении в установленный законом срок действий по принятию решения по вопросу государственной регистрации и изменений, вносимых в учредительные документы ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» (ОГРН <***>), на основании заявления по форме Р13001, поданного в МИФНС № 14 по Московской области 27.11.2008 г., вх. № 3347; признано незаконным бездействие Межрайонной ИФНС № 14 по Московской области, выразившееся в не совершении в установленный законом срок действий по внесению в ЕГРЮЛ изменений об ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» (ОГРН <***>), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001, поданного в МИФНС № 14 по Московской области 27.11.2008 г., вх. № 3346; обязана Межрайонная ИФНС № 14 по Московской области произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» (ОГРН <***>) (государственную регистрацию Устава Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29 мая 2008 года и государственную регистрацию Учредительного договора о деятельности Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29 мая 2008 года), на основании заявления по форме Р13001, поданного в МИФНС № 14 по Московской области 27.11.2008 г., вх. № 3347; обязаня Межрайонная ИФНС № 14 по Московской области внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» (ОГРН <***>), не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления по форме Р14001, поданного в МИФНС № 14 по Московской области 27.11.2008 г., вх. № 3346) отменено; в удовлетворении заявленных требований отказано.

Апелляционный суд указал, что поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2012г. по делу № А41-11226/09 установлена ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» между ФИО15 к ФИО5, обжалуемое решение налоговой инспекции не нарушает прав и законных интересов заявителя (ФИО5), поскольку указанный ничтожный договор не порождает соответствующих прав у ФИО5 в отношении спорной доли.

Согласно ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п.6 ст.3 Федерального закона № 100-ФЗ от 07.05.2013г. «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Поскольку все описанные выше сделки совершены до дня вступления в силу указанного Федерального закона (01.09.2013г.), то нормы Гражданского кодекса Российской (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) к ним не применяются.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст.ст. 93, 209 ГК РФ, а также со ст.ст. 8, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику общества.

Таким образом, поскольку ФИО5 не приобрел права на долю, составляющую 50 % уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», он был не вправе отчуждать эту долю (часть доли) другим лицам, а именно ФИО7.

Не являясь участником ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», ФИО5 был не вправе принимать какие-либо решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества, в том числе об избрании себя генеральным директором Общества; об утверждении новой редакции Устава Общества; об осуществлении государственной регистрации изменений, принятых им в отношении Общества; об отказе в согласии на переход к наследникам ФИО15 доли в уставном капитале Общества; о переходе к Обществу 50 % доли в уставном капитале, ранее принадлежавшему покойному ФИО15; о распределении долей Общества.

Согласно п.24 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, решения общего собрания участников ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», оформленные Протоколом № ДР-2 от 10.11.2008г., оформленные Протоколом № ДР-3 от 24.04.2009г., оформленные Протоколом № ДР-4 от 24.04.2009г., Решение № 6 от 11.03.2013г., Решение № 7 от 11.03.2013г. не имеет юридической силы, поскольку приняты лицом, чей статус участника ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» должным образом не подтвержден.

В соответствии со ст.209 ГК РФ только собственник вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Поскольку ФИО5 никогда не являлся собственником 50 % доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», следовательно, договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 24.04.2009г., заключенный между ФИО18 (Продавец) и ФИО7 (Покупатель), является ничтожной сделкой на основании ст.168 ГК РФ.

Поскольку ФИО7 приобрела долю участия на основании ничтожной сделки, которая не влечет юридических последствий, за исключением связанных с недействительностью сделки, следовательно, ФИО7 не приобрела статуса участника Общества и не вправе была принимать вместе с ФИО18 решения об утверждении новой редакции устава Общества, подписании Учредительного договора, избрании ФИО7 генеральным директором. ФИО7 также была не вправе распоряжаться долей в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС».

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При этом в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ для констатации факта недействительности ничтожной сделки не требуется наличие отдельного решения суда по иску о признании договора недействительным.

Суд должен дать оценку действительности сделки на предмет ее соответствия требованиям закона иным нормативным актам, не оценивая наличие признаков оспоримости.

В связи с неправомерным переходом доли в размере 49 % Обществу с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» (заявление ФИО7 о выходе от 12.02.2013г., решение ФИО11 № 6 от 11.03.2013г., решение ФИО11 № 7 от 11.03.2013г.) ФИО6 приобрела долю в размере 99 % уставного капитала Общества.

Таким образом, поскольку ФИО5 не приобрел права на долю, составляющую 50 % уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», он был не вправе отчуждать часть доли ФИО7, а ФИО7, в свою очередь, была не вправе распоряжаться долей в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС». Соответственно совершенная ФИО5 сделка по отчуждению ФИО7 доли, составляющей 49 % уставного капитала Общества, и сделка, в результате которой ФИО6 приобрела долю в размере 99 % уставного капитала Общества, противоречат закону и являются ничтожными в соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна в том числе путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

В связи с недобросовестными действиями ответчика ФИО11 истцы помимо своей воли лишились 100 % доли участия в ООО Компания «ТРАНССЕРВИС».

Довод ФИО6 о том, что ссылка на результаты рассмотрения дела № А41-11226/09, по которому был признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50 %, заключенный между ответчиком ФИО5 и покойным ФИО15, не может быть обоснованной, так как в рамках этого дела рассматривался спор о праве собственности не на 100 %, а на 50 % доли в уставном капитале Общества, является несостоятельным.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» в размере 50 % между ответчиком ФИО5 и покойным ФИО15 признан недействительным. Вследствие этого доля в размере 50 % уставного капитала Общества не перешла к ФИО5. Следовательно, собственником 100 % доли в уставном капитале Общества остался ФИО15, после смерти которого его наследниками (100%) первой очереди по закону являлись: сын ФИО2, супруга ФИО4, дочь ФИО3, а также его отец ФИО20 Бежан и мать ФИО21 Нуну (отец и мать умершего отказались от своих долей в наследстве в пользу Дуадзе Бежала Давидовича). Так как ФИО11 не приобрел статуса участника Общества, то его решения об избрании себя генеральным директором и внесении изменений в ЕГРЮЛ (после смерти ФИО15) в отношении Общества не имеют юридической силы. Неправомерные действия ФИО11, как участника и генерального директора ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», привели к отказу в согласии на переход к наследникам ФИО15 доли в уставном капитале Общества в размере 50 % и переходу этой доли к Обществу. Таким образом, если бы ФИО11 не принимал вышеуказанных решений и не совершал сделок по отчуждению доли Общества (воспользовавшись статусом участника Общества с 50 % долей по ничтожной сделке), то 100 % доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» перешли бы к наследникам ФИО15 – сыну ФИО2 (3/5 доли), супруге ФИО4 (1/5 доли), дочери ФИО3 (1/5 доли).

Избранный истцами способ защиты о признании права собственности с одновременным лишением ответчиков права владения спорной долей является обоснованным, направленным на восстановление корпоративного контроля в обществе.

Независимо от добросовестности приобретения ФИО6 спорной доли, подтвержден факт выбытия доли из владения истцов помимо их воли, что по смыслу ст.302 ГК РФ является достаточным основанием для удовлетворения требований истцов.

Так, в соответствии со ст.302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Поскольку ФИО15 до совершения действий по незаконному отчуждению принадлежавшей ему доли (50% – ФИО11, 50% – Обществу), являлся единственным законным собственником и владельцем 100 % доли уставного капитала Общества, а истцы являются законными наследниками ФИО15 100 % доли в уставном капитале Общества, то требования о признании права собственности на 100 % доли уставного капитала Общества за истцами подлежат удовлетворению, так как направлены на восстановление корпоративного контроля, существовавшего до нарушения прав истцов и соответствуют положениям п.17 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым, если доля или часть доли в уставном капитале общества приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать(добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли вправе требовать признания за ним права собственности с одновременным лишением права на данную долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данная доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Применяя по аналогии положения ст.302 ГК РФ, в силу которых собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо его воли, и установив, что материалами дела подтверждено, что доля выбыла из владения истцов помимо их воли, истцы правомерно заявляют требования о признании за собой права собственности с одновременным лишением права ФИО11 и ФИО6 на доли уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС».

Таким образом, учитывая, что исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истцы не обладают этим правом, а другие лица соответственно считают себя имеющими такое право, суд приходит к выводу, что требования о признании за ФИО2 право на долю, составляющую 60 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС»; признании за ФИО3 право на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала Общества с ограниченной Ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС»; признании за ФИО4 право на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС», с одновременным лишением ФИО11 права на долю, составляющую 1 процент уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС», ФИО6 права на долю, составляющую 99 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС», являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности, ссылаясь на то что истцы по настоящему делу узнали об утрате своего права на долю в уставном капитале общества не позднее 24.04.2009г., т.е. в момент получения уведомления от руководителя общества ФИО5 об отказе в переходе долей в порядке наследства. Исковое заявление подано 09.08.2013г., т.е. за пределами срока исковой давности.

Суд считает доводы ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности несостоятельными.

В соответствии с п.9 ст.3 ФЗ № 100-ФЗ от 07.05.2013г. «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Требования истцов фактически являются требованиями о восстановлении корпоративного контроля. Срок исковой давности по такому требованию начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об утрате им статуса участника общества и составляет три года.

При исчислении срока следует учитывать срок, когда истцы должны были узнать о нарушении своего права, в том числе об утрате корпоративного контроля и с какого момента он имел возможность оспаривать решения общества, которые нарушают его права.

Как уже установлено, в результате ничтожной сделки от 29.05.2008г. и последующих неправомерных действий ФИО11 истцы были лишены корпоративного контроля, в связи с чем в 2009 году обратились в суд об оспаривании данного договора (дело № А41-11226/09), на основании которого ФИО11 стал участником ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», а приобретя статус участника Общества, избрал себя генеральным директором Общества. В связи с неполучением статуса участников Общества в результате неправомерного решения ФИО11 об отказе в переходе долей к наследникам истцы не могли оспаривать принятые ФИО11 решения.

15.03.2013г. решение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2012г. по делу № А41-11226/09 вступило в законную силу, которым была установлена ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» от 29.05.2008г., на основании которого ФИО11 приобрел статус участника ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» и в последующем принимал решения, не имеющие юридической силы, в том числе и решение об отказе истцам в переходе к ним доли в уставном капитале (кооперативном контроле).

После вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 19.12.2012г. (15.03.2013г.) у истцов возникла возможность признать за собой права собственности на доли (100 % в совокупности, 50 % из которых были незаконно получены ФИО11 по договору от 29.05.2008г., 50 % из которых истцы были лишены по отказу ФИО11 своим решением, не имеющем юридической силы, принятие которого стало возможным в связи с незаконным приобретением ФИО11 статуса участника Общества).

Исходя из установленных по делу обстоятельств, следует, что утрата корпоративного контроля истцами произошла вследствие незаконного отчуждения 50 % доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» по договору купли-продажи и неправомерного отказа в переходе к ним 50 % доли по наследству (100 % в совокупности). Следовательно, обратиться в суд с настоящим требованием стало возможным после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 19.12.2012г. (15.03.2013г.).

Исковое заявление по настоящему делу было подано в Арбитражный суд Московской области 09 августа 2013 года в пределах установленного законом срока. Таким образом, срок исковой давности истцами не пропущен.

При таких обстоятельствах требования истцов подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 69, 71, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать за ФИО2 право на долю, составляющую 60 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС»; признать за ФИО3 право на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала Общества с ограниченной Ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС»; признать за ФИО4 право на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС», с одновременным лишением ФИО11 права на долю, составляющую 1 процент уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС», ФИО6 права на долю, составляющую 99 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС».

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Судья О.О.Петрова