Гражданский кодекс часть 1

ООО «Евро-Азия» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «РЕНТАКРАН» и ООО «СЛ-Лизинг» о признании недействительным рамочного договора лизинга от 11.04.2007 года №2007/002.

В основание иска истец ссылается на то, что, 11.04.2007 года между ЗАО «РЕНТАКРАН» (Ответчик 1) и ООО «СЛ Лизинг» (Ответчик 2) заключен Рамочный договор лизинга №2007/002 (Договор). В соответствии с данным Договором Ответчик 2 обязался приобрести в собственность путем заключения договора купли-продажи с ООО «Либхерр-Русланд» (далее Поставщик) 45 башенных кранов (далее Оборудование) для их последующей передачи в лизинг Ответчику 1. Общая стоимость договора была согласована сторонами в размере 25 523 450 Евро. Лизинговые платежи осуществлялись в рублях по курсу ЦБ РФ. При заключении договора ЗАО «РЕНТАКРАН» исходило из курса Евро, установленного ЦБ РФ по отношению к рублю, который имел на тот момент следующее соотношение: 1 Евро - 34, 9499 рубля. Таким образом, общая сумма Договора составила в рублевом эквиваленте в размере 892 042 025, 15 рублей. Балансовая стоимость активов Ответчика 1 на момент заключения Договора составляла 378 764 000 рублей. Таким образом, общая стоимость Договора составляла более 100 процентов балансовой стоимости активов ЗАО «РЕНТАКРАН» на момент заключения Договора. Срок лизинга был определен в 36 месяцев. 09.04.2009 года Ответчиком 2 в адрес Ответчика 1 направлено уведомление о досрочном расторжении Договора, и таким образом, в одностороннем порядке отказался от исполнения указанного договора. С учетом 10-дневного срока, указанного в уведомлении о досрочном расторжении Договора, и неисполнения Ответчиком 1 указанных в нем требований, последним днем действия Договора считается 20.04.2009 года. Совершение Договора может повлечь за собой причинение убытков и Ответчику 1 и истцу, а также неблагоприятных последствий для них в виде взыскания: компенсации за задержку возврата оборудования на сумму 1 249 236,57 евро за период с 21.04.2009 г. по 23.10.2009 г., уплаты штрафных санкций за просрочку оплаты лизинговых платежей. Общая сумма штрафных санкций с 01.07.2008г. по 23.10.2009г. составляет 572 476,13 евро, неустойки за досрочное расторжение Рамочного договора. Пунктом 16.5.2 Рамочного договора предусмотрена ответственность Ответчика 1 уплатить неустойку..., а именно возместить сумму подлежащих уплате лизинговых платежей, которая составляет 7 499 988,60 евро. Общая сумма по всем трем видам ответственности составляет 9 321 702 евро. При этом сумма задолженности по лизинговым платежам за период с 01.08.2008г. по 20.04.2009г. составила 4178 016,96 евро. Таким образом, денежная сумма за нарушение обязательств по договору более чем два раза превышает саму сумму задолженности.

В отзыве ООО «СЛ-Лизинг» возражает против иска, заявляет суду о пропуске истцом срока исковой давности.

ЗАО «РЕНТАКРАН», надлежащим образом извещённый о времени и месте рассмотрения спора, представителей для участия в судебном заседании не направил, отзыв, возражений по предъявленным исковым требованиям не представил.

Дело слушается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования по мотивам, изложенным в иске.

ЗАО «РЕНТАКРАН» отзыв не представил, исковые требования не оспорил.

ООО «СЛ-Лизинг» возражает против иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

ООО «Евро-Азия» образовано 06.08.2008 года путем создания.

Поскольку оспариваемая истцом сделка заключена между ответчиками 11.04.2007 года, ООО «Евро-Азия» не могла быть акционером ЗАО «РЕНТАКРАН» на момент совершения указанной сделки.

Таким образом, ООО «Евро-Азия», ставшее акционером ЗАО «РЕНТАКРАН» после совершения оспариваемой крупной сделки, не может быть отнесено к числу лиц, имеющих право на предъявление иска (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.12.2003 года №9736/03).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества .

В соответствии с данными, указанными в Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «РЕНТАКРАН», основным видом деятельности общества является аренда подъёмно-транспортного оборудования.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена ЗАО «РЕНТАКРАН» в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик заявил суду о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.5. Устава ЗАО «РЕНТАКРАН» в редакции №3, действующей на момент заключения Договора и в течение следующих 2-х лет, «годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 60 календарных дней и не позднее 180 календарных дней по окончании финансового года».

При этом, на годовом общем собрании акционеров проводится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.

На годовом собрании организации подводятся итоги прошедшего финансового года, выносятся на общее обсуждение и анализируются результаты деятельности за предыдущий год. Особое внимание уделяется крупным проектам и важным сделкам общества, которые затрагивают интересы как самого общества, так и его акционеров.

ООО «Евро-Азия»,являясь акционером ЗАО «РЕНТАКРАН», должно было узнать о совершенной сделке не позднее 30.06.2008 года.

Таким образом, настоящий иск подан в Арбитражный суд Московской области за пределами срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятом арбитражном апелляционном суде в течение месяца со дня изготовления решения в окончательном виде.

Судья Е.Н. Жоголева

Арбитражные заседатели Ф.Я. Лейн

ФИО2