Гражданский кодекс часть 1

Председательствующего судьи О.Н. Верещак ,при ведении протокола судебного заседанияпомощником судьи К.Ю. Жаворонкиной,рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску МАУ "Медиацентр" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

Третье лицо: Администрация Городского округа Подольск Московской области,

о возмещении убытков,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

МАУ "Медиацентр" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании убытков в размере 2 084 826 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель третьего лица против удовлетворения искового заявления не возражал.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что муниципальное унитарное предприятие муниципального образования «Городской округ Климовск Московской области» «Медиацентр города Климовска» было создано в целях производства продукции, выполнении работ, оказания услуг, удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли.

Предметом деятельности предприятия являлся выпуск и производство газеты, объективное и всестороннее и полное освещение событий городского округа Подольск Московской области и соседних регионов, работы органов государственной власти и управления, а также органов местного самоуправления.

Постановлением главы городского округа Подольск от 29.12.2015 № 33-п были внесены изменения в учредительные документы «муниципального унитарного предприятия муниципального образования «Городской округ Климовск Московской области» «Медиацентр города Климовска» о смене полного наименования с «муниципальное унитарное предприятие муниципального образования «Городской округ Климовск Московской области «Медиацентр города Климовска» на «муниципальное унитарное предприятие Городского округа Подольск «Медиацентр».

На основании постановления Администрации городского округа Подольск от 18.09.2017 № 1508-П «О реорганизации Муниципального унитарного предприятия Городского округа Подольск «Медиацентр» предприятие было реорганизовано в форме преобразования в Муниципальное автономное учреждение «Медиацентр».

Учреждение является некоммерческой организацией, созданной в форме муниципального учреждения (тип –автономное учреждение) для выполнения работ, оказания услуг в целях осуществления, предусмотренных законодательством Российской Федерации полномочий органов местного самоуправления в сфере средств массовой информации.

Учредителем учреждения является муниципальное образование «Городской округ Подольск Московской области». От имени муниципального образования «Городской округ Подольск Московской области» функции и полномочия учредителя осуществляет администрация городского округа Подольск (далее - учредитель).

Собственником имущества учреждения является муниципальное образование «Городской округ Подольск Московской области», полномочия которого осуществляет комитет имущественных и земельных отношений администрации городского округа Подольск.

Директором муниципального унитарного предприятия муниципального образования городской округ Климовск «Медиацентр города Климовска» с 18.11.2015 по 31.05.2019 являлся ФИО1, назначенный на должность распоряжением главы городского округа Подольск от 17.11.2015 № 4-л/с, и, уволенный с должности в связи с истечением срока трудового договора на основании распоряжения главы городского округа Подольск от 28.05.2019 № 242-л/с.

В соответствии с п. 5.3 Устава МУП «Медиацентр» директор является единоличным исполнительным органом организации, имеет права и несет обязанности, определенные Уставом, правовыми актами главы городского округа Подольск, Совета депутатов городского округа Подольск, федеральным и областным законодательством.

Согласно договору от 15.05.2014 № 185 «О закреплении за муниципальным унитарным предприятием муниципального образования «Городской округ Климовск» Московской области «Медиацентр города Климовска» муниципального имущества на праве хозяйственного ведения» Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации города Климовска Московской области за Муниципальным унитарным предприятием муниципального образования «Городской округ Климовск «Московской области «Медиацентр города Климовска» было закреплено на праве хозяйственного ведения нежилое помещение общей площадью 126,0 кв.м., расположенное по адресу: <...> эт. Помещение было передано по акту приема-передачи муниципального имущества от 15.05.2014, из которого следует, что техническое состояние вышеуказанного муниципального имущества соответствует требованиям по его эксплуатации.

При таких обстоятельствах, в распоряжении Муниципального унитарного предприятия муниципального образования «Городской округ Климовск» Московской области «Медиацентр города Климовска», в дальнейшем Муниципального унитарного предприятия городского округа Подольск «Медиацентр» и муниципального автономного учреждения «Медиацентр» как правопреемника на праве хозяйственного ведения находилось нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> (в дальнейшем адрес: Московская обл., г.о. Подольск, мкр. Климовск, ул. Революции, д. 6).

Указанное помещение собственнику имущества обратно не передано.

В соответствии с п. 7.1 «Порядка владения, пользования и распоряжения муниципальным имуществом, находящимся в собственности муниципального образования «Городской округ Подольск Московской области» муниципальные предприятия и муниципальные учреждения используют закрепленное за ними муниципальное имущество в соответствии с заданиями собственника, задачами их деятельности, определенными уставами, целевым назначением предоставленных для этих целей объектов муниципальной собственности.

Несмотря на то, что в ведении организации находилось необходимое для осуществления деятельности и достижения целей пригодное для эксплуатации помещение, бывшим директором ФИО1 были заключены с Ип ФИО2 договоры аренды нежилых помещений № 01/11/15-2016 от 01.11.2016, № 17/10/35-2016 от 17.10.2016, № 01/02/58-2017 от 01.02.2017, расположенных по адресу: <...>.

В соответствии с п. 4.1.3 «Порядка владения, пользования и распоряжения муниципальным имуществом, находящимся в собственности муниципального образования «Городской округ Подольск Московской области» в состав муниципального имущества входит имущество, предназначенное для обеспечения деятельности органов местного самоуправления и должностных лиц местного самоуправления, муниципальных служащих, работников муниципальных предприятий и учреждений Городского округа Подольск, которое в соответствии с п. 3.5 «Положения о Комитете имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск», оформляется и закрепляется за муниципальными унитарными предприятиями на праве хозяйственного ведения и на праве оперативного управления. Однако, со стороны ответчика ФИО1 какого-либо обращения в Комитет имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск о выделении имущества для осуществления уставных целей не подавалось. Ответчиком ФИО1 единично было принято решение о заключении договоров аренды с Ип ФИО2

Фактически арендованные нежилые помещения площадью 15 кв. м, 35 кв.м.,58 кв.м соответственно, расположенные по адресу: <...>, МАУ «Медиацентр» для осуществления деятельности, предусмотренной уставом, не использовались. Необходимости в получении дополнительных площадей у учреждения не было.

Арендная плата и иные платежи за пользование вышеуказанным имуществом не вносились в срок, в связи с чем у учреждения образовалась задолженность перед Ип ФИО2

Арбитражным судом Московской области рассмотрено дело № А41-69322/18 по иску Ип ФИО2 к МАУ «Медиацентр» о взыскании задолженности в сумме 220 000 руб. и 159 786 руб. пени по договору аренды № 01/11/15-2016 от 01.11.2016, 511 000 руб. задолженности и 469 944 руб. пени по договору аренды № 17/10/35-2016 от 17.10.2016, 320 000 руб. № 01/02/58-2017 от 01.02.2017, 76 000 руб. задолженности за пользование интернет связью в арендованных помещениях.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2018 по делу № А41-69322/2018 исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме.

Общая сумма взысканных денежных средств составила 2 084 826 руб. Истец полагает, что заключенные ФИО1 с Ип ФИО2 договоры аренды являлись экономически необоснованными, поскольку необходимость в использовании дополнительных площадей у учреждения отсутствовала. Кроме того, у учреждения отсутствовали денежные средства и иные источники финансирования для оплаты заключенных договоров.

Данные обстоятельства, в том числе, подтверждаются решением Арбитражного Московской области от 06.11.2018 по делу № А41- 69322/18, согласно которому ответчик (МАУ «Медиацентр») отрицал факт использования арендованных нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>.

Считает, что ФИО1, являясь директором учреждения, действовал неразумно и недобросовестно, не в интересах возглавляемого им учреждения. В результате виновных действий ФИО1 учреждению были причинены убытки в размере 2 084 826 руб.

Заслушав явившихся представителей, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Предметом настоящего иска является взыскание с бывшего генерального директора общества убытков, причиненных им в результате произведенных самому себе выплат денежных средств (премий, повышенных зарплат и т.д.), помимо тех, которые установлены участниками общества и содержатся в трудовом договоре с ответчиком.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу разъяснений, содержащихся в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62) в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 6 Постановления Пленума N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Пунктом 2 Постановления Пленума N 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно п. 3 Постановления Пленума N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (п. 4 постановления N 62).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Частями 1 - 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В обоснование доказательств неразумности истец ссылается на то, что заключенные директором муниципального унитарного предприятия договоры аренды являлись экономически необоснованными, у учреждения отсутствовали финансовые средства для оплаты заключенных договоров.

Данное утверждение не находит под собой фактических оснований по следующим причинам:

1) в соответствии п. 1.7-1.8 Устава предприятия, оно является коммерческой
организацией и от своего имени заключает договоры, самостоятельно осуществляет
хозяйственную деятельность (Приложение № 4 ).

2) в период с 1 января 2016 г. - по 1 сентября 2017 г. предприятие заключило и исполнило контрактов на общую сумму 8 млн. рублей. Согласно данным бухгалтерской отчетности выручка по состоянию на январь 2016 г. составляла 7,5 млн. рублей. За 2016 год имущество выросло на 1872% с 265 тыс руб. до 5 226 тыс руб. (Приложения № 5-6).

3) основным источником увеличения прибыли предприятия стало развитие основных видов деятельности - кабельного телевизионного вещания (телеканал ТВК, лицензия Роскомнадзора № ТВ256372) и издание газет. Осуществлять кабельное вещание (иметь студию для съемок, комнату для монтажа и записи голоса) и организовать работу типографии (ризографов) в нежилом помещении, находящемся на первом этаже жилого, многоэтажного дома, расположенного по адресу: <...> не представлялось возможным (Приложение № 7).

4) решение об аренде площадей в ноябре 2016 г. было принято и согласовано с Учредителем. Дополнительным стимулом для поиска и аренды площадей стало расширение штата предприятия за счет специалистов ликвидированной в тот момент телевизионной компании «Чехов-Вид».

5) помещения арендовались у Ип ФИО2 поэтапно с ноября 2016 г. по февраль 2017 г. по мере их перепланировки, с учетом разумности и экономии средств предприятия (помещения по адресу: г. Подольск, ул. Карла Маркса, д.29: №1 - 35 кв.м. - офис для сотрудников теле-производства (октябрь 2016 г.); №2 - 15 кв.м. - серверная и студия видеомонтажа (ноябрь 2016 г.); №3 - 58 кв.м - студия записи телепередач (февраль 2017 г.). Фактическая заинтересованность директора в совершении предприятием сделки отсутствовала.

Суд полагает, что ответчик принял решение с учетом известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации, до принятия решения предпринял действия, направленные на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах. Например, согласованным финансовым планом предприятия было предусмотрено наличие прибыли 3,3 млн. рублей, рост доходов от реализации товаров и услуг в 2 раза по сравнению с 2015 г., соответствие минимального размера заработка условиям трехстороннего соглашения, положительная динамика ФОТ - 143% к 2015 г. и рост численности работающих, что отражено в заключении МКУ «Центр экономического развития» от 1 января 2017 г. (Приложение № 8).

Ответчик не скрывал от учредителя информацию о совершенной им сделке и не вводил его в заблуждение. Так, на основании Постановления Администрации Городского округа Подольск №334-п от 21.03.2018 состоялось заседание балансовой комиссии учредителя с отчетом о работе, где ответчиком было доложено о выполнении уставной деятельности, представлен на утверждение баланс предприятия. По итогам заседания комиссии сомнений в обоснованности заключенных договоров аренды Учредителем высказано не было (Приложение № 9).

8) принятое Учредителем в 2018 г. решение о реорганизации МУП «Медиацентр», в целях сокращения числа унитарных предприятий, и предоставлении им услуг в рамках только муниципального задания (за счет муниципальной субсидии) привело к образованию кредиторской задолженности по договорам аренды.

Так, постановлением Администрации Городского округа Подольск №1508-п «О реорганизации Муниципального унитарного предприятия Городского округа Подольск» от 18 сентября 2018 г. была изменена организационно-правовая форма: унитарное предприятие было преобразовано в автономное учреждение - МАУ «Медиацентр» с присоединением к нему еще одного учреждения - МАУ «Подольск-Сервис» (Приложение № 10).

Постановлением Администрации Городского округа Подольск №2205-п «О внесении изменений в постановление Администрации Городского округа Подольск №1508-п» от 25 декабря 2018 г. изменена основная цель деятельности Учреждения - с телевещания, радиовещания, издания газет и обеспечения веб-сайтов на «обеспечение жителей муниципального образования официальной информацией» (Приложение № 11).

Финансирование Учреждения с 2018 г. велось на основании субсидии из бюджета муниципального образования, предоставляемой на выполнение муниципального задания. Процесс реорганизации объективно отразился на внебюджетных доходах, Учреждение потеряло часть заказчиков, производственные мощности были направлены на выполнение муниципального задания. Образовалась кредиторская задолженность.

Ответчиком были совершены исчерпывающие действия, направленные на исполнение постановления Учредителя о реорганизации унитарного предприятия (закрыты счета в коммерческих банках (Приложение № 12-13). Арендодателю было направлено извещение о прекращении аренды в связи с невозможностью совершать платежи. Представлен график погашения образовавшейся за время реорганизации задолженности. Весной 2018 г. арендодатель Ип ФИО2 обратился в суд, о чем ответчиком было незамедлительно сообщено учредителю.

Истцом не представлено доказательств исполнения им решения суда и оплаты задолженности в адрес Ип ФИО2, что свидетельствует о бездействии и нежелании заниматься уставной деятельностью предприятия и извлекать прибыль.

В обоснование доказательств недобросовестности истец утверждает, что у директора муниципального унитарного предприятия отсутствовало согласование крупной сделки, сделки с заинтересованностью.

Сделка по аренде площадей не являлась для предприятия экстраординарной. Ответчик совершил ее с соблюдением обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок. «Порядок согласования муниципальным унитарным предприятием Городского округа Подольск заимствований, крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя муниципального унитарного предприятия», утвержденный Постановлением Администрации Городского округа Подольск №1515-п, на которое ссылается Истец, регулирует отношения, связанные с кредитом, размещением векселей и облигаций унитарным предприятием (п.2.1) (Приложение № 14). На указанные в исковом заявлении договоры требования о согласовании крупной сделки не распространяются и заключаются в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, перед заключением договора с Ип ФИО2 ответчик обращался к Учредителю (приложение № 15).

Учредитель предприятия (и непосредственный работодатель ответчика) в течении 3-х лет и по настоящее время не обращался с просьбой о даче разъяснений по сути исковых требований и сомнений в обоснованности заключенных МУП «Медиацентр» договоров аренды с 2016 по 2021 г. не выдвигал.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности совершения ответчиком недобросовестных и неразумных действий в период осуществления им полномочий.

На основании изложенного, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья О.Н. Верещак