Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Коваля, при ведении протокола секретарем судебного заседания Билаловой З.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «ТЕМП» (ИНН <***>) о признании приказа генерального директора ООО «ТЕМП» от 26.04.2021 г. №9 «О сокращении численности» недействительным,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 28.09.2021

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области к ООО «ТЕМП» (ИНН: <***>) с иском о признании приказа генерального директора ООО «ТЕМП» от 26.04.2021 г. №9 «О сокращении численности» недействительным.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Темп» (далее по тексту – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.12.1998г. с присвоением номера 50:56:00133. 01.11.2002 общество прошло перерегистрацию с присвоением ОГРН <***>.

ФИО1 является соучредителем общества, владеющим 25 % уставного капитала общества.

Обращаясь в арбитражный суд, истица ссылается на то, что в начале 2021 года между участниками общества возникли противоречия по вопросам принятия управленческих и инвестиционных решений в обществе. Равное распределение долей в уставном капитале общества блокировало попытки соучредителя общества ФИО2 установить полный корпоративный контроль над обществом, который позволял бы ему принимать основные управленческие решения, без учёта мнения двух других соучредителей.

В связи с указанными обстоятельствами в обществе, по мнению истицы, были осуществлены действия, направленные исключительно на причинение ей вреда. Так, 26 апреля 2021 года генеральным директором ООО «Темп» ФИО2 был вынесен приказ №9 «О сокращении численности», в соответствии с которым с 28 июня 2021 года в штатном расписании ООО «Темп» сокращаются должности (штатные единицы): старшего продавца опта, менеджера коммерческой службы и старшего бухгалтера (ФИО1).

В преамбуле к приказу приведено обоснование проводимого сокращения: «В связи с проведением мероприятий по сокращению численности работников ООО «Темп», оптимизацией и повышением уровня механизации и сокращению расходов по оплате труда».

Истица полагает, что в действительности никаких экономических и организационных мотивов для сокращения соответствующих должностей работников не имеется, а намерения генерального директора общества заключаются только лишь в причинении вреда ФИО1 и её сыновьям ФИО3 и ФИО4

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в письменном отзыве ссылается на то, что оспариваемый приказ является правомерным, направлен на оздоровление обстановки в коллективе и приведение к единой системе порядка оплаты труда работников в зависимости от выполняемых ими обязанностей и квалификации, а не в зависимости от родственных связей.

В соответствии с п.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества вопросы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применении мер поощрения и наложении дисциплинарных взысканий находятся в полной компетенции единоличного исполнительного органа, которым является генеральный директор.

Ответчик ссылается на то, что пользуясь статусом учредителя общества, истица ФИО1 активно способствовала повышению заработной платы своим сыновьям, работающим в обществе, в результате чего их зарплата была значительна выше, чем у других работников, вьшолняющих больший объем работы за меньшую зарплату. Поэтому с целью оздоровления обстановки в обществе, вызванной постоянным противодействием против внедрения новых прогрессивных моделей и методов управления, созданием сайтов и развитием интернет-торговли, электронного учета, а также приведения в соответствие штатного расписания и ликвидации издержек производства, генеральным директором было принято решение о сокращении численности. Что касается отсутствия экономических и организационных мотивов для сокращения соответствующих должностей работников, то, экономическая целесообразность наличия должности главного бухгалтера в обществе отпала в связи с переходом на электронную бухгалтерию «1С».

Таким образом, ответчик полагает, что действия генерального директора находятся в правовом поле, являются вынужденными и обоснованными, процедуры, связанные с изменением штатного расписания полностью соблюдены, а вакансии для сокращаемых работников открыты со штатными окладами и находится в режиме ожидания.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерацииарбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно части 3 статьи 181.4Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу части 1 статьи 43ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Уставом общества определены существующие в обществе органы управления обществом, к которым отнесены единоличный исполнительный орган – генеральный директор, и коллегиальный орган – общее собрание участников общества, определены компетенция органов управления обществом и порядок принятия решения органами управления.

Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон об обществах с ограниченной ответственностью разделяют правовые понятия решение общества и его собраний, принимаемые по наиболее важным вопросам компетенции, и иные акты хозяйственной деятельности, принимаемые, в том числе, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) в виде приказов, распоряжений и т.д.

Вместе с тем, как следует из содержания оспариваемого приказа и пояснений ответчика, действие приказа было направлено на оптимизацию штатного расписания и деятельности общества, при его издании не разрешались вопросы о прекращении трудовых взаимоотношений с работниками общества, либо иные вопросы, затрагивающие корпоративные права участников хозяйственного общества. Как следует из пояснений ответчика, не опровергнутых истицей документально, данные действия были вызваны необходимостью оздоровления экономической обстановки в обществе, приведения денежных окладов установленному штатному расписанию, внедрением новых моделей и методов управления, созданием сайтов и развитием интернет-торговли, электронного учета, а также приведения в соответствие штатного расписания и ликвидации издержек производства.

Данным приказом не производились увольнения работников общества, не разрешались вопросы, связанные с участием учредителей в составе участников общества, либо вопросы управления обществом.

Следовательно, оспариваемый истицей приказ от 26.04.2021г. №9 «О сокращении численности», не может рассматриваться судом в качестве решения органа управления общества по смыслу статей 181.1-181.4 ГК РФ, пункта 1 статьи 43 Закона, который может быть оспорен в судебном порядке, поскольку является текущим документом деятельности общества, не затрагивающим корпоративные права и законные интересы его учредителей.

Доводы истицы о наличии в обществе корпоративного конфликта, судом рассмотрены и отклонены, поскольку при рассмотрении настоящего дела судом не разрешаются обстоятельства корпоративного конфликта, не делаются выводы по его обстоятельствам. При указанных обстоятельствах суд полагает, что такие доводы истца не могут влиять на квалификацию спорных правоотношений, установленные законом правила подведомственности трудовых споров, и не являются основанием для иных выводов суда по обстоятельствам спорных правоотношений.

Суд при этом учитывает, что в материалы дела представлены заявления истицы об увольнении с должности «главного бухгалтера» и в связи с выходом на пенсию от 28.10.2016г. и от 30.08.2019г., которые разрешались в самостоятельном порядке, вне рамок спорных правоотношений.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истицей избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку при нарушении директором трудового законодательства, соответствующие иски в защиту своих прав и законных интересов подлежат предъявлению работниками общества в соответствии с установленной подведомственностью в суд общей юрисдикции. Оспариваемым же приказом не нарушаются корпоративные права и законные интересы истицы как участника общества, в защиту которых участник может обратиться в арбитражный суд.

В случае же несогласия истицы с действиями генерального директора и с осуществлением им деятельности в целом, истица вправе поставить вопрос о смене генерального директора, либо об изменении экономической политики, целей и задач деятельности общества на общем собрании участников общества, либо выйти из его состава.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на истицу, как на проигравшую спор сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Коваль