Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решения, государственной регистрации изменений, признании права собственности на доли в уставном капитале, признании решения законным,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Жостовская фабрика декоративной росписи», при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС по г.Мытищи Московской области, ФИО3, ФИО4, со следующими требованиями:

1. Признать недействительным решение собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г., оформленного протоколом общего собрания от 22.06.2014г., в части увеличения уставного капитала общества и уменьшения долей участников общества ФИО2 с 75 % до 4,54 %, ФИО1 с 25 % до 2,27 %.

2. Признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц от 23.07.2014г. за государственным регистрационным номером 2145029078544.

3. Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" (ОГРН <***>) размером 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10.000 рублей.

4. Признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" (ОГРН <***>) размером 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5.000 рублей.

5. Признать законным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 26.12.2014г. и обязать ИФНС РФ по г.Мытищи Московской области произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц на основании протокола собрания от 26.12.2014г. ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" (ОГРН <***>).

Отводов составу суда не заявлено.

В судебном заседании, открытом 11.06.2015г., суд, руководствуясь положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв до 19.06.2015г.

19.06.2015г. судебное заседание объявлено продолженным.

Представители истцов настаивали на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом доводов, изложенных в представленной обобщенной правовой позиции по делу.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 33, 35-37, 43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 195, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), ст.17 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В обоснование заявленных требований ФИО2 и ФИО1 указали, что являются участниками ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи", при этом ФИО2 владеет долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, ФИО1 принадлежит доля участия в Обществе в размере 25 %. 13.01.2015г. из полученной в налоговом органе выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 31.12.2014г. истцам стало известно, что на основании решения Общего собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи", оформленного протоколом общего собрания участников Общества от 22.06.2014г., уставный капитал Общества был увеличен с 20.000 руб. 00 коп. до 200.000 руб. 00 коп., а в Общество введен новый участник – ФИО4, основанием чего указано заявление последней о принятии в состав участников от 09.06.2014г. Истцы утверждают, что не были уведомлены об указанном собрании, не присутствовали на нем, по вопросам повестки дня не голосовали. Представленный в материалы дела протокол внеочередного Общего собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г., в котором содержатся сведения об их присутствии на собрании и голосовании по вопросам повестки дня, истцы считают сфальсифицированным доказательством, о чем истцами в судебном заседании от 08.04.2015г. представлено заявление о фальсификации доказательства в порядке ст.161 АПК РФ. Учитывая, что права и охраняемые законом интересы истцов как участников Общества оспариваемым решением нарушены, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Представитель ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" и ФИО3, ФИО4 возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

В отзыве (возражениях) на исковое заявление ФИО3 указала, что ни она, как участник общества, владеющий 25 % доли в уставном капитале ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи", ни истцы какого-либо участия в управлении Обществом никогда не принимали. ФИО3 подтвердила, что собрание участников Общества 22.06.2014г. действительно проводилось, истцы на указанном собрании участвовали, по вопросам повестки дня голосовали.

ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" в отзыве на исковое заявление указало, что Общее собрание участников Общества 22.06.2014г. проводилось по инициативе истцов, ФИО2 и ФИО1 голосовали по вопросам повестки дня указанного собрания. Собрание было проведено в указанную дату в 20 час. 00 мин. в помещении кафе «Берлога» по адресу: <...>. Решения по вопросам повестки дня были приняты участниками Общества единогласно. Протокол Общего собрания был составлен на ноутбуке, истцы с данным протоколом ознакомились. В тот же день указанный Протокол был распечатан на Жостовской фабрике. 23.06.2014г. Протокол был выслан участникам Общества. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания участников Общества.

Представитель ИФНС по г.Мытищи Московской области возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что налоговый орган при регистрации оспариваемых изменений руководствовался положениями Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». ИФНС при регистрации изменений исходила из достоверности представленных документов, основания для отказа в государственной регистрации изменений отсутствовали.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению.

Как установлено судом, ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по г.Мытищи Московской области 07.02.2005г. (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии с данными из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.01.2014г., участниками Общества являются: ФИО2, владеющий долей в размере 50 % уставного капитала Общества; ФИО3, владеющая долей в размере 25 % уставного капитала Общества; ФИО1, владеющая долей в размере 25 % уставного капитала Общества (выписка из ЕГРЮЛ от 10.01.2014г.).

Единоличным исполнительным органом "Жостовская фабрика декоративной росписи" (Генеральным директором) является ФИО5, избранная решением участников Общества без ограничения срока полномочий, что подтверждается Протоколом № 1 Общего собрания участников Общества от 30.01.2008г.

23.07.2014г. ИФНС по г.Мытищи Московской области было принято решение № 2706 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2145029078544.

Согласно указанным изменениям, уставный капитал Общества увеличен с 20.000 рублей до 220.000 рублей за счет вклада ФИО4 в уставный капитал ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" в размере 200.000 рублей. При этом ФИО4 принята в состав участников Общества с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 200.000 рублей. После государственной регистрации изменений доли в Уставном капитале Общества были распределены следующим образом:

- ФИО2 – доля номинальной стоимостью 10.000 рублей (4,54 % Уставного капитала Общества);

- ФИО3 – доля номинальной стоимостью 5.000 рублей (2,27 % Уставного капитала Общества);

- ФИО1 – доля номинальной стоимостью 5.000 рублей (2,27 % Уставного капитала Общества);

- ФИО4 – доля номинальной стоимостью 200.000 рублей (90,92 % Уставного капитала Общества).

Основанием для внесения в ЕГРЮЛ вышеуказанных изменений явилось заявление генерального директора ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" ФИО5 от 16.07.2014г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

К заявлению от 16.07.2014г., представленному в налоговый орган, приобщен, в том числе, Протокол № 1 внеочередного собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г.

Согласно указанному Протоколу, 22.06.2014г. состоялось внеочередное собрание участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи", на котором присутствовали участники ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи": ФИО2, ФИО1, ФИО3, обладающие в совокупности 100 % долей участия в уставном капитале Общества, а также ФИО4. По итогам названного собрания были приняты следующие решения:

1.Избрать Председателем Общего собрания участников Общества ФИО3, Секретарем собрания – ФИО4.

2.Увеличить Уставный капитал Общества на основании личного заявления гражданина РФ ФИО4 от 09 июня 2014 года о принятии ее в Общества и внесении ей вклада в Уставной капитал в размере 200.000 рублей. Принять в состав участников Общества гражданина РФ ФИО4 Установить срок внесения ФИО4 вклада в Уставный капитал в размере 200.000 рублей в течение 30 календарных дней в кассу Общества. Утвердить размер уставного капитала Общества в размере 220.000 рублей. Распределить доли в Уставном капитале Общества следующим образом:

- ФИО2 – 10.000 рублей (4,54 % Уставного капитала Общества);

- ФИО3 – 5.000 рублей (2,27 % Уставного капитала Общества);

- ФИО1 – 5.000 рублей (2,27 % Уставного капитала Общества);

- ФИО4 – 200.000 рублей (90,92 % Уставного капитала Общества).

Утвердить новую редакцию Устава Общества.

Генеральному директору Общества ФИО5 провести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

ФИО2 и ФИО1 лично явившиеся в судебное заседание указали, что на собрании 22.06.2014г. они не присутствовали, о проведения данного собрания не извещались и ничего не знали о проведении данного собрания.

Представители истцов считают Протокол внеочередного собрания ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г. подложным документом и заявили о его фальсификации.

Судом были разъяснены сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Ответчик отказался исключать Протокол № 1 внеочередного собрания ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г. из числа доказательств.

Явившиеся в судебное заседание ФИО3 и ФИО4 пояснили, что собрание 22.06.2014г. состоялось, они на собрании присутствовали, на Протоколе № 1 стоят их подписи. Также пояснили, что на собрании 22.06.2014г. присутствовали ФИО2 и ФИО1, они принимали участие в голосовании, голосовали «за» по всем вопросам повестки дня; в Протоколе № 1 отражены действительные события собрания 22.06.2014г..

В соответствии с п.1 ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Законом и учредительными документами общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абз.2 п.1 ст.32 ФP"Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно статье 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем, за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в названной статье.

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии со статьей 36 указанного Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества

Вместе с тем, доказательств направления истцам уведомлений о проведении внеочередного собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г. в материалы дела не представлено.

Согласно части 2 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

В силу части 3 указанной статьи общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

Однако доказательств соблюдения указанных требований закона и регистрации прибывших для участия в собрании участников ответчиком не представлено.

ФИО4 и ФИО3 подтвердили, что листы регистрации (бюллетени), журнал регистрации не заполнялись; присутствие участников Общества отражено непосредственно в Протоколе № 1 от 22.06.2014г.

Тем не менее, представленный ответчиком в материалы дела Протокол общего собрания не может являться достаточным доказательством проведения собрания с участием истцов, так как он не подписан ни ФИО2, ни ФИО1

Иных доказательств проведения собрания ответчиком с участием истцов, в том числе листов регистрации участников собрания, в суд не представлено.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Установив, что сведений о голосовании ФИО2 и ФИО1 за принятые решения обжалуемого собрания в материалах дела не имеется, суд считает, что у ФИО1 и ФИО2 имеется право обжаловать решения, оформленные Протоколом № 1 от 22.06.2014г..

Доказательств, подтверждающих факт созыва внеочередного общего собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" на 22.06.2014г. в материалах дела не имеется.

Судом установлено нарушение порядка созыва внеочередного собрания Общества, предусмотренного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества, порядка уведомления участников Общества о проведении собрания и о его повестке, а также порядка регистрации участников собрания и его проведения.

Руководствуясь пунктами 1, 2, 3 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 181.4 ГК РФ, и установив нарушение порядка созыва внеочередного собрания общества, предусмотренного Уставом Общества, порядка уведомления участников Общества о проведении общего собрания и о его повестке, а также порядка регистрации участников собрания и его проведения, несоответствие установленным требованиям протокола собрания, суд пришел к выводу о том, что допущенные нарушения являются существенными, повлиявшими на волеизъявление истцов, в связи с чем решение внеочередного собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г. следует признать недействительным.

Поскольку при рассмотрении настоящего спора не было представлено бесспорных, подлинных доказательств наличия волеизъявления истцов на принятие спорных решений, учитывая, что совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяющих оставить в силе решения очередного общего собрания участников общества, отсутствует, суд находит решения, оформленные Протоколом № 1 внеочередного собрания участников ООО, недействительными, как принятые с существенным нарушением положений закона.

Протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г. не соответствует требованиям ГК РФ, а нарушения при его составлении являются настолько существенными, что лишают данный протокол того доказательственного значения происходившего на собрании, на которое составление протокола рассчитано.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что допущенные нарушения, являются существенными, повлиявшими на волеизъявления ФИО1 и ФИО2.

Принимая во внимание пояснения ФИО1 и ФИО2 о том, что в действительности собрание как таковое не проводилось, а также, учитывая, что данные пояснения объективно подтверждаются отсутствием доказательств созыва и проведения данного собрания, а также при том, что сведения, содержащиеся в протоколе не признаны судом достоверными, следует заключить, что фактически в тех условиях, в которых проводилось собрание 22.06.2014г., у ФИО1 и ФИО2 отсутствовала возможность полноценно реализовать предоставленные им права участников общества.

Доводы ответчика о направлении в адрес истцов протокола общего собрания от 22.06.2014г., а также повторного его направления 14.11.2014г. не подтверждаются доказательствами, соответствующими признакам относимости и допустимости.

Представленные в материалы дела почтовые квитанции с описью вложений от 23.06.2014г. свидетельствуют не о направлении оспариваемого протокола в адрес истцов, а о направлении уведомления о проведении собрания 30.07.2014г. в 17 час. 00 мин. по адресу: <...>. Надлежащих доказательств повторного направления в адрес истцов указанного протокола в материалы дела также не представлено. Представленные ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" уведомления о направлении в адрес истцов указанного протокола описи вложений не содержат.

Прочие доводы ответчика противоречат доказательствам, имеющимся в материалах дела, отклоняются судом, поскольку данные доводы сделаны при неправильном толковании законодательства, регулирующих спорные правоотношения, не исключают правомерность доводов истцов.

19.06.2015г. представителем ответчика было заявлено о фальсификации доказательств – письма ФИО5 без даты, адресованного ФИО1.

Судом были разъяснены сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Представитель истца исключил данное письмо из числа доказательств по настоящему делу.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии относимых и допустимых доказательств присутствия истцов ФИО2 и ФИО1 на общем собрании участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г. и, как следствие, голосования ими по вопросам повестки дня указанного собрания.

При таких обстоятельствах требование истцов о признании недействительным решения собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22 июня 2014 года, оформленное Протоколом № 1 внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г., в части увеличения уставного капитала Общества, принятия в состав участников Общества ФИО4 с долей в размере 90,92 % уставного капитала Общества и уменьшения долей участников Общества ФИО2 с 75 % до 4,54 %, ФИО1 с 25 % до 2,27 % признается судом законным и обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ).

ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 22.06.2014г.

Согласно п.4 ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истцы утверждают, что узнали о проведении указанного собрания лишь 13.01.2015г., после получения выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества от 31.12.2014г., в то время как исковое заявление подано в Арбитражный суд Московской области 02.02.2015г., о чем свидетельствует оттиск штампа суда на исковом заявлении.

Ранее судом было установлено, что в адрес истцов Протокол Общего собрания Общества от 22.06.2014г. не направлялся (надлежащих доказательств обратного в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено). Факт присутствия истцов на собрании не нашел своего подтверждения.

При таких обстоятельствах оснований считать, что истцы узнали или должны были узнать о существовании протокола общего собрания и факте принятых на собрании решений ранее, чем 13.01.2015г., не имеется.

Учитывая изложенное, заявление о пропуске истцами срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

В связи с признанием недействительным решения общего собрания участников общества подлежит удовлетворению дополнительное (акцессорное) требование о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, от 23 июля 2014 года за государственным регистрационным номером 2145029078544.

В силу ст.1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п.4 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Согласно п. 4.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

При этом отсутствие у регистрирующего органа обязанности проводить правовую экспертизу подаваемых для регистрации документов не влияет на обязательное соответствие их требованиям законности и достоверности (Определение Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.10.2008 N 13979/08).

Согласно статье 4 Федерального закона N 29-ФЗ Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации является принцип достоверности информации (статья 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

В соответствии с Законом о регистрации в регистрирующий орган должно быть представлено заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Следовательно, необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом о регистрации, но и достоверность сведений, в том числе, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, а в частности отсутствие юридической силы у решения собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22 июня 2014 года, оформленного Протоколом № 1 внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г., не могут считаться действительными внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о недействительности государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, от 23 июля 2014 года за государственным регистрационным номером 2145029078544.

Вместе с тем, истцами также заявлены требования о признании за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" (ОГРН <***>) размером 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10.000 рублей; признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" (ОГРН <***>) размером 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5.000 рублей.

В силу п.17 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо соответственно считает себя имеющим такое право, истец вправе обратиться с иском о признании права собственности на долю, с одновременным лишением права на долю последнего собственника. Определяющим для рассмотрения такого спора является выбытие доли помимо воли владельца, приобретшего долю по возмездной сделке и процессуальный статус последнего собственника доли.

Однако в настоящем споре обстоятельства лишения истцов принадлежащих им долей, их отчуждения третьим лицам, не установлены.

Решение Общего собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 23.06.2014г., которым увеличен уставный капитал Общества и доли истцов в уставном капитале (в процентном соотношении) уменьшились, признано недействительным и не имеет юридической силы. Последствием признания решения недействительным является восстановление положения, существовавшего до нарушения прав и законных интересов истцов, то есть до принятия оспариваемого решения, то есть восстановление существовавшего ранее между участниками Общества процентного соотношения долей участия. Акцессорное требование о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, основанием для внесения которых явилось признанное недействительным решение, также удовлетворено. При этом решение арбитражного суда является самостоятельным основанием для государственной регистрации изменений.

Учитывая изложенное, заявленные истцами в пунктах 3, 4 искового заявления требования не подлежат удовлетворению, поскольку в данном случае истцами избран надлежащий способ защиты нарушенного права.

Требование истцов о признании законным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 26.12.2014г., согласно которому истцы также просят обязать ИФНС РФ по г. Мытищи Московской области произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц на основании протокола собрания от 26.12.2014г. ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" (ОГРН <***>) суд считает не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Указанное требование предполагает обязание ИФНС РФ по г.Мытищи Московской области произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц, однако ИФНС в настоящем спора ответчиком не является.

В силу п.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Доказательств того, что в ИФНС РФ по г.Мытищи Московской области было подано заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц на основании протокола собрания ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 26.12.2014г., и истцам отказано в госрегистрации, истцами не представлено. Как пояснил представитель налогового органа, такое заявление ИФНС РФ по г.Мытищи Московской области не получало.

При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае истцами не приведено доказательств того, каким образом их права нарушены и будут восстановлены в случае удовлетворения содержащегося в пункте 5 искового заявления требования.

Учитывая изложенное, требование истцов, изложенное в пункте 5 искового заявления, удовлетворению не подлежит.

Оплата госпошлины в размере 4.000 руб. 00 коп. относится на ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит взысканию в пользу ФИО1, оплатившей госпошлину при подаче настоящего иска.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 9, 65, 71, 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным решение собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22 июня 2014 года, оформленное Протоколом № 1 внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Жостовская фабрика декоративной росписи" от 22.06.2014г., в части увеличения уставного капитала Общества, принятия в состав участников Общества ФИО4 с долей в размере 90,92 % уставного капитала Общества и уменьшения долей участников Общества ФИО2 с 75 % до 4,54 %, ФИО1 с 25 % до 2,27 %.

Признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в сведения о юридическом лице ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, от 23 июля 2014 года за государственным регистрационным номером 2145029078544.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Жостовская фабрика декоративной росписи" в пользу ФИО1 расходы по госпошлине в размере 4.000 руб. 00 коп..

Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья О.О.Петрова