Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в лице судьи Кулматова Т.Ш., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановым Ю.Х., рассмотрел в судебном заседании дело по иску Ёлчина В. Н.

к:

1) ООО «Торгоптсервис»,

2) ЗАО «Вега» - в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко»,

третьи лица:

1) ООО «СВ Плюс»,

2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

3) ФИО1,

с требованиями:

признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка общей
площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, заключенный 04 сентября 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) и Закрытым акционерным обществом «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко»), и применить последствия недействительности указанного договора в виде возврата в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) земельного участка общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>;

установить в постановляемом решении, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности Закрытого акционерного общества «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко») на земельный участок общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, и основанием для внесения записи о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) на земельный участок общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>;

признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, заключенный 04 сентября 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) и Закрытым акционерным обществом «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко»), и применить последствия недействительности указанного договора в виде возврата в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) земельного участка общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов доставленный для размещения оптового рынка, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>;

установить в постановляемом решении, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности Закрытого акционерного общества «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко») на земельный участок общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26, из земель населенных, пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, и. основанием для внесения записи о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) на земельный участок общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>,

при участии в судебном заседании: явка согласно протоколу судебного заседания от 12.02.2014.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (далее – ООО «Торгоптсервис»), Закрытому акционерному обществу «Вега» (далее – ЗАО «Вега»), третье лицо – ФИО1, в котором просил признать недействительными договоры купли-продажи земельных участков с кадастровым № 50:12:0101805:121 и с кадастровым № 50:12:0101805:26, и установить, что решения суда являются основаниями для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о прекращении права собственности Закрытого акционерного общества «Вега» на указанные земельные участки.

Указанному исковому заявлению был присвоен № А41-48592/12.

ФИО1 (далее – ФИО3) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Торгоптсервис», ЗАО «Вега» с требованиями:

- признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, заключенный 04 сентября 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) и Закрытым акционерным обществом «Вега» (ОГРН <***>);

- признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка общей площадью 6471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, заключенный 04 сентября 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) и Закрытым акционерным обществом «Вега».

Указанному исковому заявлению был присвоен № А41-49623/12.

Учитывая идентичный субъектный состав, а также тождественные основания возникновения правоотношений, рассматриваемых в делах № А41-49623/2012 и № А41-48592/2012, арбитражный суд определением от 29.01.2013 объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела № А41-49623/2012 и № А41-48592/2012 и присвоил объединенному делу № А41-48592/2012.

Свои требования истцы обосновали тем, что оспариваемые договоры являются крупными сделками и должны заключаться с соблюдением установленного законом порядка, который сторонами договоров соблюден не был.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-48592/12 от 24 апреля 2013 года суд удовлетворил исковые требования.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.10.2013 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В постановлении суд кассационной инстанции указал, что не доказано, что спорные сделки являются крупными, поступившего из ИФНС ответа было недостаточно для принятия довода о крупной сделке; не определена балансовая стоимость активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, не рассматривался вопрос о назначении судебной экспертизы; не дана правовая оценка несоответствия кадастровой и балансовой стоимости земельных участков; не установлена направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения оспариваемых сделок по отчуждению спорных участков, и как следствие, возможность применения к данному спору ст.10 ГК РФ о злоупотреблении правом.

При новом рассмотрении дела № А41-48592/12 суд рассматривает дело с учетом указаний, данных судом вышестоящей инстанции.

В судебном заседании истец Ёлчин В.Н. поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в уточненном иске, принятым судом к производству согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ), а также по дополненным объяснениям, данным в судебном заседании.

Соистец ФИО1 представил суду заявление об отказе от исковых требований, сославшись на п. 2 ст. 49 АПК РФ. Учитывая то, что отказ ФИО1 от заявленных им исковых требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, такой отказ принимается арбитражным судом, в связи с чем производство по делу в части его исковых требований подлежит прекращению. В ходе дальнейшего рассмотрения настоящего дела ФИО1 привлечен к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, в настоящем деле суд рассматривает следующие исковые требования Ёлчина В.Н.:

- Признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка общей
площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, заключенный 04 сентября 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) и Закрытым акционерным обществом «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко»), и применить последствия недействительности указанного договора в виде возврата в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) земельного участка общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>.

- Установить, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности Закрытого акционерного общества «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко») на земельный участок общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, и основанием для внесения записи о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) на земельный участок общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>.

- Признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, заключенный 04 сентября 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) и Закрытым акционерным обществом «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко»), и применить последствия недействительности указанного договора в виде возврата в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) земельного участка общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов доставленный для размещения оптового рынка, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>.

- Установить, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности Закрытого акционерного общества «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко») на земельный участок общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26, из земель населенных, пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, и. основанием для внесения записи о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) на земельный участок общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле принимают участие ООО «СВ Плюс», Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области, ФИО1

Представитель ООО «Торгоптсервис» заявленные исковые требования Ёлчина В.Н. признал в полном объеме с учетом уточнения их оснований, что принято арбитражным судом ввиду не противоречия такого признания закону и отсутствия нарушений прав других лиц.

Представитель ЗАО «Вега» заявил суду ходатайство о замене фирменного наименования на ЗАО «Агенство «Промъмолоко» в связи с регистрацией соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ, в подтверждение чего предоставил выписку из ЕГРЮЛ. Применительно к правилам ст.ст. 41, 43 АПК РФ ходатайство о замене наименования ответчика ЗАО «Вега» на ЗАО «Агенство «Промъмолоко» судом удовлетворено.

По существу заявленных Ёлчиным В.Н. исковых требований представитель ЗАО «Агенство «Промъмолоко» возражал против их удовлетворения, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на уточненное исковое заявление.

По ходатайству истца судом были направлены запросы в Управление Росреестра по Московской области, ФГБУ «ФКП Росреестра» по Московской области и МРИ ФНС России № 2 по Московской области о предоставлении документов. Представленные по запросам документы приобщены к материалам дела.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, Арбитражный суд Московской области установил следующее.

Ёлчин ФИО4 обратился в арбитражный суд, ссылаясь на то, что он является участником ООО «Торгоптсервис» с долей участия размером 85 процентов в уставном капитале общества и номинальной стоимостью 8 500 рублей. Вторым участником ООО «Торгоптсервис» с долей участия размером 15 процентов в уставном капитале общества и номинальной стоимостью 1 500 рублей является ФИО1.

Единоличным исполнительным органом ООО «Торгоптсервис» - директором, до 05 ноября 2012 года являлся ФИО5 (л.д.148 т.8); обязанности главного бухгалтера исполнялись ФИО6. На основании Протокола № 1 внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО «Торгоптсервис» от 29 ноября 2012 года (л.д.145 т.8) на должность директора ООО «Торгоптсервис» назначена ФИО7, с этого же времени на нее возложены обязанности по ведению в Обществе бухгалтерского учета.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, ООО «Торгоптсервис» как коммерческое юридическое лицо осуществляет в качестве основного вида деятельности, деятельность по оптовой торговле через агентов (за вознаграждение или на договорной основе), в качестве дополнительных видов деятельности осуществляет деятельность по предоставлению прочих услуг, деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита, деятельность по организации и перевозке грузов, прочая вспомогательная деятельность автомобильного транспорта, деятельность по транспортной обработке грузов и хранении, деятельность автомобильного грузового транспорта, деятельность по прочей розничной торговле в специализированных магазинах, деятельность по прочей оптовой торговле, деятельность по оптовой торговле непродовольственными потребительскими товарами (л.д.36-56, 164-189, 200-220 т.8).

Как следует из бухгалтерских документов, ООО «Торгоптсервис» находится в специальном налоговом режиме и применяет упрощенную систему налогообложения, объектом налогообложения по которой являются доходы, уменьшенные на величину расходов, налоговая ставка в размере 15 процентов; применение упрощенной системы налогообложения предусматривает освобождение от обязанности по уплате налога на прибыль организаций (за исключением налога, уплачиваемого с доходов, облагаемых по налоговым ставкам, предусмотренным п.п. 3 и 4 ст. 284 НК РФ), налога на имущество организаций, тогда как иные налоги уплачиваются в соответствии с законодательством о налогах и сборах (л.д.147-173 т.7).

ООО «Торгоптсервис» являлось собственником следующих объектов недвижимого имущества:

1) земельный участок общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...> (л.д.24 т.1). Указанный земельный участок общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121 принадлежал ООО «Торгоптсервис» на основании Договора купли-продажи земельного участка общей площадью 28 573 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:39, заключенного 07 декабря 2005 года с ЗАО ПО «Аллегро-Классика», а также Протоколов общего собрания участников ООО «Торгоптсервис» о разделе земельного участка (л.д.26-27 т.1);

2) земельный участок общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...> (л.д.25 т.1). Указанный земельный участок общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26 принадлежал ООО «Торгоптсервис» на основании Договора мены земельных участков, заключенного 30 октября 1997 года с Колхозом «Соревнование», удостоверенного нотариусом Мытищинской ГНК ФИО8 за реестровым № 3-5483 (л.д.28-32 т.1).

Как собственник принадлежавших ему земельных участков ООО «Торгоптсервис» является плательщиком земельного налога.

Осуществляя свою обычную хозяйственную деятельность ООО «Торгоптсервис» по поводу и в отношении спорных земельных участков заключало следующие гражданско-правовые договоры:

1) Договор хранения б/н, заключенный 06 июля 2009 года с поклажедателем – ООО «Белмолпродукт», предусматривающий за уплату вознаграждения на сумму 288 000 рублей в месяц хранение с размещением в границах спорных земельных участков стандартных 40-футовых транспортных контейнеров поклажедателя в закрытом виде с освобождением хранителя от ответственности за содержимое контейнеров; срок договора – до 30 июня 2010 года с пролонгацией на следующий такой же период в случае, если ни одна из сторон не заявляет о расторжении договора (л.д.14 т.9);

2) Договор хранения № 30, заключенный 01 февраля 2011 года с поклажедателем – ИП ФИО9, предусматривающий за уплату вознаграждения на сумму 15 000 рублей в месяц хранение с размещением в границах спорных земельных участков стандартных 40-футовых транспортных контейнеров поклажедателя в закрытом виде с освобождением хранителя от ответственности за содержимое контейнеров; срок договора – до 27 февраля 2012 года с пролонгацией на следующий такой же период в случае, если ни одна из сторон не заявляет о расторжении договора (л.д.16 т.9);

3) Договор хранения № 14, заключенный 02 апреля 2012 года с поклажедателем – ООО «ЭкоПроф», предусматривающий за уплату вознаграждения на сумму 20 000 рублей в месяц хранение с размещением в границах спорных земельных участков стандартных 40-футовых транспортных контейнеров поклажедателя в закрытом виде с освобождением хранителя от ответственности за содержимое контейнеров; срок договора – до 28 февраля 2013 года с пролонгацией на следующий такой же период в случае, если ни одна из сторон не заявляет о расторжении договора (л.д.18 т.9);

4) Договор аренды № 4/А, заключенный 01 августа 2012 года с арендатором – ООО «Пилигрим», предусматривающий за арендную плату на сумму 220 000 рублей в месяц передачу в аренду части спорного земельного участка площадью 1 000 кв.м. на срок с 01 августа 2012 года по 30 июня 2013 года с размещением в его границах для складирования и хранения деревянных поддонов (л.д.20 т.9).

Таким образом, общество пояснило, что на основании перечисленных договоров ООО «Торгоптсервис» осуществляло свою основную хозяйственную деятельность посредством сдачи в аренду или для размещения в целях хранения имущества площадей спорных земельных участков, финансовым результатом которой являлось получение дохода.

Как указал истец, ориентировочно в октябре 2012 года ему стало известно, что ООО «Торгоптсервис» заключены сделки по продаже ответчику – ЗАО «Вега» (в настоящее время – ЗАО «Агенство «Промъмолоко») указанных объектов недвижимого имущества, для заключения которых директором ФИО5 28 августа 2012 года была выдана доверенность на имя ФИО10, удостоверенная ФИО11, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа город Королёв Московской области ФИО12, по реестру за № 5-3-2529.

Так, принадлежавший ООО «Торгоптсервис» земельный участок общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121 был отчужден в пользу ЗАО «Вега» по Договору купли-продажи земельного участка, заключенному 04 сентября 2012 года, предусматривающему следующие существенные условия отчуждения земельного участка: покупная цена определена по соглашению сторон в 700 000 рублей; оплата покупной цены осуществляется до подписания договора купли-продажи; покупатель поставлен продавцом в известность об отсутствии каких-либо ограничений (обременений) в отношении отчуждаемого земельного участка; на основании заявления продавца и выписки из ЕГРП покупатель осведомлен об отсутствии прав третьих лиц на отчуждаемый земельный участок, который не является предметом спора, не состоит под залогом и арестом; отчуждаемый земельный участок свободен от зданий, строений, сооружений; передача отчуждаемого земельного участка производится по отдельно подписываемому сторонами акту приема-передачи; согласно подписанному сторонами акту приема-передачи отчужденный земельный участок передан покупателю в состоянии, его удовлетворяющем, претензий к продавцу не имелось (л.д.33 т.1).

Принадлежавший ООО «Торгоптсервис» земельный участок общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26 был отчужден в пользу ЗАО «Вега» по Договору купли-продажи земельного участка, заключенному 04 сентября 2012 года, предусматривающему следующие существенные условия отчуждения земельного участка: покупная цена определена по соглашению сторон в 120 000 рублей; оплата покупной цены осуществляется до подписания договора купли-продажи; покупатель поставлен продавцом в известность об отсутствии каких-либо ограничений (обременений) в отношении отчуждаемого земельного участка; на основании заявления продавца и выписки из ЕГРП покупатель осведомлен об отсутствии прав третьих лиц на отчуждаемый земельный участок, который не является предметом спора, не состоит под залогом и арестом; отчуждаемый земельный участок свободен от зданий, строений, сооружений; передача отчуждаемого земельного участка производится по отдельно подписываемому сторонами акту приема-передачи; согласно подписанному сторонами акту приема-передачи отчужденный земельный участок передан покупателю в состоянии, его удовлетворяющем, претензий к продавцу не имелось.

Вместе с тем, из сведений о кадастровой стоимости земельных участков, следует, что:

1) земельный участок общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, - является ранее учтенным земельным участком с датой постановки на учет 02 июля 2009 года, и имеет кадастровую стоимость 36 368 574,48 рубля;

2) земельный участок общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26, - является ранее учтенным земельным участком с датой постановки на учет 30 июня 2004 года, и имеет кадастровую стоимость 25 010 609,13 рублей.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, ЗАО «Вега», как коммерческое юридическое лицо, осуществляет в качестве основного вида деятельности деятельность по предоставлению посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом, в качестве дополнительных видов деятельности осуществляет деятельность по оптовой торговле через агентов (за вознаграждение или на договорной основе), деятельность по прочей оптовой торговле, деятельность по розничной торговле вне магазинов, деятельность по прочему финансовому посредничеству, деятельность по подготовке к продаже, покупке и продаже собственного недвижимого имущества, деятельность по сдаче в наем собственного недвижимого имущества, деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита, консультировании по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием, рекламная деятельность, деятельность по предоставлению различного вида услуг.

После заключения спорных договоров купли-продажи земельных участков покупатель – ЗАО «Вега» на их основании зарегистрировал право собственности на указанные земельные участки в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Мытищинском отделе) (л.д.31,32 т.2).

С учетом уточненных оснований истец Ёлчин В.Н. считает, что оспариваемые сделки – Договоры купли-продажи земельных участков от 04 сентября 2012 года, заключенные с ЗАО «Вега» на отчуждение земельного участка общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121 и земельного участка общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26, подлежат признанию недействительными с применением последствий их недействительности, как заключенные с намерением причинить вред, а также при злоупотреблении правом.

В подтверждение своих доводов о недействительности заключенных договоров, истец указывает на то, что оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков нарушают корпоративные права истца на участие в управлении делами общества, которыми, в том числе, обеспечиваются гарантии его стабильной хозяйственной деятельности, и осуществляется контроль за действиями исполнительных органов; истцу как участнику общества и самому обществу был причинен ущерб, и в результате совершения сделок общество не состоянии вести свою уставную деятельность по сдаче имущества в аренду, с учетом также и того, что в течение всей деятельности общества такие сделки им не заключались; оспариваемые сделки заключены с очевидным отсутствием экономической целесообразности для продавца спорных земельных участков, чем воспользовался ответчик-покупатель земельных участков, поскольку он не мог не знать о значительном несоответствии цены спорных земельных участков, установленной в оспариваемых договорах, и публично известной кадастровой стоимости земельных участков, приближенной к рыночной стоимости таких участков.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал и пояснил, что ответчик-покупатель – ЗАО «Вега» при заключении спорных договоров имел дело не с единоличным исполнительным органом общества-продавца, а с представителем по доверенности, в силу чего не запросил дополнительные документы, которые подтвердили бы отчуждение ООО «Торгоптсервис» единственного недвижимого имущества, после отчуждения которого с большой вероятностью уставная деятельность общества-продавца была бы прекращена ввиду отсутствия объектов, ранее сдававшихся в аренду и в целях организации хранения имущества третьих лиц.

Также истец указал на то, что общество-покупатель – ЗАО «Вега», заключая оспариваемые сделки, мог и должен был ознакомиться с содержанием устава общества-продавца, а также со сведениями ЕГРЮЛ относительно осуществляемых последним основного и дополнительных видов экономической деятельности, соотнеся с которыми существенные условия спорных договоров, мог и должен был выявить очевидное несоответствие заключаемых договоров по отчуждению земельных участков тем видам деятельности, которые осуществляет общество-продавец, и, следовательно, установить отсутствие мотива и деловой цели продавца в заключении таких сделок.

Вместе с тем и само общество-покупатель – ЗАО «Вега», осуществляя в качестве коммерческого юридического лица предпринимательскую деятельность по посредническим услугам, связанным с недвижимым имуществом, что следует из имеющихся сведений ЕГРЮЛ, и, таким образом, являясь квалифицированным субъектом такой деятельности, не могло не знать о явном и существенном несоответствии цены, которую якобы согласилось установить общество-продавец – ООО «Торгоптсервис» в спорных договорах за указанные земельные участки, и кадастровой стоимости таких земельных участков, которая соответствует рыночной стоимости соответствующих объектов недвижимого имущества, определенной методом массовой оценки.

Кроме того, представитель истца обратил внимание на обстоятельство того, что сведения о кадастровой стоимости земельных участков на время совершения оспариваемых договоров были размещены в открытом доступе в сети Интернет на сайте Росреестра, и такие сведения являются необходимыми в целях исполнения обязанностей плательщика земельного налога для определения налоговой базы по земельному налогу; в этой связи и учитывая, что общество-покупатель – ЗАО «Вега», действуя как посредник в услугах, связанных с недвижимым имуществом, приобретал спорные земельные участки в свою собственность, то уже к моменту заключения спорных договоров купли-продажи такой ответчик не мог не знать о кадастровой стоимости таких земельных участков и явном и существенном несоответствии этой стоимости цене, установленной в спорных договорах.

Учитывая, что ответчик ЗАО «Вега» осуществляет предпринимательскую деятельность, то есть самостоятельную, на свой риск, и направленную на систематическое извлечение прибыли, не проявил в обусловленной связи с указанными обстоятельствами необходимой осмотрительности и заботливости разумного и добросовестного участника гражданского оборота, поскольку по названным причинам проигнорировал занижение цены по спорных договорам до 1,924 и 0,479 процентов от публично известной кадастровой стоимости таких земельных участков, так как критерием оценки осведомленности, в частности, является то, насколько данное лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных явных признаков, являющихся существенными в целях совершения сделки.

Также основанием иска указано то, что признаки неразумности и недобросовестности общества-покупателя – ЗАО «Вега» обнаруживаются в обстоятельствах оформления приема-передачи спорных земельных участков, когда покупатель обнаруживал в пределах границ земельных участков размещенные на них сблокированные стандартные 40-футовые транспортных контейнеры, не оговоренные в условиях оспариваемых договоров купли-продажи, принадлежавшие третьим лицам, и размещенные там по заключенным обществом-продавцом – ООО «Торгоптсервис» договорам аренды и хранения, о которых покупатель не мог не знать в случае действительного принятия отчужденного имущества, а не при формальном переоформлении спорного имущества. Между тем, в последующем ответчик ЗАО «Вега» переоформил на себя ранее заключенные ООО «Торгоптсервис» договоры аренды и хранения посредством заключения дополнительных соглашений и новых аналогичных договоров.

Наряду с такими обстоятельствами спорные сделки явились для общества-покупателя – ЗАО «Вега» единственными фактами его хозяйственной деятельности за весь период его деятельности, других сделок данное юридическое лицо не заключало, иной хозяйственной деятельности не вело, сотрудников в штате не имело, и служило лишь звеном в цепочке, формируемой для создания видимости добросовестного приобретения для последующего приобретателя – ООО «СВ Плюс», которому по заключенным 15.10.2012 между ЗАО «Вега» и ООО «СВ Плюс» договорам спорные земельные участки были проданы фактически в отсутствие экономической рентабельности: по цене 780 и 140 тысяч рублей (при цене приобретения ЗАО «Вега» 700 и 120 тысяч рублей), после чего – 23.10.2012 – ЗАО «Вега» подало документы для государственной регистрации в ЕГРЮЛ своей ликвидации по причине принятия об этом решения учредителями ЗАО «Вега».

При таких обстоятельствах истец полагает оспариваемые сделки – Договоры купли-продажи земельных участков от 04 сентября 2012 года, заключенные с ЗАО «Вега» на отчуждение земельного участка общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121 и земельного участка общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26, подлежащими признанию недействительными с применением последствий их недействительности в виде возврата в собственность ООО «Торгоптсервис» спорных земельных участков, так как считают, что такие сделки заключены исключительно с намерением причинить вред, а также при злоупотреблении правом.

Представитель ответчика ЗАО «Агенство «Промъмолоко» (ранее – ЗАО «Вега») в судебном заседании исковые требования Ёлчина В.Н. отклонил по основаниям, указанным в представленном в материалы дела отзыве на уточненные исковые требования, в соответствии с которыми считает, что отсутствуют признаки и соответствующие обоснования злоупотребления правом, якобы допущенные ответчиком ЗАО «Вега», истцом не указано, какие нормы гражданского или корпоративного права (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») были нарушены, и чем был причинен вред правам и законным интересам истца.

В качестве причины невозможности признания обоснованности заявленных требований указывает на отсутствие каких-либо требований к директору о возмещении ущерба от заключенных сделок, которые не предъявлялись ни одним из учредителей ООО «Торгоптсервис».

Ответчик полагает, что отказ в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО5 (директора ООО «Торгоптсервис») по факту совершения преступления, ответственность за которое предусмотрена ст. 201 УК РФ, по смыслу ст. 90 УПК РФ имеет преюдициальное значение для всех судебных и следственных органов, указывает на отсутствие фактических обстоятельств для удовлетворения иска.

Подтверждая должную добросовестность при совершении оспариваемых сделок, ответчик ссылается на то, что до их заключения получил от ООО «Торгоптсервис» справку о стоимости имущества общества-продавца, согласно которой оспариваемые сделки не являлись для общества крупными, что исключало для ЗАО «Вега» необходимость затребования от представителя продавца соответствующего решения общего собрания учредителей общества-продавца.

Также представителем ответчика обращено внимание на то, что согласно п. 5 ст. 65 ЗК РФ кадастровая стоимость земельного участка устанавливается для целей налогообложения и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами. Кадастровая стоимость земельного участка может применяться для определения арендной платы за земельный участок, находящийся в государственной или муниципальной собственности.

В этой связи, ответчик ЗАО «Агенство «Промъмолоко» (прим. ранее ЗАО «Вега»), полагая также, что при заключении спорных договоров купли-продажи земельных участков были всецело соблюдены требования действующего законодательства – ст.ст. 421, 424, 555 ГК РФ – и правила Земельного кодекса Российской Федерации об обязательности применения кадастровой стоимости земельного участка к таким сделкам в целях определения их действительности применены быть не могут, то такие сделки заключены при свободном волеизъявлении лиц, участвующих в таких договорах, и, следовательно, нет оснований считать их недействительными.

Указывая на распределение бремени доказывания обстоятельств, свидетельствующих о неразумности или о недобросовестности ответчика по делу, тогда как такие разумность и добросовестность презюмируются в силу п. 3. ст. 10 ГК РФ, представитель ЗАО «Агенство «Промъмолоко» просит арбитражный суд в удовлетворении иска Ёлчина В.Н. отказать за недоказанностью оснований такого иска.

Арбитражный суд Московской области, выслушав представителей сторон и исследовав представленные в материалы дела доказательства, полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путем: восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; иными способами, предусмотренными законом.

Согласно подп. 3 п. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок, изменившейся с вступлением с 01.09.2013 в силу ФЗ от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок, изменившейся с вступлением с 01.03.2013 в силу ФЗ от 30.12.2012 № 302-ФЗ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной им в Определениях от 20.11.2008 № 832-О-О, от 25.12.2008 № 982-О-О, от 19.03.2009 № 166-О-О, от 18.01.2011 № 8-О-П, установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы.

Исходя из системного толкования нормы ст. 10 ГК РФ и учитывая сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому спору, включающую Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, к существенными обстоятельствами, относящимися к предмету доказывания по данному спору, могут быть отнесены следующие обстоятельства: противоправность действий (бездействия) ответчика, в том числе недобросовестность и (или) неразумность при заключении договоров; факт и размер понесенного ущерба в результате исполнения сделки по ценам согласно условиями таких сделок, в том числе возможность выполнения обществом уставных задач после отчуждения объектов недвижимости.

Как следует из доводов иска и материалов дела, Ёлчин В.Н. является участником ООО «Торгоптсервис» с долей участия размером 85 процентов в уставном капитале общества и номинальной стоимостью 8 500 рублей, следовательно, оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков могут нарушать корпоративные права истца на участие в управлении делами общества, которыми, в том числе, обеспечиваются гарантии его стабильной хозяйственной деятельности, и осуществляется контроль за действиями исполнительных органов; истцу как участнику общества и самому обществу, по утверждению истца, был причинен ущерб, и в результате совершения сделок общество не состоянии вести свою уставную деятельность по сдаче имущества в аренду, в течение всей деятельности общества такие сделки им не заключались.

В октябре 2012 года истцу стало известно, что ООО «Торгоптсервис» заключены сделки по продаже ответчику – ЗАО «Вега» указанных объектов недвижимого имущества, для заключения которых директором ФИО5 28 августа 2012 года была выдана доверенность на имя ФИО10, удостоверенная ФИО11, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа город Королёв Московской области ФИО12, по реестру за № 5-3-2529.

Так, принадлежащий ООО «Торгоптсервис» земельный участок общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121 был отчужден в пользу ЗАО «Вега» по Договору купли-продажи земельного участка, заключенному 04 сентября 2012 года, предусматривающему следующие существенные условия отчуждения земельного участка: покупная цена определена по соглашению сторон в 700 000 рублей; оплата покупной цены осуществляется до подписания договора купли-продажи; покупатель поставлен продавцом в известность об отсутствии каких-либо ограничений (обременений) в отношении отчуждаемого земельного участка; на основании заявления продавца и выписки из ЕГРП покупатель осведомлен об отсутствии прав третьих лиц на отчуждаемый земельный участок, который не является предметом спора, не состоит под залогом и арестом; отчуждаемый земельный участок свободен от зданий, строений, сооружений; передача отчуждаемого земельного участка производится по отдельно подписываемому сторонами акту приема-передачи; согласно подписанному сторонами акту приема-передачи отчужденный земельный участок передан покупателю в состоянии, его удовлетворяющем, претензий к продавцу не имелось.

Принадлежащий ООО «Торгоптсервис» земельный участок общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26 был отчужден в пользу ЗАО «Вега» по Договору купли-продажи земельного участка, заключенному 04 сентября 2012 года, предусматривающему следующие существенные условия отчуждения земельного участка: покупная цена определена по соглашению сторон в 120 000 рублей; оплата покупной цены осуществляется до подписания договора купли-продажи; покупатель поставлен продавцом в известность об отсутствии каких-либо ограничений (обременений) в отношении отчуждаемого земельного участка; на основании заявления продавца и выписки из ЕГРП покупатель осведомлен об отсутствии прав третьих лиц на отчуждаемый земельный участок, который не является предметом спора, не состоит под залогом и арестом; отчуждаемый земельный участок свободен от зданий, строений, сооружений; передача отчуждаемого земельного участка производится по отдельно подписываемому сторонами акту приема-передачи; согласно подписанному сторонами акту приема-передачи отчужденный земельный участок передан покупателю в состоянии, его удовлетворяющем, претензий к продавцу не имелось.

Вместе с тем и согласно сведениям о кадастровой стоимости земельных участков, размещенных в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по адресу: http://maps.rosreestr.ru/PortalOnline/, видно, что:

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, ЗАО «Вега» как коммерческое юридическое лицо осуществляет в качестве основного вида деятельности деятельность по предоставлению посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом, в качестве дополнительных видов деятельности осуществляет деятельность по оптовой торговле через агентов (за вознаграждение или на договорной основе), деятельность по прочей оптовой торговле, деятельность по розничной торговле вне магазинов, деятельность по прочему финансовому посредничеству, деятельность по подготовке к продаже, покупке и продаже собственного недвижимого имущества, деятельность по сдаче в наем собственного недвижимого имущества, деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита, консультировании по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием, рекламная деятельность, деятельность по предоставлению различного вида услуг.

В силу абзаца третьего п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Согласно ст. 50 ГК РФ целью коммерческой организации является извлечение прибыли. Пункт 3 ст. 53 ГК РФ возлагает на лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу отдельных положений раздела I – Общие положения Федерального стандарта оценки «Определение кадастровой стоимости объектов недвижимости (ФСО № 4)», утвержденного Приказом Министерства экономического развития РФ от 22.10.2010 № 508:

3. Под кадастровой стоимостью понимается установленная в процессе государственной кадастровой оценки рыночная стоимость объекта недвижимости, определенная методами массовой оценки, или, при невозможности определения рыночной стоимости методами массовой оценки, рыночная стоимость, определенная индивидуально для конкретного объекта недвижимости в соответствии с законодательством об оценочной деятельности.

4. Кадастровая стоимость определяется как для объектов недвижимости, присутствующих на открытом рынке, так и для объектов недвижимости, рынок которых ограничен или отсутствует.

5. При определении кадастровой стоимости объектами оценки являются объекты недвижимости, сведения о которых содержатся в государственном кадастре недвижимости на дату проведения оценки.

6. Для целей настоящего Федерального стандарта оценки под массовой оценкой недвижимости понимается процесс определения стоимости при группировании объектов оценки, имеющих схожие характеристики, в рамках которого используются математические и иные методы моделирования стоимости на основе подходов к оценке.

Ответчик – ЗАО «Вега» как коммерческое юридическое лицо является субъектом предпринимательской деятельности, то есть осуществляет самостоятельно, на свой риск, деятельность, направленную на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Для указанного юридического лица в ЕГРЮЛ внесены сведения об осуществлении им в качестве основного вида деятельности деятельность по предоставлению посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом.

В силу предусмотренных главой 31 НК РФ положений ЗАО «Вега» вне зависимости от применяемого режима налогообложения – общего либо специального – является плательщиком земельного налога, поскольку в силу п. 1 ст. 388 НК РФ налогоплательщиками налога признаются организации и физические лица, обладающие земельными участками, признаваемыми объектом налогообложения в соответствии со ст. 389 НК РФ, на праве собственности, праве постоянного (бессрочного) пользования или праве пожизненного наследуемого владения, если иное не установлено настоящим пунктом.

На основании других положений названной главы Налогового кодекса Российской Федерации налоговая база определяется как кадастровая стоимость земельных участков, признаваемых объектом налогообложения в соответствии со ст. 389 НК РФ (п. 1 ст. 390 НК РФ); налогоплательщики-организации определяют налоговую базу самостоятельно на основании сведений государственного кадастра недвижимости о каждом земельном участке, принадлежащем им на праве собственности или праве постоянного (бессрочного) пользования (п. 3 ст. 391 НК РФ).

Вместе с тем и учитывая сведения о кадастровой стоимости земельных участков, размещенных в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по адресу: http://maps.rosreestr.ru/PortalOnline/, видно, что кадастровая стоимость отчужденных земельных участков по отношению к их цене по спорным договорам значительно отличается, выявляя явное несоответствие между ними:

1) в отношении земельного участка общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, - кадастровая стоимость 36 368 574,48 рубля, тогда как по договору цена установлена в 700 000 рублей, что составило 1,924 процента от кадастровой стоимости или в 51,9 раза её ниже;

2) в отношении земельного участка общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26, - кадастровая стоимость 25 010 609,13 рублей, тогда как по договору цена установлена в 120 000 рублей, что составило 0,479 процента от кадастровой стоимости или в 208,4 раз её ниже.

При таких обстоятельствах заключения спорных сделок, ЗАО «Вега», как квалифицированному субъекту коммерческой (предпринимательской) деятельности, осуществляющему в качестве основной деятельность по предоставлению посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом, к моменту заключения с ООО «Торгоптсервис» оспариваемых договоров купли-продажи не могло быть неизвестно о кадастровой стоимости приобретаемых земельных участков, сведения о которых размещены в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Росреестра, и в отношении которых непосредственно после государственной регистрации права собственности ЗАО «Вега» обязано было исполнять обязанности плательщика земельного налога, налоговая база по которому определяется как кадастровая стоимость соответствующих земельных участков.

Анализируя указанные положения закона в их взаимосвязи и при указанных обстоятельствах рассматриваемого спора, арбитражный суд приходит к заключению, что оспариваемые договоры купли-продажи спорных земельных участков были заключены ответчиком – ЗАО «Вега» в ходе осуществления им гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу – истцу Ёлчину В.Н. и ООО «Торгоптсервис», и было сопряжено с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотреблением правом), а, следовательно, являются ничтожными как не соответствующие требованиям ст. 10 ГК РФ, и поскольку закон не устанавливает, что такие сделки оспоримы, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, заключая спорные договоры купли-продажи земельных участков самостоятельно, на свой риск, ЗАО «Вега» должно было проявить обычно достаточную осмотрительность и заботливость добросовестного участника гражданского оборота, проявив очевидный интерес к предложенным к продаже земельным участкам, цена которых была установлена в размере 1,924 и 0,479 процентов от публично известной кадастровой стоимости таких земельных участков, так как критерием оценки осведомленности, в частности, является то, насколько данное лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных явных признаков, являющихся существенными в целях совершения сделки.

В этой связи покупателю – ЗАО «Вега» также следовало бы провести дополнительную проверку обстоятельств формирования воли юридического лица ООО «Торгоптсервис», источником которой является общее собрание его участников (учредителей), обоснованно затребовав от представителя общества-продавца соответствующее решение общего собрания участников, а также проверить и удостовериться в объеме полномочий представителя ООО «Торгоптсервис», которым выступил не единоличный исполнительный орган общества – директор, а представитель по нотариально удостоверенной доверенности.

При таком подходе арбитражный суд соглашается с истцом в том, что в заключении оспариваемых договоров купли-продажи спорных земельных участков отсутствовала взаимная воля их соответствующих сторон на заключение таких сделок ввиду отсутствия у ООО «Торгоптсервис» как деловой цели, так и мотива в заключении спорных договоров.

Также, по обстоятельствам рассматриваемого спора суд усматривает, что недвижимое имущество ООО «Торгоптсервис», отчужденное по цене, значительно ниже его рыночной (кадастровой) стоимости, составляло основную часть активов общества-продавца, использовавшихся в основной (уставной) хозяйственной деятельности и приносивших подавляющую часть доходов, в связи с чем его продажа повлекла невозможность дальнейшей деятельности ООО «Торгоптсервис», его убыточность, была совершенно неразумна и никоим образом необъяснима с точки зрения рациональных интересов общества-продавца.

При этом общество-покупатель не могло не знать о последствиях, которые повлечет приобретение им имущества общества-продавца по заведомо заниженной цене, а следовательно, оно злоупотребило своим правом, что, в свою очередь, свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ЗАО «Вега», воспользовавшегося тем, что представитель ООО «Торгоптсервис», которым явился не его единоличный исполнительный орган (директор), а представитель по доверенности, при заключении договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему. Названная правовая позиция также выражена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.07.2009 № ВАС-9632/09.

Такие обстоятельства указывают на противоправность действий ответчика – ЗАО «Вега» при заключении спорных договоров купли-продажи земельных участков, выразившуюся в недобросовестности, неразумности и неосторожности при заключении таких сделок, когда сторона договора – ЗАО «Вега» воспользовалась тем, что представитель другой стороны – ООО «Торгоптсервис», которым явился не его единоличный исполнительный орган (директор), а представитель по доверенности, действовал также неразумно, заключая сделки по цене, явно и многократно заниженной по отношению к кадастровой цене спорных земельных участков, приближенной к их рыночной стоимости, не проявил необходимой по обстоятельствам, предшествовавшим заключению спорных сделок, осмотрительности и заботливости, требовавшихся от него в связи с такими обстоятельствами – не проверил формирования воли юридического лица ООО «Торгоптсервис», источником которой является общее собрание его участников (учредителей), на отчуждение всех объектов недвижимого имущества, приносившего согласно фактически осуществляемым уставным видам деятельности основной доход, в то время как после отчуждения такой недвижимости вся деятельность ООО «Торгоптсервис» была прекращена.

В пользу вывода о неразумности и недобросовестности ответчика – ЗАО «Вега» также свидетельствует то обстоятельство, что приобретение спорных земельных участков носило для покупателя – ЗАО «Вега» формальный характер, когда приобретение земельных участков было осуществлено без осмотра их территорий, которые были заняты размещенным в их границах имуществом арендаторов и поклажедателей по указанным ранее договорам аренды и хранения с ООО «Торгоптсервис».

В случае проявления необходимых по обстоятельствам заключаемых сделок осмотрительности и заботливости, предопределяющими осмотр земельных участков, покупатель – ЗАО «Вега» также должен был бы выразить претензию против передачи по спорным договорам земельных участков, обремененных такими обязательствами по указанным договорам, и фактически занятыми строениями и сооружениями (в виде сблокированных стандартных 40-футовых транспортных контейнеров), чего, однако, сделано не было, на что указывает содержание подписанных актов приема-передачи спорных земельных участков.

Отсутствие таких возражений против передачи по спорным договорам земельных участков, обремененных такими обязательствами по указанным договорам, и фактически занятыми строениями и сооружениями, подтверждает вывод о формальном для ответчика – ЗАО «Вега» характере сделок, либо свидетельствует об осведомленности ЗАО «Вега» о договорах ООО «Торгоптсервис», по которым последний осуществлял свою основную хозяйственную деятельность посредством сдачи в аренду или для размещения в целях хранения имущества площадей спорных земельных участков, финансовым результатом которой являлось получение дохода на общую сумму 543 000 рублей в месяц.

Согласно п. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу п. 2 ст. 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

На основании п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом перечисленных процессуальных норм, арбитражный суд принимает доводы представителя истца как признанные другой стороной относительно того, что ответчик-покупатель – ЗАО «Вега» при заключении спорных договоров имел дело не с единоличным исполнительным органом общества-продавца, а с представителем по доверенности, в силу чего и с учетом особенностей организационно-правовой формы юридического лица – продавца не запросил дополнительные документы, которые подтвердили бы отчуждение ООО «Торгоптсервис» единственного недвижимого имущества, после отчуждения которого уставная деятельность общества-продавца могла быть прекращена ввиду отсутствия объектов, ранее сдававшихся в аренду и в целях организации хранения имущества третьих лиц.

Арбитражный суд также отмечает, что ответчиком ЗАО «Агенство «Промъмолоко» прямо не оспорены обстоятельства того, что общество-покупатель, заключая оспариваемые сделки мог и должен был ознакомиться с содержанием устава общества-продавца, а также со сведениями ЕГРЮЛ относительно осуществляемых последним основного и дополнительных видов экономической деятельности, соотнеся с которыми существенные условия спорных договоров, мог и должен был выявить очевидное несоответствие заключаемых договоров по отчуждению земельных участков тем видам деятельности, которые осуществляет общество-продавец, и, следовательно, установить отсутствие мотива и деловой цели продавца в заключении таких сделок.

Само общество-покупатель – ЗАО «Вега», осуществляя в качестве коммерческого юридического лица предпринимательскую деятельность по посредническим услугам, связанным с недвижимым имуществом, что следует из имеющихся сведений ЕГРЮЛ, и, таким образом, являясь квалифицированным субъектом такой деятельности, не могло не знать о явном и существенном несоответствии цены, которую якобы согласилось установить общество-продавец – ООО «Торгоптсервис» в спорных договорах за указанные земельные участки, и кадастровой стоимости таких земельных участков, которая соответствует рыночной стоимости соответствующих объектов недвижимого имущества, определенной методом массовой оценки, что также не оспорено ответчиком.

Оценивая соответствующие доводы истца, суд учитывает, что сведения о кадастровой стоимости земельных участков на время совершения оспариваемых договоров были размещены в открытом доступе в сети Интернет на сайте Росреестра, и такие сведения являются необходимыми в целях исполнения обязанностей плательщика земельного налога для определения налоговой базы по земельному налогу; в этой связи и учитывая, что общество-покупатель – ЗАО «Вега», действуя как посредник в услугах, связанных с недвижимым имуществом, приобретал спорные земельные участки в свою собственность, и уже к моменту заключения спорных договоров купли-продажи такой ответчик не мог не знать о кадастровой стоимости земельных участков и явном и существенном несоответствии этой стоимости цене, установленной в спорных договорах.

Учитывая, что ответчик ЗАО «Вега» осуществляет предпринимательскую деятельность, то есть самостоятельную, осуществляемую на свой риск, и направленную на систематическое извлечение прибыли, не проявил в обусловленной связи с указанными обстоятельствами, необходимой осмотрительности и заботливости разумного и добросовестного участника гражданского оборота, действующего также и с разумной осторожностью, поскольку по названным причинам проигнорировал занижение цены по спорным договорам до 1,924 и 0,479 процентов от публично известной кадастровой стоимости таких земельных участков, так как критерием оценки осведомленности, в частности, является то, насколько данное лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных явных признаков, являющихся существенными в целях совершения сделки.

Также арбитражный суд находит обоснованным указание истцом на то, что признаки неразумности и недобросовестности общества-покупателя – ЗАО «Вега» выражаются в обстоятельствах оформления приема-передачи спорных земельных участков, когда покупатель обнаруживал в пределах границ земельных участков размещенные на них сблокированные стандартные 40-футовые транспортных контейнеры, не оговоренные в условиях оспариваемых договоров купли-продажи, принадлежавшие третьим лицам, и размещенные там по заключенным обществом-продавцом – ООО «Торгоптсервис» договорам аренды и хранения, о которых покупатель не мог не знать в случае действительного принятия отчужденного имущества, а не при формальном переоформлении спорного имущества. Между тем, согласно пояснениям истца, в последующем ответчик ЗАО «Вега» переоформил на себя ранее заключенные ООО «Торгоптсервис» договоры аренды и хранения посредством заключения дополнительных соглашений и новых аналогичных договоров.

Также стороной ответчика ЗАО «Агенство «Промъмолоко» не было выражено несогласие с обстоятельствами, обоснованное представленными возражениями относительно существа заявленных требований, касающееся доводов истца о том, что спорные сделки явились для общества-покупателя – ЗАО «Вега» единственными фактами его хозяйственной деятельности за весь период его деятельности, других сделок данное юридическое лицо не заключало, иной хозяйственной деятельности не вело, сотрудников в штате не имело, и служило лишь звеном в цепочке, формируемой для создания видимости добросовестного приобретения для последующего приобретателя – ООО «СВ Плюс», которому по заключенным 15.10.2012 между ЗАО «Вега» и ООО «СВ Плюс» договорам спорные земельные участки были проданы фактически в отсутствие экономической рентабельности: по цене 780 и 140 тысяч рублей (при цене приобретения ЗАО «Вега» 700 и 120 тысяч рублей), после чего – 23.10.2012 – ЗАО «Вега» подало документы для государственной регистрации в ЕГРЮЛ своей ликвидации по причине принятия решения учредителями ЗАО «Вега» об этом.

Сведения о подаче ответчиком – ЗАО «Вега» в налоговый орган по месту нахождения 23.10.2012 заявления и необходимых документов для государственной регистрации ликвидации указанного юридического лица по решению его учредителя, подтверждается автоматизированной копией (распечаткой) «Сведений о юридическом лице и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации», размещенных в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы по адресу: http://service.nalog.ru/.

Перечисленные обстоятельства указывают на злоупотребление ЗАО «Вега» правом, то есть такое умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных статьей 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом изложенного, оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков нарушают корпоративные права истца – Ёлчина В.Н. на участие в управлении делами общества, которыми, в том числе, обеспечиваются гарантии его стабильной хозяйственной деятельности, и осуществляется контроль за действиями исполнительных органов; истцу как участнику общества и самому обществу был причинен ущерб, и в результате совершения сделок общество не состоянии вести свою уставную деятельность по сдаче имущества в аренду, с учетом также и того, что в течение всей деятельности общества такие сделки им не заключались.

Рассматривая отзыв ответчика ЗАО «Агенство «Промъмолоко», обосновывающий возражения относительно существа заявленных требований, арбитражный суд не находит их опровергающими доводы иска и могущими повлечь отказ в удовлетворении исковых требований Ёлчина В.Н. в связи со следующим.

Полагая обоснование иска несостоятельным, ответчик ссылается на свою должную добросовестность при совершении оспариваемых сделок, проявленную в том, что до их заключения он получил от ООО «Торгоптсервис» справку о стоимости имущества общества-продавца, согласно которой оспариваемые сделки не являлись для общества крупными, что исключало для ЗАО «Вега» необходимость затребования от представителя продавца соответствующего решения общего собрания учредителей общества-продавца.

Названный довод оценивается арбитражным судом критически, поскольку из представленной истцом Служебной записки директора ООО «Торгоптсервис» от 06.02.2014 о признаках крупных сделок (крупных взаимосвязанных сделок), совершенных ООО «Торгоптсервис» по отчуждению его основных средств – земельных участков, видно, что спорные договоры купли-продажи земельных участков от 04 сентября 2012 года по отчуждению ЗАО «Вега» земельных участков ООО «Торгоптсервис» не могут быть признаны крупными сделками (крупными взаимосвязанными сделками) в силу того, что в пользу ЗАО «Вега» по Договорам купли-продажи земельных участков от 04 сентября 2012 года было отчуждено имущество стоимостью 641 тыс. рублей на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период – август месяц 2012 года (31 августа 2012 года), предшествующий совершению сделок от 04 сентября 2012 года, а общая стоимость имущества ООО «Торгоптсервис» на ту же дату составляла 3 141 тыс. рублей, что менее 25 процентов стоимости имущества общества (641 / 3 141 ? 100 = 20,4 процента).

Также, из указанной служебной записки следует, что:

- договоры купли-продажи земельных участков от 04 сентября 2012 года по отчуждению ЗАО «Вега» земельных участков ООО «Торгоптсервис» не могут быть признаны сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Торгоптсервис»;

- договоры купли-продажи земельных участков от 04 сентября 2012 года по отчуждению ЗАО «Вега» земельных участков ООО «Торгоптсервис» могут быть признаны взаимосвязанными сделками, исходя из признака одновременности их заключения и исполнения, а также по кругу лиц, участвующих в данных сделках;

- в целях определения признаков крупной сделки (крупных взаимосвязанных сделок), совершенных ООО «Торгоптсервис» по отчуждению основных средств – земельных участков, действующими на время совершения соответствующих сделок законодательными и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, предусматривалась обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, поскольку иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями организации) за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, поскольку иное не установлено законодательством Российской Федерации, а также обязанность по формированию промежуточной бухгалтерской отчетности не позднее 30 дней по окончании отчетного периода, поскольку иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации;

- в целях определения признаков крупной сделки (крупных взаимосвязанных сделок), совершенных ООО «Торгоптсервис» по отчуждению основных средств – земельных участков, датой окончания последнего отчетного периода (августа месяца 2012 года), за который ООО «Торгоптсервис» должна была быть сформирована промежуточная бухгалтерская отчетность, является 31 августа 2012 года, поскольку этот отчетный период является последним предшествующим дню (дате) совершения указанных сделок – 04 сентября 2012 года.

С учетом названных обстоятельств и доводов уточненного иска Ёлчина В.Н., отказавшегося от доказывания недействительности спорных договоров купли-продажи земельных участков ООО «Торгоптсервис» по мотивам признаков таких сделок как крупных для общества и, совершения их с нарушением установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка их одобрения общим собранием участников общества, утверждения ответчика о проявлении им должной добросовестности при совершении оспариваемых сделок, выразившейся в том, что до их заключения он получил от ООО «Торгоптсервис» справку о стоимости имущества общества-продавца, согласно которой оспариваемые сделки не являлись для общества крупными, что исключало для ЗАО «Вега» необходимость затребования от представителя продавца соответствующего решения общего собрания учредителей общества-продавца, правового значения для настоящего спора не имеют и не опровергают доводов истца.

По этой причине арбитражный суд, с учетом мнения участвующих в деле сторон, полагает, что назначение по настоящему делу экспертизы по определению стоимости активов ООО «Торгоптсервис», являющегося налогоплательщиком, перешедшим на применения упрощенной системы налогообложения, с целью установления того, являются ли оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков крупными для общества, нецелесообразно, так как правового значения для настоящего дела заключение такой экспертизы иметь не будет.

Также суд отмечает, что в материалы дела представлены Отчет от 19.11.2012 № АД-584.12-РН об определении рыночной стоимости земельного участка общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121 (т.2 л.д. 1-24), а также Отчет от 19.11.2012 № АД-583.12-РН об определении рыночной стоимости земельного участка земельного участка общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26 (т.1 л.д. 112-135), принадлежащих ООО «Торгоптсервис», подготовленные оценщиком – ООО «Адэро», показывающие, что на дату совершения оспариваемых сделок рыночная стоимость земельного участка площадью 17 178 кв.м. составляла 93 599 000 рублей, а рыночная стоимость земельного участка площадью 6 471 кв.м. составляла 35 259 000 рублей. Названные материалы свидетельствуют против доводов представителя ответчика ЗАО «Агенство «Промъмолоко» о том, что заключение спорных сделок проходило в период снижения емкости рынка недвижимости, определившие падение индикаторов рынка, позволивших объективно установить столь низкую цену земельных участков в соответствии с условиями договоров их купли-продажи, заключенных якобы в результате свободного волеизъявления сторон.

Напротив, как установлено п. 1 ст. 65 АПК РФ – каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 12 ФЗ от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Каких-либо ограничений для участков общества на обращение за проведением оценки недвижимости, принадлежавшего обществу, законодательство не содержит. Ответчик не опроверг сведений о рыночной стоимости объектов недвижимости – земельных участков, содержащихся в отчетах ООО «Адэро» от 19.11.2012 за № АД-584.12-РН и № АД-584.12-РН, соответствующего ходатайства о назначении судебной экспертизы им не заявлялось.

Довод ответчика о том, что отказ в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО5 (директора ООО «Торгоптсервис») по факту совершения преступления, ответственность за которое предусмотрена ст. 201 УК РФ, по смыслу ст. 90 УПК РФ имеет преюдициальное значение для всех судебных и следственных органов, что указывает на отсутствие фактических обстоятельств для удовлетворения иска, отвергается арбитражным судо, как основанный на неправильном толковании указанной нормы ст. 90 УПК РФ, имеющей противоположное содержание – обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором либо иным вступившим в законную силу решением суда, принятым в рамках гражданского, арбитражного или административного судопроизводства, признаются судом, прокурором, следователем, дознавателем без дополнительной проверки.

Ответчик ЗАО «Агенство «Промъмолоко», полагая, что при заключении спорных договоров купли-продажи земельных участков были всецело соблюдены требования действующего законодательства – ст.ст. 421, 424, 555 ГК РФ – и правила Земельного кодекса Российской Федерации об обязательности применения кадастровой стоимости земельного участка к таким сделкам в целях определения их действительности применены быть не могут, отмечает, что такие сделки заключены при свободном волеизъявлении лиц, участвующих в таких договорах, и, следовательно, нет оснований считать их недействительными.

Арбитражный суд с таким доводом ответчика согласиться не может, поскольку согласно толкованию правовых норм, отражающих правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 02.11.2010 № 8366/10, которая является общеобязательной и подлежат применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел, - если в результате оспариваемых сделок общество лишилось всего недвижимого имущества, необходимого для осуществления основной хозяйственной деятельности, такая сделка не может быть признана соответствующей закону.

Отчуждение объектов недвижимости по заведомо заниженной цене при отсутствии для продавца экономической целесообразности сделки на согласованных сторонами условиях, направленное на уменьшение активов общества, чем воспользовался покупатель, свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими сделку, своими правами. Представитель общества-продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО «Торгоптсервис» утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной (уставной) деятельности.

Учитывая названную правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженную, в том числе, и в Обзоре практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенном Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, при рассмотрении конкретного спора арбитражный суд не вправе ограничиться лишь формальной констатацией соответствия оспариваемой сделки нормам законодательства Российской Федерации, но призван обеспечить установление всех фактических обстоятельств дела в целью правильного рассмотрения и разрешения спора: как следует из ст. 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного и с учетом результатов оценки доказательств, осуществленной по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к заключению, что доводы истца о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными в силу ничтожности на основании п. 2 ст. 10 в нормативном единстве со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются обоснованными, соответствующими закону и, следовательно, подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следствие удовлетворения судом требований истца о признании недействительными:

- Договора купли-продажи земельного участка общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, заключенный 04 сентября 2012 года;

- Договора купли-продажи земельного участка общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, заключенный 04 сентября 2012 года,

является подлежащим удовлетворению требования истца о том, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о прекращении права собственности Закрытого акционерного общества «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко») на указанные земельные участки.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 121, 126, 156, 167-170, 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск Ёлчина Владислава Николаевича удовлетворить.

Признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка общей
площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, заключенный 04 сентября 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) и Закрытым акционерным обществом «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко»), и применить последствия недействительности указанного договора в виде возврата в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) земельного участка общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>.

Установить, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности Закрытого акционерного общества «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко») на земельный участок общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, и основанием для внесения записи о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) на земельный участок общей площадью 17 178 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:121, из земель населенных пунктов, предоставленный для производственной базы, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>.

Признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, заключенный 04 сентября 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) и Закрытым акционерным обществом «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко»), и применить последствия недействительности указанного договора в виде возврата в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) земельного участка общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов доставленный для размещения оптового рынка, находящегося по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>.

Установить, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности Закрытого акционерного общества «Вега» (ОГРН <***>) (в настоящее время фирменное наименование – ЗАО «Агенство «Промъмолоко») на земельный участок общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым № 50:12:0101805:26, из земель населенных, пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>, и. основанием для внесения записи о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ОГРН <***>) на земельный участок общей площадью 6 471 кв.м. с кадастровым №50:12:0101805:26, из земель населенных пунктов, предоставленный для размещения оптового рынка, находящийся по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, <...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгоптсервис» (ИНН: <***>, дата регистрации: 06.11.2002) и закрытого акционерного общества «Агенство «Промъмолоко» (ИНН: <***>, дата регистрации: 13.06.2012) в пользу Ёлчина Владислава Николаевича в возмещение расходов, связанных с уплатой государственной пошлины при обращении в суд, денежные средства в размере по 2000 руб. с каждого, всего 4000 рублей.

Выдать исполнительный лист в порядке, предусмотренном ст. 319 АПК РФ.

Прекратить производство по делу в отношении исковых требований, заявленных ФИО1

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.

Судья Т.Ш.Кулматов