Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола помощником судьи Макаровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Михайленко Сергея Владимировича к ООО "ДАЛЬТЕХПРОМ" (ИНН 2724116250, ОГРН 1082724001854) о признании решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества недействительными, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Петрова Виктора Владимировича,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 17.11.2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ДАЛЬТЕХПРОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решений по вопросам № 3 и № 4, принятых на внеочередном общем собрании участников общества от 17.06.2020, недействительными.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником ООО "ДАЛЬТЕХПРОМ", 17 июня 2020 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ДАЛЬТЕХПРОМ", на котором принято решение не утверждать перечень документов необходимых для определения рыночной стоимости доли ФИО1 в ООО «Дальтехпром» и о предоставлении этих документов оценщику, выбранному ФИО1, в связи с его несоответствию правилам расчета по Закону № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; принято решение по 4 вопросу - утвердить перечень документов необходимых для определения рыночной стоимости доли в ООО «Дальтехпром» и о предоставлении этих документов оценщику, выбранному участниками Общества. Истец полагает, что решения нарушают его права, по указанным документам невозможно определить действительную стоимость доли. Судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ было отказано истцу в уточнении исковых требований.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором просит отказать в удовлетворении иска, на том основании, что по итогам общего собрания участников от 17.06.2020 приняты решения, не нарушающие права истца и что перечня документов, утверждённого в рамках 4 вопроса, достаточно для определения стоимости доли.

Третье лицо также представило отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении иска, на том основании, что по итогам общего собрания участников от 17.06.2020 приняты решения, не нарушающие права истца.

В судебном заседании ответчик и третье лицо поддержали свои доводы и возражения, истец для участия в нем не явился, извещен надлежащим образом.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно материалам дела истец является участником ООО "ДАЛЬТЕХПРОМ" (далее – Общество) с долей в размере 37,5 % в уставном капитале Общества с 18.07.2013.

Общество с ограниченной ответственностью «Дальтехпром» ИНН <***> ОГРН <***>, в соответствии с информацией, размещенной в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) было создано и зарегистрировано 05.03.2008.

Приказом №1 от 01 августа 2014 года ФИО3 вступила в должность генерального директора ООО «ДальТехПром».

17 июня 2020 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Дальтехпром» с постановкой следующих вопросов:

Вопрос № 1. «Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников».

Вопрос № 2. «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества» за 2016, 2017, 2018 годы.

Вопрос № 3 «Об утверждении перечня документов необходимых для определения рыночной стоимости доли ФИО1 в ООО «Дальтехпром» и о предоставлении этих документов оценщику, выбранному ФИО1»: Свидетельство о гос. регистрации Общества, Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, Устав Общества, Выписка из ЕГРЮЛ, Бухгалтерский баланс на 31.12.2019, отчет о финансовых результатах на 31.12.2017, на 31.12.2018, на 31.12.2019, Расшифровка активных строк бухгалтерского баланса на31.12.2019: Перечень основных средств (дата постановки на баланс, первоначальная балансовая и остаточная стоимость). Расшифровка запасов. Сведения о финансовых вложениях. Расшифровка дебиторской задолженности (с указанием безнадежных сумм к взысканию). Расшифровка ст. 1410, 1510 «Заемные средства» (наименование кредитора, дата получения и погашения кредита, сумма кредита, остаточная сумма на последнюю отчетную дату, % ставка). Средняя величина ежегодных амортизационных отчислений по основным средствам.

Вопрос № 4. «Об утверждении перечня документов необходимых для определения рыночной стоимости доли в ООО «Дальтехпром» и о предоставлении этих документов оценщику, выбранному Участниками Общества».

Вопрос № 5. «Утверждение порядка расчета стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Дальтехпром».

Вопрос № 6. «Утверждение требований к оценщику и организациям осуществляющим оценочную деятельность для привлечения к оценке стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Дальтехпром».

Вопрос № 7. «Утверждение положения о порядке оцени доли для определения стоимости участниками принадлежащих им долей в Обществе с ограниченной ответственностью «Дальтехпром»».

Вопрос № 8. «Утверждение Положения «О ведении списка участников Общества с ограниченной ответственностью «Дальтехпром».

Вопрос 9. «Признать локальные документы Общества утратившими силу.

Вопрос № 10. «Утверждение локальных документов Общества».

На состоявшемся 17.06.2020 общем собрании участников по вопросам № 3, 4, были приняты следующие решения:

– по вопросу № 3 решили не утверждать перечень документов, необходимых для определения рыночной стоимости доли ФИО1 в ООО «Дальтехпром» и о предоставлении этих документов оценщику, выбранному ФИО1, в связи с его несоответствию правилам расчета по Закону № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

– по вопросу № 4 решили утвердить перечень документов, необходимых для определения рыночной стоимости доли в ООО «Дальтехпром» и о предоставлении этих документов оценщику, выбранному Участниками Общества: Свидетельство о гос. регистрации Общества; Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; Устав Общества; Выписка из ЕГРЮЛ; Бухгалтерский баланс на 31.12.2019г. (форма № 1, итог раздела 3 баланса).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие у него прав участника общества, истец указал на принятие оспариваемых решений с нарушениями положений действующего законодательства и устава общества.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 Закона).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьёй 8 Закона определено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 указанного Закона, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии со статьёй 33 Закона к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 12.23 Устава Общества решения по вопросам общего собрания участников принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества.

Согласно протоколу № 5 общего собрания участников от 17.06.2020 во внеочередном общем собрании участников Общества принимали участие участники Общества, владеющие долей Общества в общем размере 100 % уставного капитала ООО "ДАЛЬТЕХПРОМ". При этом, истец (37,5 % доли в уставном капитале Общества) участвовал в оспариваемом собрании и голосовал по всем вопросам повестки дня.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено, что спорные решения приняты участниками общества, обладающими 62,5% долей от уставного капитала, то есть при наличии кворума, установленного Уставом ООО "ДАЛЬТЕХПРОМ", согласно которому для их принятия достаточно простого большинства голосов, что соответствует положениями статьи 37 Закона.

Вместе с тем, исходя из требований закона и Устава Общества, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

В соответствии с частью 4 пункта 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют, и истцом не представлены доказательства того, что принятыми решениями собрания участников Общества нарушены права и законные интересы ФИО1, как участника общества, а также какие права могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска.

Доказательства причинения спорным решением общего собрания каких-либо убытков Обществу или его участникам, а также его проведения с существенными нарушениями действующего законодательства, в материалы дела не представлено.

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств не позволяет прийти к выводу о наличии самого факта существования, в данном случае, нарушенного права, которое могло бы быть восстановлено в рамках настоящего дела, а также необходимости обращения для его защиты в суд.

Доводы истца о необходимости для определения действительном стоимости доли именно заявленного истцом списка документов, в связи с чем были нарушены права истца как участника Общества, судом отклоняются ввиду следующего.

Согласно статье 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункты 4, 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов").

Согласно статье 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Форма бухгалтерского баланса утверждена приказом Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 № 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

Как следует из решения общего собрания участников Общества от 17.06.2020 по вопросу № 4, для определения стоимости доли в ООО "ДАЛЬТЕХПРОМ" участниками общества определен список документов, в том числе и бухгалтерский баланс на 31.12.2019.

В связи с чем у суда не оснований полагать, что утверждение перечня документов для определения стоимости доли участника Общества без указания в нем отчета о финансовых результатах на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019 и расшифровки отдельных строк бухгалтерского баланса на 31.12.2019 привело к недействительности принятых на общем собрании участников Общества от 17.06.2020 решений.

Кроме того, как разъяснено в третьем абзаце подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о соблюдении порядка созыва оспариваемого собрания, наличия у истца информации о проведении спорного собрания, а также присутствия представителя ФИО1 на собрании с целью участия в нем и голосования по всем вопросам повестки дня, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований искового заявления и признания оспариваемого решения собрания участников Общества в части вопросов №2, № 3 и № 4 недействительным.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья О.С. Гузеева