Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Н.С. Калининой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Томаевой В.К., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ЗАО «Племзавод Раменское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров и применении последствий ее недействительности,

пи участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика – согласно протоколу

установил:

ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Племзавод Раменское» (далее по тексту – ЗАО «Племзавод Раменское», общество, ответчик) о признании недействительным протокола № 2 внеочередного общего собрания акционеров общества от 22.04.2011, в соответствии с которым ФИО1 лишилась права собственности на принадлежащие ей 104 обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО «Племзавод Раменское» и применении последствий его недействительности.

Представитель истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не явился.

Суд в порядке статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) считает возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившегося участника арбитражного процесса, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по материалам, представленным в дело.

От ответчика поступил письменный отзыв на исковое заявление, который приобщен к материалам дела.

До начала рассмотрения указанного спора по существу от истца через канцелярию суда в материалы дела поступило письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2 и ФИО3

Суд, с учетом мнения представителя ответчика, в удовлетворении заявленного ходатайства отказал в связи с необоснованностью.

В заседании суда представитель ответчика высказался согласно доводам, изложенным в отзыве на иск, предоставил в материалы дела заверенную копию протокола внеочередного общего собрания акционеров общества № 2 от 22.04.2011, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела по существу, арбитражный суд установил следующее.

22.04.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором были приняты решения по трем вопросам повестки дня: утверждение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Племзавод Раменское», распределение акций общества, разное. Указанные решения были отражены в протоколе № 2 от 22.04.2011.

По утверждению истца, при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров 22.04.2011 были допущены нарушения порядка проведения данного внеочередного собрания акционеров, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон об акционерных обществах), в связи с чем ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 63 Закона об акционерных обществах содержит требования к протоколу общего собрания акционеров.

Такой способ защиты права, как признание протокола общего собрания акционеров недействительным не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) либо иными законами. Не содержит законодательство и такой способ защиты как применение последствий недействительности протокола общего собрания акционеров.

Следовательно, избранный истцом способ защиты права – признание недействительным протокола № 2 внеочередного общего собрания акционеров общества от 22.04.2011 является ненадлежащим, поскольку Закон об акционерных обществах не предусматривает возможность обжалования протокола общего собрания акционеров, предписывая возможность обжалования принятого собранием решения.

Как усматривается из текста искового заявления, обращаясь в суд с настоящим иском, истец по существу обжалует решения данного собрания внеочередного общего собрания акционеров общества от 22.04.2011.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Закона об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Таким образом, право обжалования решения общего собрания акционеров принадлежит акционеру.

Для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий:

- решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава;

- акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения;

- допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

Вместе с тем, как было отмечено ранее, ответчик в заседании суда заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности.

В пункте 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлен срок для обжалования акционером решений общего собрания, который составляет три месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Материалы дела свидетельствуют о том, что о принятом решении истцу стало известно не позднее 24.02.2011, когда ФИО1, согласно тексту искового заявления, направила в адрес ответчика письмо с просьбой выдать в отношении ее выписку из реестра акционеров.

Вместе с тем, с настоящим исковым заявлением истец обратился в Арбитражный суд Московской области 26.12.2012, то есть за пределами установленного Законом об акционерных обществах 3-месячного срока.

В силу части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в иске, и имели место, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Кроме того, относительно применениия последствий недействительности протокола общего собрания акционеров ЗАО «Племзавод Раменское» № 2 от 22.04.2011 в виде возврата в собственность 104 обыкновенных бездокументарных именных акций общества, суд обращает внимание, что вопрос о признании права собственности за ФИО1 на указанные акции был рассмотрен в судебном порядке в рамках дела № А41-33396/12.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 4 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.С.Калинина