Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании Кима А.Р. совершить сделку по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» от 31.07.2015г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «Инженерный проект.Ру».

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2016г. по делу № А41-60107/16, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017г., в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.08.2017г. решение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2016г. по делу № А41-60107/16, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Отводов составу суда не заявлено.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица.

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что между ним и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру», в соответствии с которым истец продал Киму А.Р. долю в уставном капитале указанного Общества, а ФИО2 оплатил стоимость отчуждаемой доли. Истец указал, что продажа доли предполагала исполнение ответчиком условий заключенного между ФИО1, ФИО2 и ООО «Инженерный проект.Ру» корпоративного договора от 31.07.2015г. (далее – корпоративный договор). Так, в силу условий корпоративного договора ФИО2 принял на себя обязательства по внесению 78 500 000 руб. 00 коп. в качестве инвестиций в ООО «Инженерный проект.Ру» по договору целевого займа сроком на 1 год. Вместе с тем, ФИО2 вышеуказанное условие корпоративного договора не исполнил, денежные средства ООО «Инженерный проект.Ру» не перечислил. При таких обстоятельствах у Кима А.Р. возникла обязанность совершить сделку по обратному выкупу ФИО1 приобретенной ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру», предусмотренная п.5.3 корпоративного договора. Поскольку требования истца о заключении договора обратного выкупа доли в уставном капитале ФИО2 добровольно не исполнены, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик пояснил, что истцом не исполнены обязательства, предусмотренные пунктом 2.4 корпоративного договора, а именно: не было обеспечено заключение договора по форме, являющейся приложением № 3 к корпоративному договору, между ООО «Инженерный проект.Ру» и ОАО «Татнефть», на бурение 10 скважин в течение 15 дней с момента приобретения ФИО2 50,00% доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» и предоставления займа в размере 3 500 000 руб. 00 коп. Также ответчик указал, что сторонами корпоративного договора не было согласовано существенное условие данного договора – срок обращения ФИО1 к Киму А.Р. с требованием о совершении сделки по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру», при этом корпоративным договором также не предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных обстоятельств.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, исследовав их, суд приходит к выводу о том, что исковых требований ФИО1 не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Инженерный проект.Ру» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2008 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Ногинску Московской области.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), ФИО1 является участником ООО «Инженерный проект.Ру» с долей в уставном капитале в размере 36,96%. ФИО2 также является участником ООО «Инженерный проект.Ру» с долей в уставном капитале в размере 50%.

Ответчик ФИО2 (Покупатель) приобрел право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Инженерный проект.Ру» в связи с заключением 31.07.2015г. договора купли-продажи доли в уставном капитале указанного Общества с ФИО1 (Продавцом). Данный договор удостоверен нотариально.

Согласно п.6 указанного договора стороны по соглашению между собой оценивают всю отчуждаемую часть доли в уставном капитале в сумме 1 000 000 (один миллион) рублей.

В соответствии с п.7 договора купли-продажи доли от 31.07.2015г. расчет между Продавцом и Покупателем будет произведен полностью не позднее одного дня с момента заключения настоящего договора без присутствия нотариуса. Стороны пришли к соглашению, что в соответствии со ст.488 ГК РФ у Продавца не возникает права залога на отчуждаемую по настоящему договору часть доли в уставном капитале Общества.

Факт оплаты ФИО2 стоимости доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» в размере 50% и перечисления истцу денежных средств в размере 1 000 000 руб. 00 коп. ФИО1 признается, о чем в частности указано в исковом заявлении.

31.07.2015г. между ФИО1, ФИО2 и ООО «Инженерный проект.Ру» заключен корпоративный договор Общества с ограниченной ответственностью «Инженерный проект.Ру» от 31.07.2015г., по условиям которого стороны согласились, что для целей настоящего договора действительная стоимость 100% долей в ООО «Инженерный проект.Ру» составляет 166 000 000 руб. и представлена в виде комплекса ГНБ ВЕРМЕЕР НАВИГАТОР d750x900 (комплектность комплекса – Приложение № 1 к договору).

В соответствии с п.2.4 корпоративного договора ФИО1 гарантирует заключение договора по форме, являющейся Приложением № 3 к договору, между ООО «Инженерный проект.Ру» и ОАО «Татнефть» на бурение 10 скважин в течение 15 дней с момента приобретения ФИО2 50,00% доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» и предоставление займа в размере 3 500 000 руб.

Согласно п.2.5 корпоративного договора ФИО1 гарантирует заключение договора по форме, являющейся Приложением № 3 к договору, между ООО "Инженерный проект.Ру" и ОАО "Татнефть" на бурение 15 скважин в течение 5 (пяти) месяцев с даты заключения настоящего договора.

В соответствии с п.3.1 корпоративного договора в течение 2 (двух) дней со дня заключения ФИО2 и ФИО1 договора купли-продажи доли в ООО «Инженерный проект.Ру», ФИО2 предоставляет Обществу денежные средства в размере 3 500 000 руб. 00 коп. по договору займа на срок 1 год под личное поручительство ФИО1

В силу п.3.2 корпоративного договора в течение 1 месяца с даты заключения договора, указанного в п.2.4, между ООО "Инженерный проект.Ру" и ОАО "Татнефть" на бурение 10 (десяти) скважин и при условии согласования перечня оборудования согласно п.3.4 настоящего договора ФИО2 предоставляет Обществу денежные средства в размере 78 500 000 руб. по договору целевого займа на срок 1 (один) год. Из которых: - 33 000 000 руб. платятся частями по мере согласования твердых цен и условий поставки оборудования по Приложению № 5 целевым займом на приобретение указанного оборудования (п.3.2.1 корпоративного договора); - 45 500 000 руб. 00 коп. платятся целевым займом на погашение кредиторской задолженности по Приложению № 2.

Согласно п.5.3 корпоративного договора в случае, если ФИО2 не будут выполнены пункт 3.1 и пункт 3.2 настоящего договора (отменительное условие), ФИО1 вправе потребовать совершения сделки по обратному выкупу доли проданной им доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи доли в пользу Кима ФИО3 пункт признается сторонами опционным договором (ст.429.3 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.429.3 ГК РФ по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

Обязательства по предоставлению ООО «Инженерный проект.Ру» денежных средств в размере 3 500 000 руб. 00 коп., предусмотренные пунктом 3.1 договора, были полностью исполнены ответчиком, что подтверждается представленными чек-ордером от 04.08.2015г. и уведомлением ПАО Сбербанк России (том 3 л.д. 72-73). Денежные средства перечислены Обществу на основании заключенного между ФИО2 и ООО «Инженерный проект.Ру» договора займа б/н от 31.07.2015г. (том 3 л.д. 71). Факт перечисления Обществу указанных денежных средств не оспаривается истцом.

В то же время обязанность по предоставлению Обществу денежных средств в размере 78 500 000 руб. по договору целевого займа на срок 1 (один) год, предусмотренная пунктом 3.2 корпоративного договора, ФИО2 исполнена не была, что признается самим ответчиком.

Из материалов дела усматривается, что ссылаясь на пункты 3.2 и 5.3 корпоративного договора, истец в порядке досудебного урегулирования спора 20.07.2016г. направил в адрес ответчика письмо б/н от 20.07.2016г. с требованием о проведении сделки по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи от 31.07.2016г.

Ответчик факт получения вышеуказанного письма не отрицал. В то же время от заключения сделки по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» ФИО4 отказался, ссылаясь на отсутствие у истца права требовать ее проведения.

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования пункта 3.2 корпоративного договора следует, что предоставление ФИО2 денежных средств осуществляется строго после даты заключения договора между ООО "Инженерный проект.Ру" и ОАО "Татнефть" на бурение 10 (десяти) скважин. При этом в пункте 2.4 корпоративного договора предусмотрено, что ФИО1 гарантирует заключение договора ООО «Инженерный проект.Ру» и ОАО «Татнефть» по форме, являющейся Приложением № 3 к договору.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Однако истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих заключение договора между ООО "Инженерный проект.Ру" и ОАО "Татнефть" на бурение 10 (десяти) скважин по форме, являющейся Приложением № 3 к корпоративному договору.

В материалы дела представлен рамочный договор подряда на строительство скважин без номера и без даты, не соответствующий форме, установленной Приложением № 3 к корпоративному договору. Подписи сторон на представленном в материалы дела рамочном договоре подряда отсутствуют.

Согласно п.1 ст.429.1 рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Из представленного в материалы дела рамочного договора подряда между ООО "Инженерный проект.Ру" и ОАО "Татнефть" не усматривается, что сторонами согласованы такие существенные условия договора, как объем и сроки выполнения работ. Приложением № 1 к рамочному договору подряда является форма «Заказ № 1 к Рамочному договору подряда», в которой стороны согласовывают объем, стоимость, сроки выполнения работ, а также иные условия договора.

Вместе с тем, доказательств достижения соглашения между ООО "Инженерный проект.Ру" и ОАО "Татнефть" и подписания соглашения формы «Заказ № 1 к рамочному договору подряда» в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на гарантийное письмо ПАО «Татнефть» № 9208 от 23.06.2015г. о процедуре и условиях подписания приложения к Рамочному договору на бурение 10 (десяти) поверхностных скважин, в котором разъясняется процедура подписания приложения к рамочному договору, подлежит отклонению. Данное письмо не является подтверждением заключения соглашения, предусмотренного п.2.4 корпоративного договора, а равно не гарантирует его заключение.

Истец указывает, что рамочный договор между ООО "Инженерный проект.Ру" и ОАО "Татнефть" является единственной принятой формой договора подряда в ПАО «Татнефть». Однако данное обстоятельство не может служить безусловным основанием для изменения условий корпоративного договора, заключенного между сторонами по настоящему делу, либо для отказа от исполнения отдельных обязательств, вытекающих из данного договора.

В соответствии со ст.421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, при этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п.1 ст.328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В силу п.2 указанной статьи в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 вышеуказанной статьи).

Поскольку истцом не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательства по обеспечению заключения договора между ООО "Инженерный проект.Ру" и ОАО "Татнефть" на бурение 10 (десяти) скважин по форме, являющейся Приложением № 3 к корпоративному договору, обязанность осуществить исполнения обязательства по предоставлению ООО "Инженерный проект.Ру" целевого займа в размере 78 500 000 рублей, у Кима А.Р. не наступила.

При таких обстоятельствах ФИО1 не вправе ссылаться на неисполнение ответчиком пункта 3.2 корпоративного договора и требовать совершения сделки по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» в порядке, предусмотренном пунктом 5.3 корпоративного договора.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что в условиях, изложенных в п.5.3 корпоративного договора не установлен срок совершения действия – обращения ФИО1 к Киму А.Р. с требованием о совершении сделки по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру».

Условие о сроке совершения обязанной стороной соответствующих действий является существенным условием договора данного вида, в связи с чем опционный договор, условия которого отражены в пункте 5.3 корпоративного договора, не может быть признан судом заключенным (ст.432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясьстатьями 65, 71, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья О.О.Петрова