Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску ПАО СК "РОСГОССТРАХ" к ФИО1 о взыскании (с учетом принятого судом изменения) 152 008 344 руб. 35 коп.

при участии в судебном заседании

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 05.04.2021 г., диплом,

от ответчика: не явился, в ситу ст.123 АПК РФ, извещен надлежащим образом,

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ПАО СК "РОСГОССТРАХ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании (с учетом принятого судом изменения) 152 008 344 руб. 35 коп. – убытков, причиненных Обществу в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа.

Иск заявлен на основании статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 71 Федерального закона № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Представитель истца в судебном заявлении заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, отзыв на иск не представил. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено по имеющимся документам в отсутствие представителя ответчика в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ПАО СК "РОСГОССТРАХ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 152 008 344 руб. 35 коп.

Исковые требования ПАО СК "РОСГОССТРАХ" мотивированы тем, что ответчик в период с 12.04.2010 г. по 25.12.2017 г., являлся генеральным директором ОАО "Капитал Страхование" и по совместительству директором филиала ОАО "Капитал Страхование" в г. Москва Центрального аппарата. Истец указывает, что в период 2015-2017 гг. ФИО1 произвольно, без соответствующего решения совета директоров как вышестоящего по отношению к нему органа, начислил и выплатил себе премии и надбавки.

Как следует из материалов дела, в результате проведенной реорганизации в форме присоединения ОАО "Капитал Страхование" к ПАО СК "РОСГОССТРАХ" истец является правопреемником ОАО "Капитал Страхование". Правопреемство подтверждается представленными в материалы дела листами записи налогового органа МИ ФНС № 17 по Московской области 01.10.2018 г. о завершении реорганизации ПАО СК «РОСГОССТРАХ» и о прекращении деятельности ОАО «Капитал Страхование» путем реорганизации в форме присоединения к ПАО СК "РОСГОССТРАХ".

09.04.2010 г., решением единственного акционера ОАО "Капитал Страхование" ЗАО "Капитал РЕ" был образован единоличный исполнительный орган Общества, генеральным директором ОАО "Капитал Страхование" избран ФИО1 с заключением с ним срочного трудового договора с 12.04.2010 г. сроком на три года.

12.04.2010 г., между ОАО "Капитал Страхование" и ФИО1 заключен строчный трудовой договор № 1916-7, по которому ответчик принят в ОАО "Капитал Страхование" на должность генерального директора с должностным окладом согласно штатному расписанию.

12.04.2010 г., между ОАО "Капитал Страхование" и ФИО1 на неопределенный срок заключен трудовой договор по совместительству № 1916-8, согласно которому ответчик принят в Филиал ОАО "Капитал Страхование" в г. Москва на должность Директора филиала Центрального аппарата с должностным окладом в размере 50% от должностного оклада.

08.04.2013 г. решением единственного акционера ОАО "Капитал Страхование" ЗАО "Капитал РЕ" с 11.04.2013 г., срочный трудовой договор между ОАО "Капитал Страхование" и генеральным директором ФИО1 от 12.04.2010 № 1916-7 прекращен в связи с истечением срока трудового договора, и принято решение об избрании генеральным директором Общества ФИО1 и о заключении с ним срочного трудового договора с 12.04.2013 на три года.

11.04.2013 г., между ОАО "Капитал Страхование" и ФИО1 заключен срочный трудовой договор № 1441945, по которому ответчик принят в ОАО "Капитал Страхование" на должность генерального директора с должностным окладом согласно штатному расписанию.

В период исполнения обязанностей генерального директора по трудовому договору № 1441945 ответчиком изданы приказы об установлении себе в должности директора филиала ОАО "Капитал Страхование" надбавок и премий: 09.07.2015 г. Приказ № 413-лс об установлении директору филиала ОАО "Капитал Страхование" фиксированной надбавки на период с 01.07.2015 г. по 31.07.2015 г. в размере 2 138 711 руб. (т. 1 л.д. 146); Приказ № 548-лс от 30.09.2015 г. о поощрении за выдающиеся достижения в 3 квартале 2015 г. в размере 10 000 000 руб. (т. 1 л.д. 150); Приказ № 289-лс об установлении надбавки к должностному окладу в размере 257 025 рублей с 01.03.2016 г. (т. 1 л.д. 154); Приказ № 302-лс от 10.03.2016 г. о поощрении за выдающиеся заслуги в 2015 году в размере 2 874 207 руб. (т. 2 л.д. 1).

Выплата премии произведена ответчику, что подтверждается расчетными листами (т. 1 л.д. 147, 151, 155, 161, 164, 167, 170, 173, 176, 179, 182-189, т. 2 л.д. 2), платежными документами (т.1 л.д. 148, 152, 156, 160, 162, 165, 168, 171, 174, 177, 180, т. 2 л.д. 3), выписками из реестра (т. 1 л.д. 149, 153), списком зачисления на карту (т. 1 л.д. 157, 158, 159, 163, 166, 169, 172, 175, 178, 181, т. 2 л.д. 4).

08.04.2016 г. решением единственного акционера ОАО "Капитал Страхование" ЗАО "Капитал РЕ" с 11.04.2016 г., срочный трудовой договор между ОАО "Капитал Страхование" и Генеральным директором ФИО1 от 11.04.2013 № 1441945 прекращен в связи с истечением срока трудового договора, и принято решение об избрании Генеральным директором Общества ФИО1 и о заключении с ним срочного трудового договора с 12.04.2016 на три года.

12.04.2016 г., между ОАО "Капитал Страхование" и ФИО1 заключен срочный трудовой договор № 2016542, по которому ответчик принят в ОАО "Капитал Страхование" на должность Генерального директора с должностным окладом согласно штатному расписанию.

В период исполнения обязанностей генерального директора по трудовому договору № 2016542, ответчиком изданы приказы о поощрении себя лично в должности директора филиала ОАО "Капитал Страхование", занимаемой им по совместительству.

Приказ № 440-лс от 10.06.2016 о поощрении за выдающиеся заслуги в 2015 году в размере 13 000 000 руб. (т. 2 л.д. 5); Приказ № 487-лс от 18.07.2016 г. о поощрении за выдающиеся заслуги во 2 квартале 2016 г. в размере 13 000 000 руб. (т. 2 л.д. 8); Приказ № 919-лс от 22.12.2016 г. за выдающиеся достижения в 4 квартале 2016 г. в размере 15 000 000 руб. (т. 2 л.д. 12); Приказ 45-лс от 06.02.2017 г. о поощрении за выдающиеся достижения в 2016 г. в размере 68 965 517 руб. (т. 2 л.д. 16); Приказ № 142-лс от 13.04.2017 г. о поощрении за выдающиеся достижения в первом квартале 2017 г. в размере 12 000 000 руб. (т. 2 л.д. 20); Приказ № 300-лс от 03.07.2017 г. о поощрении за выдающиеся достижения во 2 квартале 2017 г. в размере 12 000 000 руб. (т. 2 л.д. 23).

Выплата премии произведена, что подтверждается расчетными листами (т. 2 л.д. 6, 9, 13, 17, 21, 24), платежными документами (т. 2 л.д. 7,11,15,18,19,22,25), списком зачисления на карту (т. 2 л.д. 10, 14).

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

По смыслу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 3 ст. 71 Закона об акционерных обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, не может быть привлечено к ответственности, если его действия (бездействие) соответствовали обычным условиям гражданского оборота.

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности действий (бездействия) конкретного лица, его поведение необходимо сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в частности с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

В силу п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых данным юридическим лицом внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) также устанавливает специальные правила, регулирующие отношения руководителей общества с самим обществом.

Из положений статьи 69 Закона об акционерных обществах следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В силу статья 274 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ, Трудовой кодекс) права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются Трудовым кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Абзацем вторым пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах установлено что, права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

При этом на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

В силу статьи 56 ТК РФ трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Согласно статье 57 ТК РФ обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (статья 135 ТК РФ).

Следовательно, исходя из установленных судами обстоятельств по настоящему спору, законными основаниями для выплаты заработной платы директору общества, премий могут являться решения Совета директоров, положения трудового договора, внутренние документы общества, регулирующие вопросы премирования единоличного исполнительного органа общества.

Ответчик, зная о специальном порядке вознаграждения генерального директора общества, в обход указанных норм проводил выплаты премий и надбавок через занимаемую им по совместительству должность директора филиала ОАО "Капитал Страхование", что в соответствии с положениями п. 1 ст. 10 ГК РФ недопустимо.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что ответчиком не представлены доказательства правомерности выплаты премий и надбавок, суд считает требования истца о взыскании денежных средств обоснованными.

Госпошлина распределяется в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу ПАО СК "РОСГОССТРАХ" 152 008 344 руб. 35 коп . – убытков, 200 000 руб. – расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Т.В. Сороченкова