Гражданский кодекс часть 1

ООО "ЖЭО №6" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 (бывший генеральный директор ООО "ЖЭО № 6") об обязании передать документы Общества, указанные в просительной части искового заявления.

Представитель истца в предварительном судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил исковые требования удовлетворить и обязать ответчика представить истцу следующие документы и информацию:

Приказы по личному составу за 2019 г. о приеме, переводе, увольнении работников, наложения дисциплинарных взысканий, предоставлении отпусков, Положение Организации об оплате труда, правила внутреннего трудового распорядка, Бланки трудовых книжек и вкладышей к ним. Книгу учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним, График отпусков за 2018 и 2019 г. г., Личные карточки формы Т-2 на работников и уволенных, Трудовые договора работников, Книгу учета бланков строгой отчетности, Табели учета рабочего времени, Должностные инструкции работников, Штатное расписание за 2018 - 2019 г. г., Расчетные листки по заработной плате, Спецоценка условий труда в Организации, Положение об охране труда в Организации, Договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, Документы первичного бухгалтерского учета. бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности),

Расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям", Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов. Расшифровку краткосрочных финансовых вложений. Отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества, Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости, Сведения об аффилированных лицах Общества, Внутренние документы Общества, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем), Протоколы собраний руководящих органов Общества с даты создания Общества, Приказы и распоряжения генерального директора с даты создания Общества. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года, Договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года, Номера расчетного и иных счетов Общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.), Материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним. перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества. Приложить исковые заявления и судебные акты. Договора о материальной ответственности, Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей. Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся Общества, его функций и видов деятельности.

В предварительное судебное заседание ответчик не явился, возражений и отзыв на иск не представил.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» завершил предварительное судебное заседание и одновременно начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123,156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что Решением единственного участника № б/н от 19 ноября 2019 г. ООО «Жилищно-эксплуатационная организация «ЖЭО № 6» освобожден от должности Директор ФИО1 (далее - ответчик), занимавший должность Директора ООО «ЖЭО № 6» в период с 26.06.2017 г. по 19 ноября 2019 г. (Решение № 03/2017 от 26.06.2017 г.)

Решением единственного участника № б/н от 19 ноября 2019 г. ООО «ЖЭО № 6» (далее - истец) на должность Директора с 19 ноября 2019 г. назначен ФИО2 (подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 18.01.2020 г.).

Ответчик, утратив статус единоличного исполнительного органа Общества, был обязан незамедлительно передать находящиеся у него на хранении в соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ документы Общества вновь избранному исполнительному органу, что не было исполнено.

25.11.2019 г. вновь избранным исполнительным органом Общества был составлен Акт об отсутствии дел и документов. Согласно Акту, при передаче дел было обнаружено отсутствие следующих документов:

1.Приказы по личному составу за 2019 г. о приеме, переводе, увольнении
работников, наложения дисциплинарных взысканий, предоставлении отпусков.

2. Положение Организации об оплате труда;

3. Правила внутреннего трудового распорядка;

4. Бланки трудовых книжек и вкладышей к ним;

5. Книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

6. График отпусков за 2018 и 2019 г. г.

7. Личные карточки формы Т-2 на работников и уволенных;

8. Трудовые договора работников;

9. Книга учета бланков строгой отчетности;

10. Табели учета рабочего времени;

11. Должностные инструкции работников;

12. Штатное расписание за 2018 - 2019 г. г.

13. Расчетные листки по заработной плате

14. Спецоценка условий груда в Организации;

15. Положение об охране труда в Организации

В лице вновь избранного Директора на основании статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 25.11.2019 г. Общество направило бывшему Директору ФИО1 письменное уведомление с требованием о передаче действующему руководителю документов Общества. (Акт о приеме-передаче дел при смене директора). Однако, ответчик проигнорировал уведомление о предоставлении документов. До настоящего времени документы от бывшего Директора (ФИО1) в адрес Общества не предоставлены. Свою позицию ответчик не мотивировал, никаких пояснений в адрес Общества не представил.

27.11.2019 г. была также проведена ревизия документов Общества и составлен Акт об отсутствии дел и документов. Согласно Акту, при передаче дел было обнаружено отсутствие следующих документов:

1. Договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение
имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение
кредиторской задолженности;

2. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности);

3. Расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим
операциям";

4. Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность
авансов;

5. Расшифровку краткосрочных финансовых вложений;

6. Отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества;

7. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости.

8. Сведения об аффилированных лицах Общества;

9. Внутренние документы Общества, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);

10. Протоколы собраний руководящих органов Общества с даты создания Общества;

11. Приказы и распоряжения генерального директора с даты создания Общества:

12. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

13. Договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

14. Номера расчетного и иных счетов Общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

15. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования. платежные поручения и т.п.);

16. Материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним. перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества. Приложить исковые заявления и судебные акты.

17. Договоры о материальной ответственности:

18. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей;

19. нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся Общества, его функций и видов деятельности;

В связи с отсутствием истребованных документов финансово-хозяйственная деятельность Общества существенно затруднена.

Ответчик в добровольном порядке требование истца о передаче документов Общества не исполнил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Руководство текущей деятельности общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – директором (п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 50 указанного Закона общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

В силу п. 1 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организаций состоит, в том числе: из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами (п. 2 ст. 13 названного Закона).

В ст. 17 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с подп. 7 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчислений и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Таким образом, лицо. руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, генеральный директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества. последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц. поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Требуется также учитывать те соображения, что оригиналы любой документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью избегания возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя.

К числу обязанностей бывшего руководителя ООО относится обеспечение сохранности всех документов, касающихся его деятельности, а также передача этих документов вновь избранному руководителю.

Доказательств того, что документы и информация, касающиеся деятельности ООО "ЖЭО №6" переданы бывшим директором ФИО1 действующему исполнительному органу истца в материалы дела не представлено.

Доказательств, достоверно подтверждающих утрату требуемых истцом документов, равно как и доказательств принятия ответчиком всех возможных мер по восстановлению утраченной информации и документов (в случае их действительной утраты), последним также не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Поскольку все имеющиеся документы, касающиеся деятельности общества, об истребовании которых просит истец, должны быть переданы ответчиком истцу в силу указанных выше норм права, следовательно, ответчик неправомерно не передает документы, имущество и информацию, касающуюся деятельности ООО "ЖЭО №6" за спорный период времени.

При таких обстоятельствах суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать бывшего генерального директора ООО "ЖЭО № 6" ФИО1 передать ООО "ЖЭО № 6" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице действующего исполнительного органа следующие документы:

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "ЖЭО № 6" (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова