Гражданский кодекс часть 1

Определением суда от 28 января 2014 года на основании ч. 2 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены судебные дела №А41-67644/13 и № А41-67622/13 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номера А41-67644/13.

Ответчик в заседание суда не явился. Корреспонденция, направленная в адрес ответчика, возвращена в суд с отметкой «истек срок хранения».

Суд, руководствуясь ст. 123, 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что участниками общества с ограниченной ответственностью «СУ-108» (далее – ООО «СУ-108», Общество) являются ФИО2 с долей 50% уставного капитала и ФИО3 с долей 50 % уставного капитала. Неявка ФИО3 на годовое общее собрание участников ООО «СУ-108» 11.03.2013 г., голосование представителей ФИО3 «против» по вопросам повестки дня на последующих общих собраниях участников Общества 24.04.2013 г. и 28.05.2013 г., по мнению истцов, привели к невозможности принятия следующих решений: направление финансового распределения на обеспечение развития Общества, расчет с кредиторами, продление полномочий генерального директора ФИО2, избрание нового генерального директора. В результате указанных действий истец указал на то, что с марта 2013 года Общество осталось без генерального директора, Общество лишено возможности заключать сделки в рамках осуществления своей хозяйственной деятельности, что на данный момент привело к остановке хозяйственной деятельности Общества. Требования по иску обоснованы ст. 10, 33, 34, 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»).

Ответчик отзыв и возражения по иску не представил.

Выслушав представителя истцов, рассмотрев требования по иску, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об ООО» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Как следует из материалов дела, исковые требования об исключении ответчика из состава участников общества основаны на том, что ответчик, владеющий 50% долей уставного капитала ООО «СУ-108», грубо нарушает обязанности участников общества.

Из представленной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «СУ-108» (ОГРН <***>, ИНН <***>) следует, что участниками общества являются ФИО3 (доля в уставном капитале 50%) и ФИО2 (доля в уставном капитале 50%).

Генеральным директором ООО «СУ-108» согласно выписке из ЕГРЮЛ является ФИО2

Требования истцов об исключении ответчика из состава участников общества основаны на том, что ответчик через своих представителей голосовал против по вопросам повестки дня, что привело к невозможности принятия следующих решений: направление финансового распределения на обеспечение развития Общества, расчет с кредиторами, продление полномочий генерального директора ФИО2, избрание нового генерального директора.

Из представленных доказательств, а также письменных документов следует, что между участниками возникли разногласия по поводу кандидатуры на должность нового генерального директора ООО «СУ-108», после истечения срока полномочий действующего генерального директора ФИО2

При этом ответчик регулярно реализовывал свои права и обязанности предоставленные ему Законом по управлению Обществом, принимал участие в собраниях участников ООО «СУ-108» через своих представителей, что подтверждается протоколами собраний и копиями доверенностей на представление интересов.

Между тем, участие в управлении обществом ответчиком и выражении своей собственной позиции является основным правом, а голосование непосредственной реализацией.

Таким образом, заявителем не представлено доказательств негативного влияния ответчика на деятельность ООО «СУ-108».

Ссылки истцов на заключение между ответчиком (заемщиком) и ООО «Ремстрой» в лице единственного участника ФИО2 (займодавцем) 07.07.2010 г. договора беспроцентного займа, наличие в отношении ответчика исполнительного производства на основании решения суда, а также шантажа в отношении ФИО2 со стороны ответчика являются необоснованными и не входящими в предмет доказывания по настоящему делу.

Оба участника ООО «СУ-108» обладают равными правами, а также равным количеством голосов. В результате конфликта интересов, участники не могут прийти к согласованному решению по тем или иным вопросам деятельности общества. Однако конфликт интересов участников общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения одного из участников из состава Общества.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, доводы и возражения сторон, фактические обстоятельства дела, арбитражный суд не находит оснований дл удовлетворения иска, поскольку истцы вопреки положениям п. 1 ст. 65 АПК РФ не доказали обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

В месячный срок решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Ю.В.Агальцева