Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (истец) обратился в суд с исковым заявлением, с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ 18.02.2019, к Обществу с ограниченной ответственностью "Коллер", Обществу с ограниченной ответственностью "Старый город" (ответчики) о признании сделок купли-продажи между ООО "Коллер" и ООО "Старый город" от 05.10.2016 по отчуждению объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...> и 2А с кадастровыми номерами соответственно 50:57:0050405:603 и 50:57:0061301:95, ничтожными; применении последствий недействительности ничтожных сделок:

прекратить право собственности ООО «Старый город» на объекты недвижимости:

нежилое помещение № 2, общей площадью 176,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0061301:95.

нежилое помещение № 2а, общей площадью 175,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0050405:603.

Признать право собственности ООО «Коллер» на объекты недвижимости:

нежилое помещение № 2, общей площадью 176,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0061301:95.

нежилое помещение № 2а, общей площадью 175,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0050405:603.

В удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований, поданных в суд 22.01.2019, судом отказано, поскольку оно заявлено за пределами прав, предусмотренных статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В данном случае истцом заявлены дополнительные требования, с самостоятельным основанием, возможность заявления которых Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, в материалах дела имеются доказательства его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания. Дело рассматривается по имеющимся документам в его отсутствие в порядке ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 05.10.2016 между ООО «Колер» (продавец) и ООО «Старый город» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи от 05.10.2016 следующего имущества:

нежилое помещение № 2, общей площадью 176,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0050405:603.

нежилое помещение № 2а, общей площадью 175,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0061301:95.

Оспаривая указанные сделки, истец ссылается на то, что они совершены в период рассмотрения спора по делу № А41-72827/14, с целью неисполнения постановления Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2017 по делу № А41-72827/2014, которым с ООО «Коллер» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскано 4 328 000 (четыре миллиона триста двадцать восемь) рублей ущерба; совершены между аффилированными лицами; по явно заниженной цене; с целью причинения вреда истцу. В обоснование требований ссылается на ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылаются на добросовестность своих действий, отсутствие доказательств занижения цены, учитывая продажу имущества после пожара. Также ссылаются на недобросовестное поведение истца, который препятствовал ведению хозяйственной деятельности ООО «Коллер».

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункты 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2017 по делу № А41-72827/2014 решение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 по делу №А41-72827/2014 отменены; исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворены: с ООО «Коллер» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскано 4 328 000 (четыре миллиона триста двадцать восемь) рублей ущерба и 3 000 рублей расходов по оплате госпошлины за подачу кассационной жалобы.

Как указывает истец, в процессе рассмотрения дела №А41-72827/2014 по делу была назначена пожарно-техническая экспертиза, которая определила очаг пожара в помещениях, принадлежащих ООО «Коллер». Данная экспертиза являлась одним из основных доказательств по делу № А41-72827/14. В соответствии с предоставленным в материалы дела копией определения суда по делу № А41-72827/14 от 29.09.2016 экспертиза поступила в материалы дела 22.09.2016, а оспариваемые сделки были совершены 5 октября 2016 года.

Таким образом, ООО «Коллер» вывело все имущество в один день 5 октября 2016 года в виде пяти объектов недвижимости, тем самым после проведения данных сделок у ООО «Коллер» не осталось ни одного объекта недвижимости, таким образом, по мнению истца, не осталось возможности удовлетворить обязательства перед кредиторами. Более того, все объекты недвижимости были проданы аффилированному лицу с злоупотреблением права по крайне заниженной цене.

Установлено, что 05.10.2016 ООО «Колер» (продавец) в пользу ООО «Старый город» (покупатель) было отчуждено по договорам купли-продажи от 05.10.2016 все недвижимое имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, а именно:

нежилое помещение № 2, общей площадью 176,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0050405:603.

нежилое помещение № 2а, общей площадью 175,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0061301:95.

земельный участок общей площадью 383 кв.м., расположенный по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0061301:38.

земельный участок общей площадью 240 кв.м., расположенный по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0060702:1.

здание-магазин, общей площадью 143,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

Указанные сделки оплачены по платежному поручению от 16.11.2016 № 97 на сумму 1 590 000 руб.

Как следует из материалов дела, ООО «Коллер» не представило доказательств наличия у общества на праве собственности иных объектов недвижимого имущества, как на момент совершения оспариваемых сделок, так и в настоящее время.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО «Коллер» в графе основные средства указано – ноль.

Согласно выпискам ЕГРЮЛ единственным учредителем (участником) ООО «Коллер» и ООО «Старый город» является ФИО4

Как указывает истец, ООО «Коллер» добровольно не исполняет постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2017 по делу № А41-72827/2014, с момента возбуждения исполнительного производства и по настоящее время в пользу истца было взыскано только 3 000 руб. в связи с отсутствием денежных средств на счетах должника.

Доказательств в опровержение указанных доводов истца ответчиком в материалы дела не представлено.

Также истец ссылается на то, что фактически стоимость реализованного имущества оспариваемых сделок, совершенных ООО «Колер», соответствует размеру причитающихся истцу денежных средств - 4 328 000 руб. на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Согласно отчету №Т-44-14 по состоянию на 06.08.2014 рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 352 кв.м. (помещение № 2 и помещение № 2а), расположенного по адресу: <...> составляет 10 776 000 руб. Рыночная стоимость работ, услуг и материалов, необходимых для возмещения ущерба после пожара, составляет 5 015 617 руб.

Доказательств иной рыночной оценки спорного имущества, в том числе на момент совершения оспариваемых сделок, ответчиками в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, как следует из договоров купли-продажи от 05.10.2016, спорное имущество было продано за 590 000 руб. (помещение № 2 – 150 000 руб., помещение № 2а – 440 000 руб.).

Впоследствии, как установлено судом при рассмотрении дела № А41-26723/18, 01.11.2016 между ООО "Старый город" (арендодатель) и ООО "Коллер" (арендатор) был заключен договор № 01 аренды недвижимого имущества, согласно которому арендодатель обязался предоставить, а арендатор – принять во временное пользование недвижимое имущество, расположенное по адресу: МО, <...>, пом. 2а. В соответствии с п. 3.1 договора стороны установили сумму арендной платы – 37 000 руб. в месяц без НДС.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2018 по делу № А41-26723/18 с ООО "Коллер" в пользу ООО "Старый город" взыскано 518 000 руб. задолженности, 13 360 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Таким образом, суд соглашается с доводами истца о том, что указанные сделки, в частности в отношении помещения № 2а, совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку ООО «Коллер» утратило возможность использовать принадлежащее на праве собственности имущество и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества, превышающие его продажную стоимость, имущество было выведено по явно заниженной цене.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что сторонами спорных сделок было допущено злоупотребление правом, ООО «Коллер» и ООО "Старый город" были проведены мероприятия, формально отвечающие требованиям действующего законодательства Российской Федерации, с целью последующего вывода имущества ООО «Коллер».

При этом, судом учтено, что единственным учредителем (участником) ООО «Коллер» и ООО «Старый город» является ФИО4, данное обстоятельство гарантирует оставление контроля за распоряжением, владением и пользованием указанным имуществом, несмотря на формальную смену собственника. При этом в результате совершения спорных сделок данное имущество освобождается от риска обращения на него взыскания для цели расчетов с кредитором ООО «Коллер», в частности – ИП ФИО2

Также судом учтено, что сделка совершена в период рассмотрения спора в рамках дела № А41-72827/2014, после получения результатов экспертизы, следовательно, на момент совершения спорных сделок ответчики были осведомлены о соответствующих рисках. Поскольку совершение спорных сделок в таких обстоятельствах не было перенесено сторонами на более поздний период для получения правовой определенности относительно наличия ограничений в распоряжении спорными объектами недвижимости, то целью сделки, безусловно, являлось избежание наложения ареста или обращение взыскания на данное недвижимое имущество.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств, что им предпринимались какие-либо меры по добровольному исполнению постановления Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2017 по делу № А41-72827/2014 или мирному урегулированию спора.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделки между ООО «Коллер» и ООО «Старый город» безусловно нарушают права фактического кредитора – ИП ФИО2, с которым расчеты не были произведены ни на дату совершения сделок, ни в настоящее время, который не имеет возможности получить присужденные денежные средства, в том числе за счет имущества должника – ООО «Коллер».

Таким образом, все указанные выше обстоятельства, подтверждают, что ООО «Коллер» и ООО «Старый город», злоупотребляя своими правами и обладая соответствующими служебными полномочиями (единственный учредитель (участник) ответчиков ФИО4), действуя целенаправленно, произвели вывод имущества ООО «Коллер».

Недобросовестность ответчиков при совершении оспариваемых сделок очевидна и направлена на предотвращение обращения взыскания на спорные объекты недвижимости, невыплате присужденных денежных средств.

На основании изложенного, исковые требования в части признания недействительными договоров купли-продажи от 05.10.2016 в отношении нежилого помещений № 2, общей площадью 176,2 кв.м., расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0050405:603, в отношении нежилого помещений № 2а, общей площадью 175,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0061301:95, подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлены требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, которые связаны с применением последствий недействительности сделки, разрешается согласно законодательству, регулирующему эти отношения. Если между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, при разрешении спора о возврате имущества собственнику применяются ст. ст. 301, 302 ГК РФ.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к задачам судопроизводства в арбитражных судах в том числе относится защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Принимаемые по результатам рассмотрения спора судебный акт должен быть направлен на разрешение спорной ситуации и разрешению существующих разногласий, не должен порождать правовой неопределенности для заинтересованных лиц. Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, правосудие признается эффективным лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах.

Необходимо отметить, что определение надлежащего способа защиты нарушенного права не является самоцелью судопроизводства, задача которого - защита нарушенных прав лица, обратившегося в суд. В целях эффективного судопроизводства в каждом конкретном случае необходимо установить правовую направленность заявленных требований и их квалификацию независимо от примененных истцом формулировок, исходя из того, на достижение какого правового результата рассчитывал заявитель, предъявляя иск в суд, недопустим формальный подход в оценке избранного заявителем средства правовой защиты (постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 N 5377/12).

В данном случае, факт признания исполненных сделок недействительными, в результате которых общество лишилось ликвидных активов, сам по себе, не восстанавливает нарушенного права истца, не определяет судьбу имущества, которое являлось предметом спорных сделок. По мнению суда, заявленные истцом последствия недействительности сделки направлены на возврат сторон в первоначальное состояние.

Таким образом, суд считает возможным применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания ООО «Старый город» возвратить ООО «Коллер» нежилое помещение № 2, общей площадью 176,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0050405:603, нежилое помещение № 2а, общей площадью 175,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0061301:95; обязании ООО «Коллер» возвратить ООО «Старый город» 590 000 руб., оплаченных по договорам купли-продажи от 05.10.2016.

Исковые требования в части прекращения права собственности ООО «Старый город» на объекты недвижимости расположенные по адресу: <...> и 2А. с кадастровыми номерами соответственно 50:57:0050405:603 и 50:57:0061301:95, признании права собственности ООО «Коллер» на объекты недвижимости расположенные по адресу: <...> и 2А. с кадастровыми номерами соответственно 50:57:0050405:603 и 50:57:0061301:95, удовлетворению не подлежат как основанные на неверном толковании норм материального права, в частности ст.ст. 167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчиков.

При изготовлении мотивировочной части решения суда обнаружено наличие опечатки в резолютивной части решения, а именно: в части кадастровых номеров помещений, правильным является: нежилое помещение № 2, общей площадью 176,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0061301:95, нежилое помещение № 2а, общей площадью 175,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0050405:603.

Данная опечатка подлежат исправлению в порядке ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи от 05.10.2016, заключенный между ООО «Коллер» и ООО «Старый город» в отношении нежилого помещений № 2, общей площадью 176,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0061301:95.

Признать недействительным договор купли-продажи от 05.10.2016, заключенный между ООО «Коллер» и ООО «Старый город» в отношении нежилого помещений № 2а, общей площадью 175,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0050405:603.

Применить последствия недействительности ничтожных сделок:

обязать ООО «Старый город» возвратить ООО «Коллер» нежилое помещение № 2, общей площадью 176,2 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0061301:95, нежилое помещение № 2а, общей площадью 175,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 50:57:0050405:603;

обязать ООО «Коллер» возвратить ООО «Старый город» 590 000 руб., оплаченных по договорам купли-продажи от 05.10.2016.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Коллер» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Старый город» пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.М. Новикова