Гражданский кодекс часть 1

- признании права собственности на 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Техпласт" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-47567-Н) номинальной стоимостью одной акции 1000 руб.,

- об истребовании из незаконного владения ФИО2 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Техпласт" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-47567-Н) номинальной стоимостью одной акции 1000 руб.,

- об обязании ЗАО "Техпласт" внести запись по лицевому счету ФИО1 в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Техпласт" о зачислении на него 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Техпласт" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-47567-Н) номинальной стоимостью одной акции 1000 руб., списав указанные акции с лицевого счета ФИО2 в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Техпласт".

Определением арбитражного суда от 24 апреля 2012 года к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Представитель Истицы в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представители ЗАО "Техпласт" и третьего лица против удовлетворения заявленных требований возражали.

ФИО2, надлежащим образом извещенная, в судебное заседание не явилась.

В нарушение требований суда и положений ст. 65, 131 АПК РФ, мотивированных отзывов по предмету спора в материалы дела не представлено.

Дело слушается в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

В соответствии с договором о создании от 15.12.2003г., решением учредителей от 15.12.2003г., оформленного протоколом № 1, было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица ЗАО "Техпласт".

Реестродержателем ЗАО "Техпласт" является само общество.

Согласно указанным выше документам, а так же согласно решению о выпуске акций ЗАО "Техпласт", зарегистрированному 01.04.2004г. РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе, отчету об итогах выпуска акций ЗАО "Техпласт", зарегистрированному 01.04.2004г. РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе, уведомлению о государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Техпласт", реестру ЗАО "Техпласт" по состоянию на 01.03.2009г., выпиской из реестра акционеров по состояниб на 23.08.2011г., 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Техпласт" учитывались на лицевом счете ФИО1 № 2 в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Техпласт".

22 декабря 2011 г. из выписки из реестра акционеров ЗАО "Техпласт" Истица узнала о том, что по состоянию на 25.11.2011г. уже не являлется владельцем акций общества, запись в реестре о принадлежности ей 200 акций общества аннулирована, указанные акции были зачислены на счет ФИО2 № 4.

В связи с тем, что ФИО1 не отчуждались оспариваемые акции, распоряжений держателю реестра о списании с лицевого счета № 2 акций ФИО1 не представляла, Истица обратилась в Арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд находит требования Истицы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права (ст. 7 Закона).

ФИО2 является собственником 400 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Техпласт". Право собственности возникло вследствие наследования, о чем 05.08.2011г. в регистрационный журнал Общества внесена соответствующая запись. 16.09.2011г. в регистрационный журнал внесена запись о переходе права собственности 200 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в пользу ФИО2

Истицей заявлено требование о признании права собственности на 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Техпласт", принадлежавших ей до 05.08.2011г.

Согласно материалам дела, 05.08.2011г. между Истицей – продавец и ФИО3 - покупатель был заключен договор купли-продажи акций между физическими лицами, согласно которому, продавец продал, а покупатель купил принадлежащие продавцу на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Техпласт" в количестве 200 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию.

На основании указанного договора купли-продажи и передаточного распоряжения право собственности на спорные акции было перерегистрировано на счет ФИО3, о чем в регистрационном журнале ЗАО "Техпласт" 12.09.2011г. сделана соответствующая запись.

Истицей в судебном заседании заявлено о фальсификации указанного договора купли-продажи акций, так как ею он не подписывался. Однако экспертиза судом не назначена, так как подлинный договор в материалах дела отсутствует, по требованию суда ФИО3 не представлен.

Истицей не заявлено требование о признании договора купли-продажи акций недействительным.

В материалы дела так же представлено передаточное распоряжение, на основании которого в регистрационный журнал ЗАО «Техплатс» внесена запись о переходе права собственности на спорные акции. Истицей указанное передаточное распоряжение не оспорено, о фальсификации доказательства не заявлено. Согласно Постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.08.2012г. следует, что в рамках отказного материала № 213-12 по заявлению ФИО1 было проведено почерковедческое исследование передаточного распоряжения ЗАО "Техпласт" и установлено, что подпить от имени ФИО1 в передаточном распоряжении ЗАО "Техпласт" вероятно выполнена ФИО1, а рукописные записи выполнены ФИО1 Эксперт так же дополнительно указал, что из-за простого строения почерка исследуемой подписи возможен лишь вероятный вывод.

Согласно ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.07.2012), "Об акционерных обществах", в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Из положений ч. 41 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "О рынке ценных бумаг" следует, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях (ч. 2 ст. 149 ГК РФ).

В силу положений п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "О рынке ценных бумаг", держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

ЗАО "Техпласт" внесло соответствующую запись о переходе права собственности на основании передаточного распоряжения, что не противоречит нормам законодательства.

Как следует из положений ст. 29 Федерального закона № 39-ФЗ, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Соответствующая запись по счету ФИО3 № 5 была внесена держателем реестра 12.09.2011г., соответственно право собственности на спорные акции перешло к ФИО3 12.09.2011г.

Согласно ч. 2 ст. 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (ч. 2 ст. 218 ГК РФ).

На основании договора купли-продажи акций между физическими лицами № 2 от 15.09.2011г., право собственности на спорные акции от ФИО3 перешли к ФИО2, о чем 16.09.211г. в регистрационный журнал ЗАО "Техпласт" внесена соответствующая запись.

В соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997г. № 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", при переходе права собственности на ценные бумаги акционером оформляется передаточное распоряжение, являющиеся основанием для внесения реестродержателем изменений в лицевые счета акционеров.

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Закон о рынке ценных бумаг и Положение о ведении реестра подтверждают, что запись в реестре равносильна титулу собственника, вне зависимости от законности совершения такой записи.

В соответствии с положениями ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Право собственности на акции возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров, даже если в договоре купли-продажи акций установлено иное.

Таким образом, доказательствами, подтверждающими факт перехода права собственности на акции, являются передаточное распоряжение и реестр акционеров, в который внесены соответствующие записи.

Свидетельские показания Попова и ФИО4 не содержат информации, являющейся основной для удовлетворения искового заявления.

Согласно ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Статьей 302 ГК РФ установлено, что в силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно Определению ВАС РФ от 18.10.2010 N ВАС-13621/10, выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

В связи с тем, что суд не находит оснований для удовлетворения требования Истицы о признании права собственности на акции, договор купли-продажи спорных акций не обжалован, в реестр акционеров внесена соответствующая запись на основании передаточного распоряжения, то не подлежит удовлетворению и требование Истицы об истребовании спорных акции у Ответчицы. Как не подлежит удовлетворению и требование о внесении записи в реестр акционеров о зачислении на счет ФИО1 200 обыкновенных именных бездокументарных акций.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Н.М.Иванова