Гражданский кодекс часть 1

ПАО" СК "Росгосстрах" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к CIMAREX MANAGEMENT LIMITED о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 02.05.2017г. недействительным, применить последствия недействительности сделки – обязать компанию CIMAREX MANAGEMENT LIMITED вернуть ПАР "СК "Росгосстрах" 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Росгосстрах-Армения".

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.09.2018г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Банк России.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить, заявил ходатайство об истребовании доказательств – истребовать у ответчика сведении о конечном бенефициаре CIMAREX MANAGEMENT LIMITED в период с 02.05.2017г. по настоящий момент, а также заявил ходатайство о проведении экспертизы для установления рыночной стоимости акций компании CIMAREX MANAGEMENT LIMITED на дату отчуждения.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, возражал против ходатайств, заявленных истцом, а также заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Суд отказал в удовлетворении ходатайств, заявленных истцом, поскольку не усмотрел оснований для их удовлетворения, в деле имеется достаточно доказательств для его рассмотрения. Также, суд отмечает, что необходимости устанавливать по истечение двух лет рыночную стоимость акций компании, показатели которой изменились, закон не требовал от компании проводить рыночную оценку стоимости активов, данные сведения являются открытыми необходимости их перепроверять не имеется.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, правовой позиции по делу не представил.

Суд, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.05.2017 между ПАО СК «Росгосстрах» и компанией CIMAREX MANAGEMENT LIMITED был заключён договор б/н купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым ПАО СК «Росгосстрах» передало компании CIMAREX MANAGEMENT LIMITED 3 983 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «РГС-Армения» (100% акций) по цене 480 000 000,00 рублей.

Истец указал, что договор купли-продажи ценных бумаг б/н от 02.05.2017 (далее также - Договор купли-продажи) недействителен как сделка, совершённая с выходом за пределы ограничений, установленных Уставом ПАО СК «Росгосстрах» в ущерб интересам общества.

Согласно информации на официальном сайте СЗАО «Росгосстрах-Армения», общество было учреждено в мае 2008 года инвестиционной холдинговой компанией РОСГОССТРАХ (100%)2. Из информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, следует, что ООО «ХК «РОСГОССТРАХ» (ИНН 7731261219) прекратило деятельность

продажи, ПАО СК «Росгосстрах» обязалось в течение 7-и банковских дней с даты подписания соглашения вернуть компании CIMAREX MANAGEMENT LIMITED денежные средства в размере 400 000 000,00 рублей.

16.05.2017 на основании платёжного поручения № 480 ПАО СК «Росгосстрах» перечислило 400 000 000,00 рублей на счет компании CIMAREX MANAGEMENT LIMITED.

02.05.2017 между ПАО СК «Росгосстрах» в лице генерального директора Маркарова Д.Э. и компанией CIMAREX MANAGEMENT LIMITED в лице директора Деметры Ставрину был подписан Договор купли-продажи.

Договор купли-продажи сторонами исполнен: на основании платёжного поручения № 3526 от 18.05.2017 на счёт ПАО СК «Росгосстрах» перечислены 480 000 000,00 рублей, 24.08.2017 в список номинальных владельцев СЗАО «РГС-Армения» внесены изменения - указано, что владельцем 100% акций общества является ООО «Симарекс менеджмент лимитед».

Договор купли-продажи недействителен, поскольку от имени ПАО СК «Росгосстрах» его заключил предыдущий генеральный директор, полномочия которого на совершение данной сделки были ограничены уставом общества, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 21 пункта 21.2 устава ПАО СК «Росгосстрах» в редакции, действовавшей на дату совершения сделки, принятие решений об участии общества и (или) прекращении участия общества в других организациях относится к компетенции Совета директоров.

Согласно пункту 21.2 Устава, вопросы, отнесённые к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Посредством заключения Договора купли-продажи прекратилось участие ПАО СК «Росгосстрах» в СЗАО «РГС-Армения». Следовательно, в силу положений Устава ПАО СК «Росгосстрах» принятие решения о совершении сделки относится к компетенции Совета директоров общества.

Пунктом 24.1 Устава предусмотрено, что Совет директоров принимает решения по вопросам, входящим в его компетенцию, на своих заседаниях. Принятие решения по любым вопросам, отнесённым к компетенции Совета директоров, может осуществляться посредством как очного, так и заочного голосования.

Истец указал, что решение о прекращении участия в СЗАО «РГС-Армения» Советом директоров ПАО СК «Росгосстрах» не принималось, последующее одобрение сделка также не получила.

Таким образом, Договор купли-продажи заключён с нарушением ограничений, установленных Уставом ПАО СК «Росгосстрах».

В соответствии с пунктом 6 статьи 6 Закона РФ от 27.11.1992 № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» (Закон об организации страхового дела), ПАО СК «Росгосстрах» обязано размещать на собственном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в частности, сведения о правоустанавливающих документах.

Пунктом 69.2 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Положение № 454-П) установлена обязанность публичного акционерного общества раскрывать, в том числе, устав и внутренние документы, регулирующие деятельность органов публичного акционерного общества.

Во исполнение указанных норм, Уставы ПАО СК «Росгосстрах» с учётом изменений размещены на сайте общества5, а также на сайте Центра раскрытия корпоративной информации.

На дату совершения сделки действовал Устав ПАО СК «Росгосстрах» в редакции, утверждённой решением Годового Общего собрания акционеров общества (протокол от 10.06.2016 № 3). Текст Устава был размещён на официальном сайте ПАО СК «Росгосстрах», а также на сайте Центра раскрытия корпоративной информации 7 8.

Сведения о решениях Совета директоров ПАО СК «Росгосстрах» об участии общества/прекращении участия общества в других организациях со ссылкой на подпункт 21 пункта 21.2 статьи 21 Устава ПАО СК «Росгосстрах» публикуются на сайте общества, а также на сайте Центра раскрытия корпоративной информации, например были опубликованы:

-06.04.2016 - решение о прекращении участия в ООО «РГС Мед-Инвест»9,0;
-19.05.2016 - решение об участии ПАО СК «Росгосстрах» в ООО «НРА»11 12

-09.08.2016 - решение об участии в создании Совместной страховой компании по страхованию жизни с предварительным наименованием «Гохэ» в форме открытого акционерного общества

-14.02.2017 -решение об участии в ООО «РГС Мед-Инвест»15 ,б;

-29.06.2017 -решение об участии в РГС Капитал Лимитед1718.
Соответственно, информация о решениях Совета директоров об участии или прекращении участия ПАО СК «Росгосстрах» в других организациях публиковались как в период, предшествовавший совершению сделки, так и в дальнейшем. Сообщение о принятии Советом директоров ПАО СК «Росгосстрах» решения о прекращении участия в СЗАО «Росгосстрах-Армения» на указанных информационных ресурсах отсутствует.

Более того, указанного решения и не могло быть, поскольку оно противоречит стратегии развития общества. Пунктом П.З. годового отчёта ПАО СК «Росгосстрах» за 2016 год, утверждённого решением Совета директоров общества 22.05.2017 «Перспективы развития Общества» (стр. 19) предусмотрено увеличение присутствия на внешних рынках, в первую очередь в Армении . Таким образом, общедоступной является информация:

Об ограничениях, установленных Уставом ПАО СК «Росгосстрах».

Об отсутствии решения Совета директоров ПАО СК «Росгосстрах» о прекращении участия общества в СЗАО «РГС-Армения».

Следовательно, любой участник гражданского оборота должен был знать об имеющихся ограничениях на совершение сделки, а также об отсутствии обязательного решения Совета директоров ПАО СК «Росгосстрах» о заключении Договора

купли-продажи.

Также, истец указал, что Договор купли-продажи со стороны ПАО СК «Росгосстрах» подписан генеральным директором Маркаровым Д.Э., который являлся единоличным исполнительным органом общества, действующим от имени ПАО СК «Росгосстрах» без доверенности. Другая сторона сделки должна была знать об установленных Уставом ПАО СК «Росгосстрах» ограничениях.

Таким образом, Договор купли-продажи недействителен в силу положений п. 1 ст. 174 ГК РФ.

СЗАО «Росгосстрах-Армения» в размере 241 847000,00 рублей (стр. 92 - 93). При этом было указано, что СЗАО «Росгосстрах-Армения» было продано третьей стороне в ноябре 2016 года.

Убыток складывается из разницы между балансовой стоимости чистых активов СЗАО «Росгосстрах-Армения» (893 171 000,00 рублей), стоимостью акций, указанной в Договоре купли-продажи (480000000,00 рублей) и резервом накопленных курсовых разниц (171324 000,00 рублей).

При этом необходимо иметь в виду, что стоимость чистых активов общества складывается, в том числе, из суммы депозитов в банках. Сумма имевшихся у СЗАО «Росгосстрах-Армения» депозитов в банках составляла 760 300 000,00 рублей.

То есть, заплатив 480 000 000,00 рублей, покупатель получил, в том числе, доступ к денежным средствам СЗАО «Росгосстрах-Армения» в размере 760 300 000,00 рублей, размещённым на депозитах в кредитных организациях.

Кроме того, 21.02.2017 стала общеизвестной информация о том, что размер чистой прибыли СЗАО «Росгосстрах-Армения» в 2016 году составил 1 636 928 000,00 Армянских драмов (данные ООО «Информационное агентстве " АРКА»)22, что по курсу, установленному Банком России на 31.12.201 б23, составляло 204 935 200,96 рублей (1 636 928 000,00 100 * 12,5195).

Соответственно, сумма, уплаченная по Договору купли-продажи за СЗАО «Росгосстрах-Армения», только в 2,3 раза превышает размер чистой прибыли общества за 2016 год (480 000 000,00 / 204 935 200,96).

Таким образом, получив по Договору купли-продажи 480 000 000,00 рублей ПАО СК «Росгосстрах»:

Утратило доступ к денежным средствам в сумме 760 300 000,00 рублей, размещённым дочерним обществом на депозитах в кредитных организациях.

Утратило высокодоходный актив, чистая прибыль которого только за один год всего в 2,3 раза ниже всей суммы сделки.

Следовательно, какая-либо экономическая целесообразность в заключении
Договора купли-продажи для ПАО СК «Росгосстрах» отсутствует, сделка привела
к возникновению у общества убытков в размере 241 847 000,00 рублей, а также к утрате
возможности получать доходы от участия в СЗАО «Росгосстрах-Армения» в будущем.

ПАО СК «Росгосстрах» в силу положений подпункта 7 пункта 6 статьи 9 Закона об организации страхового дела, подпункта 29 пункта 14 статьи 30 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 12.7.29 Положения № 454-П обязано раскрывать годовую консолидированную финансовую отчетность.

Консолидированная финансовая отчетность ПАО СК «Росгосстрах» по состоянию на 31.12.2016 была размещена на собственном сайге общества24, а также на сайте Центра раскрытия корпоративной информации25. Согласно информации на сайте Центра раскрытия корпоративной информации, отчётность была опубликована 28.04.2017. В указанную дату она стала доступна неограниченному числу лиц, что подтверждается публикацией в газете «Ведомости» от 28.04.20172.

В консолидированной финансовой отчетности указано, что СЗАО «Росгосстрах-Армения» было продано третьей стороне в ноябре 2016 года. То есть, в отчётность не были внесены изменения, отражающие подписание 24.04.2017 соглашения о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 03.11.2016.

В то же время, размер убытков ПАО СК «Росгосстрах» от совершения сделки, цена которой составляет 480 000 000,00 рублей, отражён верно.

Несмотря на то, что 28.04.2017 информация об убыточности сделки для ПАО СК «Росгосстрах» стала общедоступной, 02.05.2017 был подписан Договор купли-продажи. Сумма сделки была указана такой же, что и в договоре купли-продажи ценных бумаг б/н от 03.11.2016, а именно 480 000 000,00 рублей.

Следовательно, любой участник гражданского оборота должен был знать о том, что сделка по продаже ценных бумаг по цене 480 000 000,00 рублей убыточна для ПАО СК «Росгосстрах».

Также покупателю должен был быть известен объём прибыли СЗАО «Росгосстрах-Армения».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против заявленных требований, ответчик, в свою очередь указал, что сделка с ответчиком совершалась предыдущим генеральным директором истца в процессе обычной хозяйственной деятельности истца, не являлась для истца крупной сделкой и/или сделкой с заинтересованностью, а, следовательно, не требовала одобрения совета директоров истца.

Действующий на момент совершения сделки устав (здесь и далее в редакции от 10.06.2016) истца не содержал положений, распространяющих порядок одобрения крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью на иные виды сделок и не устанавливал его как способ установления необходимости получения согласия совета директоров истца на совершение определенных сделок.

На момент совершения сделки в 2016 году у истца имелось несколько дочерних компаний, акции которых также были проданы. Сделка по продаже акций СЗАО «Росгосстрах-Армения» совершалась в одно время с другими сделками по отчуждению контролируемых истцом дочерних компаний.

Так, наряду с рассматриваемой сделкой истцом были совершены сделки по продаже 100% долей участия в ООО «РГС-Медицина», ЗАО «Капитал Медицинское страхование».

Указанные сделки были совершены истцом в порядке, аналогичном порядку совершения оспариваемой истцом в настоящем деле сделки по продаже акций СЗАО «Росгосстрах-Армения». Ни одна из указанных сделок не была оспорена истцом.

Истец, в обоснование своей позиции о необходимости одобрения советом директоров сделки по отчуждению акций СЗАО «Росгосстрах-Армения», ссылается на протокол № 02-СД от 14 февраля 2017 года, который содержит решение совета директоров об участии истца в Обществе с ограниченной ответственностью «РГС Мед-Инвест», путем приобретения доли 1 % в его уставном капитале.

Указанный протокол напротив свидетельствует о том, что уставом истца предполагалось принятие решений советом директоров именно об участии/прекращении участия истца в обществах с ограниченной ответственностью, сделки же по отчуждению находящихся в собственности истца акций одобрения со стороны совета директоров не требовали.

Заключая оспариваемую сделку, ответчик исходил из открытых сведений о том,
что в период 2015 - 2016 гг. истцом совершались аналогичные сделки на аналогичных
условиях. Оспариваемая сделка по продаже акций СЗАО «Росгосстрах-Армения» по цене,
превышающей балансовую стоимость активов компании, не выходила за пределы обычного делового (предпринимательского риска) и не может быть квалифицирована в качестве сделки, причинившей ущерб интересам истца.

Стороны оспариваемой сделки действовали добросовестно, осмотрительно и разумно.

Ответчик указал, что, первоначально сделка была совершена в 2016 году, истцом были получены денежные средства, сделка отражена в бухгалтерской отчетности, которая в соответствие с Уставом утверждена Советом директоров истца по итогам 2016 года.

Тот факт, что бухгалтерская отчетность, в которой отражена спорная сделка, утверждена Советом директоров Общества без каких-либо замечаний свидетельствует об отсутствии возражений относительно существа сделки.

После того, как первоначальный договор купли-продажи был расторгнут и вновь заключен в мае 2017 года, Совет директоров истца протоколом № 09-СД от 04.09.2017 утвердил итоги работы за первое полугодие 2017 года, в которых отражена указанная сделка и цена продажи акций.

Совет директоров истца, дважды утвердивший бухгалтерскую отчетность за 2016, за первое полугодие 2017 года, в котором отражена оспариваемая сделка по продаже акций СЗАО «РГС-Армения», не только знал, но и подтвердил обоснованность и правомерность сделки по отчуждению акций дочерней компании.

Ответчик считает, что принимая во внимание, что обязательный порядок утверждения Советом директоров истца бухгалтерской отчетности и финансовых результатов был соблюден, замечаний относительно сделки по продаже акций СЗАО «РГС-Армения» не поступило, оснований считать действия предыдущего генерального директора, совершенными за пределами полномочий, ограниченных уставом истца, не имеется.

Устав истца содержит противоречащие друг другу положения (подп. 21 п. 21.2 ст. 21 Устава против подп. 26.3.2 п. 26.3 ст. 26 Устава), касающиеся ограничения компетенции генерального директора Истца при заключении сделок, результатом которых является прекращение участия истца в других организациях.

Согласно подп. 21 п. 21.2 ст. 21 Устава истца принятие решений об участии Общества и (или) о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 17 пункта 16.2 статьи 16 Устава) относится к компетенции совета директоров истца.

Наряду с указанными полномочиями в компетенцию Совета директором истца входит одобрение крупных сделок (подп. 16 п. 21.2 ст. 21 Устава) и одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подп. 16 п. 21.2 ст. 21 Устава).

Иных полномочий Совета директоров по одобрению совершения истцом каких-либо сделок, устав истца не содержит.

Согласно подп. 26.3.2 п. 26.3 ст. 26 Устава Генеральный директор истца в рамках своей компетенции совершает от имени общества любые сделки (взаимосвязанные сделки) и иные юридические действия в порядке, установленном законодательством РФ и Уставом, в том числе сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, включая финансово-инвестиционные, а также сделки, влекущие участие и (или) прекращение участия общества в других организациях, за исключением организаций, указанных в подпункте 17 пункта 16.2 статьи 16 Устава и подпункте 21 пункта 21.2 статьи 21 Устава.

Таким образом, Устав истца содержит противоречащие друг другу положения (подп. 21 п. 21.2 ст. 21 Устава против подп. 26.3.2 п. 26.3 ст. 26 Устава).

В соответствии с позицией Пленума Верховного Суда РФ, содержащейся в абз. 7 п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ответчик полагает, что истец, необоснованно указывает, что сделка была совершена ответчиком в нарушение стратегии истца и приоритетных направлений его деятельности.

В качестве обоснования указанной ошибочной позиции истец ссылается на годовой отчет истца за 2016 год, согласно которому с учетом прогнозных показателей развития российского страхового рынка истец, в том числе в составе Группы компаний РОСГОССТРАХ, в перспективе способен (помимо прочего): увеличить присутствие на внешних рынках, в первую очередь в Китае, Индии, Армении (п. 11.3 Годового отчета, стр. 19).

Очевидно, что указание в отчете на условную способность истца увеличить присутствие на внешних рынках не является утвержденной стратегией и приоритетным направлением его деятельности.

Кроме того, определение приоритетных направлений и стратегических целей деятельности истца, находится в компетенции комитета совета директоров истца по стратегическому планированию. Комитет принимает решение в рамках своей компетенции и доводит их до исполнителей в виде выписок из протоколов заседаний. Истцом, какие-либо документы, оформляющие соответствующее решение комитета по стратегическому планированию в материалы дела представлено не было.

Таким образом, ответчик полагает, что можно заключить, что предыдущий генеральный директор истца, заключая с ответчиком оспариваемую сделку, действовал в пределах своих полномочий, добросовестно и разумно, руководствуясь положениями законодательства РФ и Устава истца.

Также ответчик отметил, что истец необоснованно указывает, что Договор недействителен, поскольку заключен предыдущим генеральным директором истца в ущерб интересам истца, и ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для истца.

Ответчик указал, что использование истцом данных консолидированной финансовой отчетности истца, составленной по стандартам МСФО, в целях определения финансового результата от совершения конкретной сделки купли-продажи ценных бумаг является недопустимым.

Истец, обосновывая наличие явного ущерба его интересам, являющегося следствием заключения оспариваемого Договора, ссылается на данные годовой консолидированной отчетности истца по Международным стандартам финансовой

отчётности (далее - МСФО) за 2016 год, согласно которой убыток Истца от выбытия его дочерней компании СЗАО «РГС-Армения» составляет 241 487 000 руб. 00 коп.

Ответчик считает, что истец необоснованно основывает свои исковые требования на консолидированной отчетности по МСФО, так как методика составления финансовой отчетности юридического лица, зарегистрированного на территории РФ, регламентируется нормами действующего российского законодательства и существенно отличается от методики составления финансовой отчетности по МСФО.

Правила составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в целом в РФ представлены в Положении по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации ПБУ 4/99» (в ред. По сост. на 31.12.2016).

Согласно ПБУ 4/99, Положение устанавливает состав, содержание и методические основы формирования бухгалтерской отчетности организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации, кроме кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений, к которым страховые организации не относятся.

Достоверной и полной считается бухгалтерская отчетность, сформированная исходя из правил, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету.

При формировании бухгалтерской отчетности организацией должна быть обеспечена нейтральность информации, содержащейся в ней, т.е. исключено одностороннее удовлетворение интересов одних групп пользователей бухгалтерской отчетности перед другими. Информация не является нейтральной, если посредством отбора или формы представления она влияет на решения и оценки пользователей с целью достижения предопределенных результатов или последствий.

Ввиду наличия особенностей ведения страхового дела в РФ, финансовая отчетность страховыми организациями составляется с учетом положений ПБУ 4/99 на основании Инструкции, утвержденной Приказом МФ РФ № 109н от 27.07.2012, в соответствии с Законом Российской Федерации от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации».

В свою очередь отчетность по МСФО — это финансовая отчетность компании, подготовленная в соответствии с международными стандартами для широкого круга пользователей. Ее применяют компании, которые котируют свои акции и ценные бумаги на европейских финансовых рынках, а также контролируют деятельность дочерних фирм и филиалов. Цель составления финансовой отчетности по МСФО состоит в том, что она должна в унифицированном виде представлять информацию о финансовом положении и результатах деятельности компании без учета территории регистрации компании и действующих на территории регистрации национальных норм и правил ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности.

МСФО, в отличие от некоторых национальных правил составления отчётности, представляют собой стандарты, основанные на принципах, а не на жестко прописанных правилах.

Именно в МСФО применяется принцип оценки по так называемой справедливой стоимости. Тогда как в РСБУ активы и обязательства оцениваются по исторической стоимости.

Таким образом, существенные различия в основных принципах МСФО и РСБУ приводят к принципиальным расхождениям при составлении отчетности. Соответственно, имеется существенная разница в определении размера чистых активов компании по стандартам МСФО и по стандартам РСБУ.

Страховые организации отчитываются и по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) и по российским (РСБУ). Как правило, представленные финансовые результаты не совпадают, поскольку системы бухгалтерского учета по РСБУ и по МСФО имеют существенные различия, соответственно, имеют существенные отличия и отчеты, составленные на основании этих данных.

Истец, ссылаясь на данные консолидированной финансовой отчетности, составленной по МСФО за 2016 год, которая является лишь оценочной декларативной формой финансовой отчетности, заявляет о возникновении убытка от сделки купли-продажи ценных бумаг - акций дочерней компании СЗАО «РГС-Армения», не приводя данных о покупной стоимости проданных акций.

В 2016 году у истца имелось четыре дочерние компании, акции которых были проданы. В третьем снизу абзаце Пояснительной записки (стр. 93 консолидированной отчетности по МСФО) о выбытии указанных активов - дочерних компаний, представлены сведения о размере оценочного убытка от выбытия дочерних компаний, но не представлены сведения о финансовом результате от проведения сделок купли-продажи ценных бумаг указанных дочерних компаний.

Соответственно, на основании вышеизложенного, ввиду применения хозяйствующими субъектами оценочных показателей при составлении консолидированной отчетности по МСФО, а также ввиду существенного расхождения исчисленных с применением двух систем подсчета совокупных финансовых результатов истца по состоянию на конец отчетного периода, использование данных консолидированной финансовой отчетности истца, составленной по стандартам МСФО, в целях определения финансового результата от совершения конкретной сделки купли-продажи ценных бумаг является недопустимым.

Таким образом, представленная истцом документация, содержащая сведения годовой консолидированной отчетности истца по МСФО за 2016 год, не отвечает признакам относимости и допустимости доказательств, установленным ст.ст. 67 и 68 АПК РФ и не может быть положена в качестве обоснования правовой позиции истца в части причинения Истцу явного ущерба вследствие заключения оспариваемого Договора.

Ответчик также отметил, что истец необоснованно указывает, что сумма убытков в размере 241 847 000 руб. 00 коп. возникла из разницы между балансовой стоимостью чистых активов СЗАО «РГС-Армения» (составляющих 893 171 000 руб. 00 коп.), стоимостью акций, указанной в Договоре (составляющей 480 000 000 руб. 00 коп.) и резервом накопленных курсовых разниц (составляющим 171 324 000 руб. 00 коп.).

Ответчик не согласен с указанным доводом истца в связи с тем, что сумма в размере 241 847 000 руб., отраженная на стр. 93 Консолидированной финансовой отчетности истца за 2016 год, составленной по МСФО, в «Пояснении к консолидированной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2016 года» по строке «Убыток от выбытия», не является реальной стоимостью убытка, полученного Истцом от сделки купли-продажи акций её дочерней компании СЗАО «РГС-Армения» в соответствии с нормами и правилами определения финансового результата от сделок с ценными бумагами по РСБУ.

Истец методику расчета убытка согласно нормам РСБУ в исковом заявлении не приводит.

В то же время, согласно абзацу 2 параграфа 2 искового заявления, истец приравнивает финансовый результат от продажи ценных бумаг в 2017 году к финансовому результату от несостоявшегося в 2016 году выбытия дочерней компании и определяет сумму убытка от выбытия дочерней компании СЗАО «РГС-Армения» как разность между балансовой стоимостью чистых активов дочерней компании, рассчитанной по МСФО в оценочных декларативных показателях по состоянию на 31.12.2016, и стоимостью акций, указанной в Договоре, скорректированную на резерв накопленных курсовых разниц по состоянию на конец 2016 года.

И при этом истец также не представил методику расчета финансового результата от совершения в 2017 году сделки купли-продажи акций дочерней компании СЗАО «РГС-Армения».

02 мая 2017 года обе компании - и головная (истец), и дочерняя (СЗАО «РГС-Армения»), - имели уже совершенно иные сводные показатели финансово-хозяйственной деятельности, которые могли существенно отличаться от показателей, представленных по состоянию на 31.12.2016. Также следует учитывать, что сделка от 26.10.2016 была расторгнута сторонами, и финансовый результат, отраженный в консолидированной отчетности истца по МСФО, должен быть скорректирован.

Ответчик, настаивает, что в результате совершения оспариваемой сделки истец не понес убытков.

Согласно годовому отчету истца, составленному по РСБУ по итогам 2016 года, истец получил прибыль от продажи принадлежавших ему акций, включая акции дочерней компании СЗАО «РГС-Армения», в размере 13 813 472 тыс. руб.

От указанной суммы истцом произведен расчет и уплата налогов в бюджет.

Согласно указанному отчету и пояснениям к нему (строка 1140 баланса), на 01 января 2016 года истец в совокупности владел финансовыми вложениями на сумму 96 090 531 тыс. руб., и по состоянию на 31 декабря 2016 года - на сумму 57 723 878 тыс. руб. По указанной строке баланса страховые организации отражают и принадлежащие им акции сторонних организаций, включая дочерних компаний.

Согласно таблице 3.1 раздела 3 «Пояснений в табличной форме к Бухгалтерскому балансу и Отчету о финансовых результатах» (стр. 21 пояснений), в которой приводятся данные об изменении структуры финансовых вложений и динамика изменения их приобретения и выбытия, а также накопленные корректировки, по состоянию на 01 января 2016 года в составе финансовых вложений истца имелись акции (строка 3103) на общую сумму 32 918 722 тыс. руб. плюс накопленные корректировки в размере 2 017 523 тыс. руб., итого 34 936 245 тыс. руб.

В указанной таблице также указана совокупная первоначальная стоимость с учетом накопленных корректировок всех, выбывших из владения истца акций сторонних организаций, включая акции дочерней компании СЗАО «Росгосстрах-Армения», в общей сумме 40 808 083 тыс. руб.

Доходы от продажи ценных бумаг содержатся в Отчете о финансовых результатах страховщика по строке 2700 формы 2, и связанные с ними расходы - по строке 2800 формы 2 Отчета, расшифровка показателей статей отчета представлена в разделе 8.5 «Пояснений...».

В разделе 8.5 «Пояснений...» (стр. 44) «Доходы и расходы по инвестициям» в таблице 8.5.2 по строке 9161 «доходы, связанные с продажей (выбытием) ценных бумаг», указана сумма полученного дохода от выбытия акций сторонних организаций в размере 83 941 033 тыс. руб., и по строке 9221 «расходы, связанные с продажей (выбытием) ценных бумаг» указана сумма понесенного расхода от выбытия акций сторонних организаций в размере 70 127 561 тыс. руб.

Для определения финансового результата от операций выбытия акций следует из суммы полученного дохода вычесть сумму понесенных расходов, положительный результат будет свидетельствовать о прибыльности в целом совершенных операций, отрицательный - об их убыточности.

В данном случае, согласно отчетности, подготовленной по стандартам РСБУ, Истец получил прибыль от продажи принадлежавших ему акций, включая акции дочерней компании СЗАО «Росгосстрах-Армения», в размере 13 813 472 тыс. руб. (- 83 941 033 тыс. руб. - 70 127 561 тыс. руб.).

Согласно данным, содержащимся в подготовленном агентством «АРКА» бюллетене «Страховые компании Армении» за четвертый квартал 2017 года, чистая прибыль страховых компаний Армении за 2017 год составила 1 485 748 тыс. драмов против 3 754 752 тыс. драмов за 2016 год, сократившись на 60,4%.

По величине чистой прибыли компания Росгосстрах-Армения, вслед за общим ниспадающим трендом страхового рынка Армении, показала существенный спад с показателем в 523 447 тыс. драмов против прибыли в 1 559 184 тыс. драмов за 2016 год (спад на 66,4%)'.

В пересчете на российские рубли (курс ЦБ РФ на 01.01.2018 составлял 11,9009 рублей за 100 драмов) общая величина чистой прибыли всех страховых компаний Армении в 2017 году составила 176 817 383 руб. А прибыль конкретно компании Росгосстрах-Армения в 2017 году составила 62 294 904 руб.

Проанализировав доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства. которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке. в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно указать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч.2 ст.9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены достоверные доказательства наличия сговора либо совершения иных совместных действий сторонами сделки в ущерб интересам общества или его акционеров. Наличие явного ущерба из содержания спорного договора не следует, материалами дела не подтверждено.

Также ответчик заявил о пропуске строка исковой давности, указывая на следующее.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по настоящему иску равен одному году. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29 сентября 2015 года течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том. кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом в соответствии с абз. 3 п. 12 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Так, первоначально сделка была совершена в 2016 году. Истцом были получены денежные средства, сделка была отражена в бухгалтерской отчетности, которая в соответствие с уставом утверждена Советом директоров истца по итогам 2016 года. После того, как первоначальный договор купли-продажи был расторгнут, оспариваемый Договор

был заключен 02 мая 2017 года на аналогичных условиях. Совет директоров истца протоколом № 09-СД от 04.09.2017 утвердил итоги работы за первое полугодие 2017 года, в которых отражена указанная сделка и цена продажи акций.

Смена персонального состава органов управления истца не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности. Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

Учитывая, что действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, о заключенной оспариваемой сделке истец знал в момент ее совершения (02 мая 2017 года), а, следовательно, срок исковой давности для ее оспаривания истёк 03 мая 2018 года. Истец обратился с настоящим иском 06 сентября 2018 года, то есть с пропуском установленного законом срока.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из изложенного, суд, учитывая, что факт совершения генеральным директором истца сделки при ограничении его полномочий и факт осведомленности об этом ответчика, а также факт причинения истцу совершением оспариваемой сделки ущерба и факт осведомленности ответчика о наличии у контрагента ущерба в связи с совершением оспариваемой сделки истцом не доказан, не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова