Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Н.С. Калининой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Томаевой В.К., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении из состава участников ООО «Вектра» (ОГРН <***>),

третьи лица: ООО «Вектра», ИФНС России по г. Жуковскому Московской области

при участии в судебном заседании - согласно протоколу

установил:

ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее по тексту – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ответчики) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Вектра».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны общество с ограниченной ответственностью «Вектра» (далее по тексту - ООО «Вектра», общество, третье лицо), Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Жуковскому Московской области (далее по тексту - ИФНС России по г. Жуковскому Московской области, налоговый орган, третье лицо).

От ФИО2, ФИО4 поступили письменные отзывы, которые приобщены к материалам дела.

Судом по ходатайству истца в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 20.05.2013 был объявлен перерыв до 22.05.2013.

В судебном заседании, продолженном после перерыва, от ФИО1 в материалы дела поступили письменные пояснения.

Представители ФИО3, ФИО5, ООО «Вектра» и налогового органа, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Суд в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившихся участников арбитражного процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по материалам, представленным в дело.

В заседании суда представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом доводов, изложенных в письменных уточнениях и пояснениях. Указал на то, что у ответчиков отсутствует заинтересованность в участии в делах общества, в том числе в восстановлении его деятельности, полагает, что их исключение из общества не повлечет за собой нарушение прав и законных интересов ответчиков.

Представитель ФИО2 и ФИО4 высказался согласно доводам, изложенным в отзывах, дополнениях к ним, ссылается на отсутствие коммерческой деятельности общества, начиная с апреля 2005 года.

Рассмотрев материалы дела по существу, арбитражный суд установил следующее.

Определением Жуковского городского суда Московской области от 01.04.2008 по результатам рассмотрения дела по иску ФИО6 (в интересах несовершеннолетней ФИО5) к ФИО2 и ФИО4, ФИО3, ФИО1, ФИО7 о разделе наследственного имущества и по встречному иску ФИО1 и ФИО7 к ФИО2 и ФИО4, ФИО3, ФИО5 о разделе наследственного имущества, было утверждено мировое соглашение о разделе наследственного имущества после смерти 24.07.2005 ФИО8

В пункте 3.8 определения от 01.04.2008 суд установил, что подлежат разделу доли в уставном капитале ООО «Вектра», единственным учредителем которого является ФИО8, в размере 8 400 руб. 00 коп.

Пунктом 5.1.11 определения от 01.04.2008 за ФИО2 признано право собственности на 7/12 долей в уставном капитале ООО «Вектра».

Пунктом 5.2.2 определения от 01.04.2008 за ФИО4 признано право собственности на 1/12 долей в уставном капитале ООО «Вектра».

Пунктом 5.3.3 определения от 01.04.2008 за ФИО3 признано право собственности на 1/12 долей в уставном капитале ООО «Вектра».

Пунктом 5.5.3 определения от 01.04.2008 за ФИО1 признано право собственности на 1/6 долей в уставном капитале ООО «Вектра».

Пунктом 5.6.2 определения от 01.04.2008 за ФИО5 признано право собственности на 1/12 долей в уставном капитале ООО «Вектра».

Указанное выше определение Жуковского городского суда Московской области от 01.04.2008 вступило в законную силу 11.04.2008.

Как указывает истец, с целью восстановления экономической деятельности ООО «Вектра» ФИО1 были предприняты попытки созвать общее собрание участников общества для выборов его исполнительного органа, так она 02.07.2012 и 26.07.2012 направила в адрес общества (по юридическому и фактическому адресам) требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества (л.д. 15), в котором указала перечень вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания участников, а именно:

- о приведении устава ООО «Вектра» в соответствие с частью 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом изменений, внесенных Федеральными законами;

- об утверждении новой редакции устава ООО «Вектра» в связи с приведением его в соответствие с частью 1 ГК РФ, Законом об обществах с ограниченной ответственностью;

- о государственной регистрации новой редакции устава ООО «Вектра»;

- об избрании на должность генерального директора ООО «Вектра» ФИО1;

- о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением участников ООО «Вектра».

Факт направления указанного выше требования ответчикам подтвержден материалами дела (л.д. 12-13).

В связи с тем, что письма с требованием о созыве собрания были проигнорированы сотрудниками ООО «Вектра», истец направил в адрес ответчиков уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества 15.09.2012 с указанием времени, места проведения собрания, а также повестки дня (л.д. 22). В тексте уведомления ФИО1 указала, что по вопросам, указанным в повестке дня, в соответствии с действующих законодательством необходимо принятие единогласного решения.

Факт направления указанного выше уведомления ответчикам также подтвержден материалами дела (л.д. 16-21).

Из материалов дела усматривается, что в связи с неявкой участников ООО «Вектра» собрание не состоялось, решения по вопросам повестки дня не приняты (протокол № 1 от 15.09.2012, л.д. 23).

Как следует из текста искового заявления, внеочередное общее собрания участников общества с вышеуказанной повесткой дня созывалось ФИО1 три раза: 15.09.2012, 29.10.2012, 05.12.2012 (л.д. 24-25, 27-30). Ни на одно из назначенных общих собраний участников ООО «Вектра» признанные судом по мировому соглашению участники не явились (л.д. 26, 31).

Письма с уведомлением о созыве собрания и приложенными документами были высланы более, чем за месяц до назначенной даты его проведения, а именно:13.08.2012, 19.09.2012 и 02.11.2012. Как свидетельствуют росписи ФИО2 в уведомлениях о вручении, посланные истцом письма были своевременно вручены также ФИО3 и ФИО4: 03.09.2012 и 02.10.2012. Своевременно 06.10.2012 получила уведомление о созыве собрания ФИО5 (л.д. 32-33).

Руководствуясь положениями статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ссылаясь на систематическое уклонение ответчиков от участия во внеочередных общих собраний участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Материалами дела подтверждается, что ФИО1 является участником ООО «Вектра» с долей участия в уставном капитале 1/6 (приблизительно 16,67%), следовательно, она вправе обращаться в суд с иском об исключении других участников из общества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве основания для исключения из общества ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 истец указывает на их систематическое уклонение от участия в общих собраниях, назначенных на 15.09.2012, 29.10.2012, 05.12.2012, которое повлекло невозможность принятия решения по вопросам, указным в повестке дня. По мнению истца, бездействие ответчиков существенно затрудняет коммерческую деятельность общества.

Как усматривается из материалов дела, вопросы о приведении устава ООО «Вектра» в соответствие с частью 1 ГК РФ, Законом об обществах с ограниченной ответственностью с учетом изменений, внесенных федеральными законами, об утверждении новой редакции устава ООО «Вектра» в связи с приведением его в соответствие с частью 1 ГК РФ, Законом об обществах с ограниченной ответственностью, о государственной регистрации новой редакции устава ООО «Вектра», об избрании на должность генерального директора ООО «Вектра» ФИО1, о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением участников ООО «Вектра» ставились в повестку дня собраний, назначенных на 15.09.2012, 29.10.2012, 05.12.2012. указанные вопросы согласно положения п.2. ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 5.2.2. Устава общества, утвержденного учредителем общества ФИО8 от 24.03.97.

На собраниях 15.09.2012, 29.10.2012, 05.12.2012 решения по указанным выше вопросам не были приняты из-за отсутствия кворума по этим вопросам повестки дня. На указанных собраниях ответчики с числом голосов в общей сумме 10/12 долей, что составляет приблизительно 83,33%, не присутствовали.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33, абзацем 3 пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзацем 3 пункта 5.2.3 устава общества решения по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Остальные решения, поставленные на повестку дня в соответствии с п.8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 5.2.3. Устава общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Учитывая изложенное выше, суд приходит к выводу о том, что отсутствие каждого из ответчиков в отдельности (ФИО2 с 7/12 долей в уставном капитале ООО «Вектра», ФИО3 с 1/12 долей в уставном капитале ООО «Вектра», ФИО4 с 1/12 долей в уставном капитале ООО «Вектра», ФИО5 с 1/12 долей в уставном капитале ООО «Вектра») на собраниях участников влияет на принятие решения о внесении изменений в устав общества и об избрании генерального директора.

При таких обстоятельствах, другой участник общества (истец) фактически лишен возможности реализовать свои права на участие в управлении делами общества.

Судом установлено, что доказательств уважительности причин неявки на указанные собрания общества, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчиками не представлено. Представленные истцом в материалы дела документы, а именно: копии почтовых квитанций, почтовые конверты, сведения, размещенные на официальном сайте Почты России, свидетельствуют о надлежащем и заблаговременном извещении ответчиков о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Таким образом, неучастие ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в собраниях с указанной выше повесткой дня является основанием для исключения их из общества.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так как истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина по иску в сумме по 4 000 руб. 00 коп. с каждого на основании статьи 110 АПК РФ, части 2 статьи 333.17 НК РФ подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исключить ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 из состава участников ООО «Вектра (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 4 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 4 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 4 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 4 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.С.Калинина