Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании №А41-88954/2017 по иску ФИО1 к ФИО2, с участием в деле третьих лиц: ООО «Возовоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Светлана-К» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 15000000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, а также по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании 9100000 руб. 00 коп. основного долга по договору на оказание консультационных услуг от 11.04.2017 и 10000000 руб. штрафных санкций,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 15000000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

В свою очередь, ФИО2 заявил встречный иск о взыскании с ФИО1 9100000 руб. 00 коп. основного долга по договору на оказание консультационных услуг от 11.04.2017 и 10000000 руб. штрафных санкций.

Определением от 13.12.2017 Арбитражного суда Московской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Возовоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Светлана-К» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании представители сторон требования своих исковых заявлений поддержали в полном объеме, по доводам искового заявления своего процессуального оппонента возражали.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1 и встречного искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что требования первоначального иска подлежат удовлетворению в полном объеме, а в удовлетворении встречного иска следует отказать в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, 23 декабря 2016 года между ФИО1 (далее - будущий покупатель, Сторона 1) и ФИО3 - мажоритарным участников ООО «Светлана»-К (далее - будущий продавец, Сторона 2) заключено Соглашение о намерениях (далее по тексту - Соглашение), предметом которого является подтверждение заинтересованности обеих сторон в возможном последующем заключении сделки (далее - Сделка), предметом которой будет являться отчуждение будущим продавцом будущему покупателю 100% доли в Компании, которая будет учреждена и зарегистрирована в будущем (в период с 22 декабря 2016 года), единственным участником которой будет являться Сторона 2 и которая будет отвечать требованиям, согласованным сторонами в Приложении №1 к Соглашению.

Таким образом, стороны зафиксировали взаимный интерес по купле-продаже истцом части бизнеса ответчика, связанного с организацией перевозок сборных грузов, выведенного впоследствии ответчиком в отдельное юридическое лицо для передаче покупателю.

Согласно разделу 1 Соглашения, стороны исходят из того, что заключение Сделки будет производиться на основании заключенного впоследствии договора (в том числе предварительного договора) и после того, как сторонами будет выполнен подготовительный (предварительный) этап (далее - Предварительный этап), содержание которого определяется условиями Соглашения.

Будущий покупатель выражает свою заинтересованность заключить Сделку (в том числе в порядке предварительного договора), в том случае если в рамках Предварительного этапа и согласования условий Сделки (либо условий Предварительного договора по такой Сделке), а также проверке данных, предоставляемых Стороной 2 в отношении информации (условий) по будущей Сделки Стороной 1 будут подтверждены сведенья (финансовые, коммерческие, управленческие), предоставленные Стороной 2, а в будущем приобретаемая Компания дополнительно будет отвечать требованиям, согласованным в Приложении №2 к соглашению.

Будущий продавец выражает свою заинтересованность заключить Сделку (в том числе в порядке предварительного договора), в том случае если в рамках Предварительного этапа стороны придут к соглашению по всем существенным вопросам будущей Сделки (которые стороны определят в настоящем Соглашении и/или выскажутся о них дополнительно в любой иной форме) и при условии выполнения Стороной 1 своих финансовых обязательств, предусмотренных пунктом 3.1 Соглашения.

Пунктом 3.1 Соглашения предусмотрено, что после заключения Соглашения Сторона 1 предоставляет Стороне 2 в качестве гарантийного платежа (не предусмотренного действующим законодательством РФ) сумму в размере 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей, служащую доказательством заинтересованности Стороны 1 в совершении будущей Сделки. Указанная сумма подлежит передаче Стороне 2 в срок не позднее трех банковских дней с момента заключения соглашения. В подтверждение факта исполнения Стороной 1 указанного обязательства Сторона 2 выдает расписку, подтверждающую факт получения средств, дату и место их передачи, основание их получения Стороной 2 и в обязательном порядке содержащую паспортные данные получателя средств. Расписка в получении средств должна быть оформлена (составлена) Стороной 2 собственноручно (не машинопечатным способом).

Во исполнение пункта 3.1 Соглашения истцом ответчику в качестве гарантийного платежа передана наличная денежная сумма в размере 5000000 руб., что подтверждается распиской в получении денежных средств (т.1, л.д. 21) и не оспаривается ответчиком по существу.

В силу пункта 3.2 Соглашения, стороны договорились, что основание передаче Стороне 2 суммы гарантийного платежа ограничивается целями, указанными выше, в связи с чем, Сторона 2 не в праве рассматривать данную сумму в качестве средства погашения каких-либо убытков или любых иных обязательств (если таковые имеются или возникнут в будущем). Стороны договорились, что за период действия Соглашения на сумму переданного Стороне 2 гарантийного платежа никакие проценты за пользование денежными средствами не начисляются и не выплачиваются. Сумма гарантийного платежа в любом случае подлежит возврату Стороне 1 в тот же срок и в том же порядке, в котором она должна быть передана Стороне 2 в случае прекращения действия Соглашения по любой причине. По соглашению сторон сумма гарантийного платежа (или ее часть) может быть зачтена в счет исполнения финансовых обязательств Стороны 1 по Сделкам, которые могут быть заключены в будущем.

В приложениях к Соглашению №1 («Предварительные условия учреждения и регистрации компании») и в приложении №2 («Предварительные условия клиентского портфеля компании») к Соглашению стороны определили общие требования, которым должно будет отвечать новое юридическое лицо, на которое ответчиком планировалось перевести часть бизнеса, подлежащего продаже, по организации перевозки сборных грузов до момента регистрации перехода права на долю новой компании.

В частности, стороны договорились, что исполнение Соглашения будет производиться (Соглашение будет действовать) до момента, который наступит ранее: заключение Сделки (по отчуждению будущим продавцом 100% доли Компании будущему покупателю); заключение Сторонами предварительного договора о заключении в будущем Сделки (по отчуждению будущим продавцом 100% доли Компании будущему покупателю (пункт 3.3 Соглашения).

Как указал истец, по состоянию на 02 февраля 2017 года ответчиком были произведены действия, свидетельствующие о выполнении условий, о которых стороны договорились в Соглашении (ответчиком было зарегистрировано новое юридическое лицо ООО «Светлана-К» (ИНН <***>), которое по состоянию на указанную дату отвечало требованиям приложений №1 и №2), в связи с чем, стороны приступили к дальнейшему исполнению имевшихся договоренностей.

Так, в указанную дату сторонами было заключено два договора: Соглашение о предоставлении опциона в отношении доли в уставном капитале ООО «Светлана-К», которое было нотариально удостоверено нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО4 (реквизиты документа: серия 78 АБ № 1896726) (далее – Соглашение о предоставлении опциона) и договор на оказание консультационных услуг от 02 февраля 2017 года (далее - договор на оказание консультационных услуг).

Одновременно в указанную дату (02 февраля 2017 года) согласно условиям договора на оказание консультационных услуг (пункты 2 и 3 «Преамбулы договора») Соглашение прекратило свое действие.

Так как сторонами была достигнута договоренность о том, что покупателем доли вновь зарегистрированной компании ООО «Светлана-К» (ИНН <***>) будет являться не непосредственно истец, а ООО «Возовоз», в котором истец является мажоритарным участником, первый договор - нотариально удостоверенное Соглашение о предоставлении опциона в отношении доли в уставном капитале ООО «Светлана-К» было подписано между ООО «Возовоз» (покупатель) и ответчиком (продавцом). Второй договор - договор на оказание консультационных услуг был подписан непосредственно между истцом и ответчиком.

Предметом первого договора - Соглашения о предоставлении опциона в отношении доли в уставном капитале ООО «Светлана-К» являлось предоставление ответчиком будущему покупателю (ООО «Возовоз») безотзывной оферты, предоставляющей будущему покупателю безусловное право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Светлана-К» или акцептовать безотзывную оферту на условиях, предусмотренных Соглашением о предоставлении опциона (пункт 1.1 опциона).

По условиям предоставленного опциона покупатель самостоятельно и без согласия продавца принимает решение о реализации своих прав по опциону (пункт 3.1 опциона). Опцион был выдан на срок со 02 февраля 2017 года до 15 мая 2017 года (включительно).

Стороны договорились, что покупатель не предоставляет плату или какое-либо иное встречное удовлетворение за предоставление Опциона (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 3.1 Соглашения о предоставлении опциона, заключение основного договора купли-продажи продажи доли в уставном капитале Общества или совершение акцепта по настоящему Соглашению возможно в любое время в рамках Периода Действия Опциона при выполнении Продавцом следующих условий: формирование клиентской базы (не менее 80% клиентов от согласованного сторонами Соглашения списка, приведенного в Приложении №1 к настоящему Соглашению); формирование штата Общества с численностью сотрудников не менее 200-т человек; обеспечение наличия имущества (основных средств), необходимого для нормальной работы Общества по организации перевозок сборных грузов; подтверждение отсутствия кредитов, займов и обеспечений (поручительств за третьих лиц) Общества; назначение в качестве единоличного исполнительного органа Общества - управляющего, гр.РФ ФИО2, данные
о котором должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц; фиксация в установленном законодательством РФ порядке в качестве основного вида деятельности Общества - вида деятельности с кодом 52.29; установление налогового режима – общий; открытие расчетного счета в АО «Альфа-Банк»; фиксация юридического адреса Общества - вне места массовой регистрации; подтверждения факта того, что Общество за период с момента его государственно регистрации и до момента перехода прав на долю (акцепта покупателем оферты продавца) не имело заключенных договоров (совершенных сделок) очевидно не относящихся к основному виду деятельности (организация перевозки сборных грузов) и не направленных на обеспечение его хозяйственных нужд (таких как: сделки на финансовом рынке; биржевые сделки;
сделки по покупке акций, облигаций, а так же недвижимого имущества; сделки по приобретению основных средств, использование которых в производственном процессе (основном виде деятельности) не возможно или не целесообразно, иных подобных сделок), а также сделок на крайне не выгодных условиях - кабальных сделок (как оно определено действующим законодательством); все сделки Общества, совершенные за период с момента его государственной регистрации и до момента перехода прав на долю (акцепта покупателем оферты продавца) были экономически обоснованы и направлены на обеспечение работы Общества по его основному виду деятельности (ОКВЭД 52.29). По соглашению сторон выполнение Продавцом указанных выше в настоящем пункте условий подтверждается Актом о выполнении, составленным в произвольной форме и подписанным уполномоченными лицами Продавца. Покупателя и Общества с проставлением печатей (при наличии таковых).

Предметом второго договора - Договора на оказание консультационных услуг было оказание ответчиком истцу в переходном периоде (как оно определено пунктом 5 Преамбулы договора) консультационных услуг, направленных на обеспечение сохранности бизнеса, его финансовых и производственных показателей в период после смены собственника, и внесения изменений в технологию работы компании. Обязанности исполнителя (ответчика) по данному договору были сформулированы в пунктах 2.2, 2.3 и 3.2 договора.

Второй договор (на консультационные услуги), подписанный между истцом и ответчиком, имеет две редакции. Первая - от 02 февраля 2017 года и вторая - от 11 апреля 2017 года. В первой редакции договора стороны исходили, что обороты приобретаемой компании (выручка без НДС) будут составлять 100 000 000,00 рублей, но не менее 90 000 000,00 рублей.

Впоследствии, сторонами было принято решение о снижении установленного порога по оборотам (выручки без НДС) до 70 000 000,00 рублей, а, также снижении размера сумм, подлежащих выплате консультанту с 93 800 000,00 рублей до 24 100 000,00 рубелей, что было отражено в новой редакции договора на консультационные услуги от 11 апреля 2017 года (Раздел 4. «Срок договора. Порядок исполнения договора. Оплата услуг консультанта»).

При этом, 26.04.2017 во исполнение условия пункта 4.2.1 указанного договора (в редакции от 11.04.2017), в качестве предоплаты за подлежащие оказанию услуги по управлению и консультированию, истцом ответчику передана наличная денежная сумма в размере 10000000,00 рублей, что подтверждается выданной Ответчиком распиской в получении денежных средств (т.1, л.д. 45-46) и также не оспаривается ответчиком по существу.

Как указал истец, в период со 02 февраля 2017 года по начало мая 2017 года ответчиком не были выполнены взятые на себя обязательства, а управление компанией в этот период, осуществлялось неосмотрительно (по условиям Соглашения о предоставлении опциона и Договора на оказание консультационных услуг ответчик был обязан оставаясь единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «Светлана-К» сохранить как заявленные им ранее финансовые и производственные показатели, так и клиентский портфель), в связи с чем, истец не имел возможности акцептовать предоставленное ему право по опциону и опцион прекратил свое действие с 00:00 час 16 мая 2017 года. При этом, по состояния на 15 мая 2017 года у истца не вызывало сомнения, что изменение (улучшение) финансового положения ООО «Светлана-К» невозможно и ООО «Возовоз» не акцептовало опцион, а, следовательно, сделка, для исполнения которой и заключался Договор на консультационные услуги, не будет иметь место, договоренности, оформленные Договором на консультационные услуги, прекратили свое действие.

Поскольку направленная 22.06.2017 истцом в адрес ответчика претензия о возврате ранее переданных денежных средств в качестве гарантийного платежа в размере 5000000 руб., а также предоплаты по договора на оказание консультационных услуг в размере 10000000 руб., была оставлена последним без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абзац 1 пункт 11 статьи 21 Закона).

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (абзац 2 пункта 11 статьи 21 Закона).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Пунктом 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты (пункт 4 статьи 429.2 ГК РФ).

Опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению. Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, если иное не вытекает из существа такого соглашения (пункты 5,6 статьи 429.2 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая, что безотзывная оферта ответчика на право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Светлана-К» (опцион в отношении доли в уставном капитале ООО «Светлана-К») не была акцептована ООО «Возовоз» и опцион прекратил свое действие с 16.05.2017, в связи с чем также прекратились все иные, имеющие акцессорный характер, обязательства сторон по договору на консультационные услуги, исковые требования ФИО1 о взыскании с ФИО2 15000000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, в том числе 5000000 руб. уплаченных в качестве гарантийного платежа и 10000000 руб. предоплаты по договору на консультационные услуги, суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Вместе с тем, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований встречного искового заявления ФИО2 о взыскании с ФИО1 9100000 руб. 00 коп. основного долга по договору на оказание консультационных услуг от 11.04.2017 и 10000000 руб. штрафных санкций по следующим основаниями.

Во встречном исковом заявлении ответчик указывает, что услуги по заключенному между сторонами договору на оказание консультационных услуг от 11 апреля 2017 года оказывались исполнителем с момента его подписания и до 31 мая 2017 года.

Указанные доводы ответчика суд находит несостоятельными.

Ответчиком не представлены какие-либо доказательства того, что услуги были фактически оказаны истцу в рамках спорного договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Принимая во внимание буквальное значение содержащихся в договоре на оказание консультационных услуг от 11.04.2017 слов и выражений, сопоставления условия заключенного сторонами договора с другими условиями и смыслом договора в целом, а также с учетом действительной воли сторон и цели договора, суд приходит к выводу, что по условиям достигнутого между сторонами соглашения, в обязанности ответчика входили действия, свершение которых должно было начаться строго после того, как будет акцептовано и реализовано право по Опциону, чего не произошло.

Предметом указанного договора являлись именно услуги по консультированию по управлению компанией нового собственника, а не действия ответчика по достижению оборота ООО «Светлана-К» по сборным грузам.

Так ответчик не верно толкует согласованную сторонами цель договора, указывая, что она (цель сделки) для покупателя заключалась в том, чтобы ООО «Светлана-К» в мае 2017 года набрала выручки по принятым грузам без учета НДС в размере не менее 70 000 000 руб., несмотря на то, что права на эту компанию не перешли к покупателю.

Оплата услуг консультанта по договору была привязана к обороту (выручки общества без НДС) не как к безусловному основанию, при наступлении которого должна произойти выплата, а как к механизму, порядку определения части стоимости оказываемых исполнителем услуг.

Таким образом, неверно утверждать, что целью спорной сделки для истца были некие экономические показатели работы, не принадлежащей ему компании.

Из содержания встречного иска ФИО2 фактически следует, что полученные им от истца средства в размере 15000000 руб. рассматриваются им не в качестве предоплаты за услуги, которые подлежали оказанию в будущем, а как плата за достижение его компанией определенных финансовых показателей, в связи с чем, договор на оказание консультационных услуг, рассматривается ответчиком как самостоятельный договор, никак не связанный с условиями Опциона (с условиями перехода прав на долю), что не обоснованно, так как рассматривать эту сделку отдельно от Опциона безосновательно. Вместе с тем, без заключенного соглашения об Опционе такая сделка не несет в себе никакого самостоятельного экономического смысла.

Обязанность истца по оплате услуг консультанта могла возникнуть только при условии одновременного наступления следующих событий: Покупатель акцептовал предоставленное ему право по безотзывному Опциону; Право собственности на долю в ООО «Светлана-К» перешло от продавца к покупателю; ответчик (как консультант) в полном объеме оказал согласованные услуги (факт оказания которых надлежащем образом оформлен), результатом которых стали условия, определенные в договоре.

Поскольку совокупность вышеуказанных обстоятельств не наступила, суд не находит оснований для удовлетворения требований встречного искового заявления.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований встречного искового заявления, доводы которого не нашли своего бесспорного подтверждения в материалах дела. В свою очередь, требования первоначального иска суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 15000000 (пятнадцать миллионов) руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 98000 (девяносто восемь тысяч) руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении требований встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин