Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Мурманской области Петрова Олеся Александровна, при ведении протокола судебного заседания секретарем Пановой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гр. ФИО1 (адрес (место жительства): г. Санкт-Петербург) к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 107996, <...>, корп. (стр.) 13) в лице Мурманского филиала (183038, <...>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 183034, Мурманск г., Домостроительная ул., 6)

о признании права собственности на обыкновенные и привилегированные акции ОАО «Хладокомбинат» и внесении соответствующих записей в реестр акционеров, при участии в судебном заседании представителей: ФИО2 - по доверенности от истца, ФИО3 - по доверенности от третьего лица;

при участии в судебном заседании представителей:
от истца: ФИО2 - по доверенности;
от третьего лиц: ФИО4 - по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании права собственности ФИО1 на акции государственный регистрационный номер: 1-01-02224-D в количестве 327 500 обыкновенных именных акций и 2-01-02224-D в количестве 109 150

привилегированных именных акций, эмитентом которых является ОАО «Хладокомбинат».

Кроме того, истец просит обязать АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." осуществить операции и списать с лицевого счета, ликвидированного ООО "Стройсервис" и зачислить на счет ФИО1 327 500 обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер 1-0102224-D и 109 150 привилегированных именных акций государственный регистрационный номер 2-01-02224-D, эмитентом которых является ОАО «Хладокомбинат».

Судебное заседание по делу отложено на 21.01.2020, о чем лица, участвующие в деле, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) уведомлены надлежащим образом.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик представил отзыв в котором просил в иске отказать. Представитель третьего лица исковые требования поддержал.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, выслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройсервис» принадлежали акции ОАО «Хладокомбинат»: 327 500 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-02224-D) и 109 150 привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер 2-01-02224-D).

Единственным участником ООО "Стройсервис" ФИО1 было принято решение № б/н от 14.03.2019 о ликвидации общества и назначен ликвидатором гр. ФИО5

ООО "Стройсервис" ликвидировано 22.07.2019, о чем в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения за ГРН № 2197848927604. Ликвидатором общества ФИО5 было принято решение № б/н от 04.06.2019 о распределении имущества (акций) ОАО "Хладокомбинат" после завершения расчетов с кредиторами между участниками общества.

Вместе с тем, ответчик отказал в совершении операций по списанию/зачислению акций ОАО "Хладокомбинат".

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - Закон № 39-ФЗ) определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон № 208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно статье 2 Федерального закона № 39-ФЗ акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Таким образом, ОАО «Хладокомбинат» является эмитентом 327 500 бездокументарных обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-02224-D) и 109 150 бездокументарных привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер 201-02224-D).

Услуги по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Хладокомбинат» осуществляет Мурманский филиал АО «Независимая регистраторская компания Р.О.СТ.».

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995г. N 208-ФЗ «Об

акционерных обществах» все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы

выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в

случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в

депозитариях (статья 28 Закона № 208-ФЗ).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной

фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения

записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными

бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо приобретателя.

Вопрос о переходе права собственности на бездокументарные акции в момент внесения записи в системе ведения реестра акционеров исследовался Конституционным Судом Российской Федерации, в результате чего был сделан вывод о разделении в законодательстве момента перехода права собственности на бездокументарные ценные бумаги (внесение записи в реестр) и основаниях перехода прав на ценные бумаги (гражданско-правовые сделки), что отражено Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 17 июня 2013 г. № 918-0 и от 17 июня 2013 г. № 919-0.

Кроме того, согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 02.11.2006 № 444-0 фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.

Согласно сведениям о зарегистрированных лицах в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Хладокомбинат» акционером является одно юридическое лицо - ООО «Стройсервис».

ООО «Стройсервис» принадлежали акции ОАО «Хладокомбинат» 327 500 обыкновенных бездокументарных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-02224-D) и 109 150 привилегированных бездокументарных именных акций (государственный регистрационный номер 201-02224-D). В свою очередь единственным участником ООО «Стройсервис» являлся ФИО1

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Пунктом 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в

следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В частности, порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 6164 ГК РФ. Так согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в том числе по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1 статьи 62 ГК РФ).

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом в соответствии с ГК РФ, другими законами (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 92 ГК РФ решение о ликвидации принимается единогласно. Таким образом, при ликвидации общества все участники выражают свою волю на назначение ликвидатора.

Исходя из положений вышеназванных норм права, право выбора назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии предоставлено организации законом и не подлежит ограничению.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса и пунктом 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Таким образом, по смыслу действующего законодательства правовой статус ликвидатора идентичен правовому статусу ликвидационной комиссии.

Следовательно, на ликвидационной комиссии лежит обязанность по обеспечению надлежащего исполнения текущих обязательств ликвидируемой организации. Расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Таким образом, довод Ответчика о том, что документы, поданные в их адрес, надписаны ненадлежащем лицом не основан на нормах действующего законодательства.

Отказ в проведении операции в реестре владельцев ценных бумаг нарушает право ФИО1 на получение части оставшегося имущества после ликвидации ООО «Стройсервис», которое прямо предусмотрено нормами статей 8 и 58 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пунктом 7 статьи 63 ГК РФ.

Так, истцом подтверждено право собственности на акции ОАО «Хладокомбинат»: 327 500 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-02224-D) и 109 150 привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер 2-01-02224-D).

На основании чего, отказ в проведении операции по зачислению акций на лицевой счет ФИО1 в реестре акционеров, нарушает права истца, как учредителя, на получение имущества ООО «Стройсервис», оставшегося после его ликвидации, в связи с чем, требование истца о признании права собственности на акции ОАО «Хладокомбинат»: 327 500 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-02224-D) и 109 150 привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер 201-02224-D) подлежит удовлетворению.

Учитывая, что за истцом признано право собственности на акции ОАО «Хладокомбинат»: 327 500 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-01-02224-D) и 109 150 привилегированных именных акций (государственный регистрационный номер 2-01-02224-D), то требование об обязании ответчика осуществить операции по списанию и зачислению акций также подлежит удовлетворению.

Учитывая, что спор о праве между истцом и ответчиком отсутствует, а требование о списании/зачислении акций является следствием удовлетворения исковых требований в части признания за истом права собственности, суд приходит к выводу о необходимости оставления судебных расходов по оплате государственной пошлины на истце.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности ФИО1 на 327 500 обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер 1-0102224-D, эмитентом которых является ОАО «Хладокомбинат».

Признать право собственности ФИО1 на 109 150 привилегированных именных акций государственный регистрационный номер 2-01-02224-D, эмитентом которых является ОАО «Хладокомбинат».

Обязать АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в лице Мурманского филиала списать с лицевого счета, ликвидированного ООО "Стройсервис" и зачислить на счет ФИО1 (паспорт <...>, выданный 78 отделом милиции Центрального района Санкт- Петербурга 20 октября 2006 года, код подразделения 782-078) 327 500 обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер 1-0102224-D и 109 150 привилегированных именных акций государственный регистрационный номер 2-01-02224-D, эмитентом которых является ОАО «Хладокомбинат».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Петрова О. А.