Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Евсюковой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Бондарь Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «Аксиома-Норд» ФИО1 (196603, г. Санкт-Петербург) к ООО «Аксиома-Норд» (ОГРН <***>, <...>) об обязании предоставить заверенные копии документов

третье лицо: ФИО2 (Мурманская область, город Североморск)

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – участие представителя посредством информационной системы «КАД» онлайн-заседание ФИО3, по доверенности от 20.12.2021;

ответчика – ФИО4, по доверенности от 08.02.2022,

третье лицо – не явился, извещен,

установил:

участник ООО «Аксиома-Норд» ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ООО «Аксиома-Норд» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить заверенные копии документов.

В обоснование иска истец сослался на пункт 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, в обоснование ссылался на правовую позицию, изложенную в иске, а также возражениях на отзыв.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал возражения, изложенные в отзыве на иск.

Третье лица, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание представителя не направил.

На основании части 1 статьи 123, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд провел судебное заседание в отсутствие представителя третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1, является участником ООО «Аксиома-Норд», доля составляет 1/3 уставного капитала Общества.

15.10.2021 истец обратилась в адрес Общества с требованием направить информацию о деятельности Общества, запрос был получен Ответчиком 10.11.2021.

Общество отказало истцу в передаче документации со ссылкой на то, что ознакомление с документами производится только по месту нахождения общества, посчитав данный отказ нарушением п.5 ст.50 Закона № 14-ФЗ истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с ч. 2,3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденныйучредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными

нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии абз. 2 п. 1, абз. 2 п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо), Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 7 Информационного письма обращено внимание на то, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копийдокументов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

В соответствии абз. 1 п. 10 Информационного письма, при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Устав Общества с ограниченной ответственностью «Аксиома-Норд» не предусматривает каких-либо ограничений прав участников Общества на получение информации.

Довод ответчика о том, что в представлении документов может быть отказано если документы относятся к прошлым периодам деятельности общества, судом отклоняется как необоснованный и неправомерный.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ, статьей 8 Закона № 14-ФЗ участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интерне». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

При этом, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, в том числе общество вправе отказать в предоставлении документов при условии, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи,

Вместе с тем, в обоснование заявленных требований истцом так же указывается, что ранее ответчиком истребуемые сведения не представлялись, а также наличие существенного количества исполнительных производств, в том числе возбужденных на основании требований налоговых органов. Таким образом, иск обоснован возникновением риска субсидиарной ответственности участников общества при наличии процедуры банкротства, необходимостью анализа экономических и юридических рисков для участника общества.

Довод ответчика об аффилированности истца, судом также отклоняется как необоснованный.

В обоснование указанного довода ответчик указывает на наличие судебных актов по взысканию задолженности по договорам займа, заключенных между Обществом и ФИО5, а также наличие некого корпоративного конфликта.

Вместе с тем, указанные доводы не подтверждены материалами дела, по существу не относятся к предмету спора.

Как следует из 4,5 абз.п.1 Информационного письма суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, ответчик должен доказать, что истец является участником конкурирующего хозяйственного лица, либо является аффилированным с ним лицом; запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком в нарушение указанной нормы в материалы дела не представлены доказательства того, что Истец является участником конкурирующего хозяйствующего субъекта, а истребуемые сведения составляют конфиденциальную информацию.

Кроме того, из содержания статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из п.5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что его оппонент употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребление правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

Таким образом, из вышесказанного следует, что ответчиком должны были быть представлены такие доказательства, которые свидетельствуют о намерении Истца нарушить права ответчика. Кроме того в материалы дела не представлены доказательства наличия корпоративного конфликта, установленного судом.

Довод Ответчика на отсутствие документов у Общества, не подтвержден, отклоняется судом как необоснованный.

Учитывая вышеизложенное, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. (чек-ордер от 21.12.2021) подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить.

Обязать ООО «Аксиома-Норд» в течение 15 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу, как участнику ООО «Аксиома-Норд», надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «Аксиома-Норд» за период с 14.02.2017 по дату вступления в законную силу решения суда:

1.Действующего устава Общества со всеми внесенными в него и зарегистрированными в установленном порядке изменениями.

2.Документов, подтверждающих права Общества на все имущество, находящееся на его балансе (в частности, без ограничения, свидетельства о праве собственности и иные правоустанавливающие документы собственника, договоры купли-продажи, паспорта транспортных средств, накладные и проч.).

3.Протоколов общих собраний участников Общества, решения единственного участника Общества за период с 2018 года и по дату предоставления документов, в том числе, но не ограничиваясь, протоколы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

4.Документов годовой бухгалтерской отчетности за 2018,2019,2020 год: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительные записки.

5.Документов промежуточной (месячной, квартальной) бухгалтерской отчетности за период с 2018 по 2020 год и по последнюю отчетную дату на момент предоставления документов.

6.Регистров бухгалтерского учета за период с 11.10.2018 по дату предоставления документов.

7.Расшифровок следующих статей баланса по бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 11.10.2018 и за последний отчетный период перед предоставлением документов:

7.1.Основных средства (с перечнем основных средств и указанием их стоимости);

7.2.Финансовых вложений (с указанием вида, объекта и величины вложения);

7.3.Дебиторской задолженности (с указанием наименования и ИНН дебитора,

суммы задолженностей, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности, даты погашения задолженности, суммы просроченной задолженности, периода просрочки);

7.4. Заемных средств, долгосрочные обязательства (с указанием наименования и ИНН заемщика, договора займа, суммы задолженности по займу, сроков погашения и размера процентов);

7.5. Заемных средств, краткосрочные обязательства (с указанием наименования и ИНН заемщика, договора займа, суммы задолженности по займу, сроков погашения и размера процентов);

7.6. Кредиторской задолженности (с указанием наименования и ИНН кредитора, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности, даты погашения задолженности, суммы задолженности (в т.ч. просроченной), суммы штрафов и пени, периода просрочки).

8.Договоров займа, ссуд, залога (ипотеки), поручительств, кредитных договоров
со всеми изменениями и дополнениями к таким договорам, банковские гарантии, договоры
купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном, прощении долга, а также все
иные договоры и соглашения, заключенные Обществом в период с 11.10.2018 по дату
предоставления документов или не исполненные по состоянию на 11.10.2021, в том числе;

8.1.Договоров купли-продажи векселей, заявления на погашение векселей,
которые были заключены, выданы, получены (в зависимости от ситуации) в период с

8.2.2017по дату предоставления документов;

8.2.Договоров уступки по займам, выданным Обществу, а также уведомления о
состоявшихся уступках по указанным договорам, которые были заключены, выданы,
получены (в зависимости от ситуации) в период с 11.10.2018 по дату предоставления
документов.

9. Действующих договоров о предоставлении недвижимого имущества во владение и (или) пользование (в том числе, договоры аренды (лизинга), безвозмездного пользования, коммерческого найма), договоры доверительного управления.

10. Платежных поручений, товарных накладных, актов оказанных услуг, акты выполненных работ, акты приема-передачи и иные документы, подтверждающие исполнение договоров, указанных выше в п.п. 8-9 настоящего требования, и оформленные в период с 11.10.2018 по дату предоставления документов.

11.Списка лиц, работавших в Обществе по трудовому договору в период с

11.10.2018и по дату представления документов.

12.Трудовых договоров со всеми сотрудниками Общества, заключенные или действовавшие в период с 11.10.2018 по дату предоставления документов, в том числе, трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером Общества.

13.Доверенностей, выданных от имени Общества, за период с 11.10.2018 и по дату предоставления документов.

14.Платежных ведомостей за период с 11.10.2018 по дату предоставления документов.

15. Расширенных банковских выписок (с указанием номера корреспондирующего счета, наименования и ИНН плательщика/получателя, размера и назначения платежа) о движении денежных средств по всем расчетным, депозитным и иным счетам Общества за период с 11.10.2018 по дату предоставления документов.

16.Отчетов независимых оценщиков, подготовленные по заказу Общества, за период с 11.10.2018 по дату предоставления документов.

17.Годовых и иных отчеты единоличного исполнительного органа Общества за периоде 11.10.2018 по дату предоставления документов для ознакомления.

18.Заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, составленные в период с 11.10.2018 по дату предоставления документов.

19. Документов, составленных по результатам проведенных проверок налоговыми органами в период с 11.10.2018 по дату предоставления документов.

20.Сведения о заключенных государственных контрактах, включая сведения об учете получения и расходования денежных средств, документы, подтверждающие выполнение государственных контрактов.

21.Сведения и документы о любых проведенных проверках деятельности юридического лица со стороны государственных органов (органов прокураторы, следствия, военных надзорных органов, казначейства и др.).

22.Сведения о признаках банкротства юридического лица.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Аксиома-Норд» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Евсюкова А. В.