Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Петровой О.А., при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Сюзевой И.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление гражданки ФИО1 (адрес (место жительства): 183053, г. Мурманск) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ГлобоЭкоТех» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 184367, Мурманская обл., Кольский р-он, пгт. Кильдинстрой, Кильдинское ш., 1)

к ФИО2 (183032, г. Мурманск), ФИО3 (183053, г. Мурманск)

о признании сделки - договора купли-продажи от 07.09.2016 № б/н, заключенного между ООО «ГлобоЭкоТех» и ФИО3, недействительной и применении последствий признания сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей: ФИО4 – по доверенности от истца, ФИО5 – по доверенности от ООО «ГлобоЭкоТех», ФИО2, ФИО3;

установил:

ФИО1 27.09.2020 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании решения № 1 общего собрания участников ООО «ГлобоЭкоТех» от 16.09.2011, протокола № 1 общего собрания участников ООО «ГлобоЭкоТех» от 16.09.2011 недействительными, и о признании сделки - договора купли-продажи от 07.09.2016 № б/н, заключенного между ООО «ГлобоЭкоТех» и ФИО3, недействительной и применении последствий признания сделки недействительной (дело №А42-9837/2019).

Определением суда от 05.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ГлобоЭкоТех".

Определением суда от 25.02.2020 исковые требования ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о признании договора купли-продажи автомобильных боксов от 07.09.2016 недействительным выделены в отдельное производство, делу присвоен номер №А42-1400/2020.

Определением суда от 21.04.2020 ООО "ГлобоЭкоТех" привлечено в качестве соистца по делу и исключено из числа третьих лиц.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что сделка совершена с нарушением ст.ст. 45 - 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" поскольку является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. По мнению истца ФИО2 и ФИО3 являются сожителями, что подтверждается наличием одного представителя у указанных лиц, который представляет их интересы при рассмотрении настоящего спора. Также сделка является крупной, что может быть установлено только после проведения соответствующей экспертизы, а не по данным бухгалтерской отчетности общества.

Истец, полагает, что сделка совершена с нарушением п. 2 ст. 174 ГК РФ, т.е. сделкой причинен явный ущерб Обществу.

Кроме того, истец заявляет, что сделка является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку нарушает требования закона или иного правового акта и посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьего лица.

Истец считает, что ответчики действовали недобросовестно, что в силу п. 2 ст. 10 ГК РФ влечет отказ в защите права (с учетом уточнений от 11.08.2020).

Ранее представитель истца в судебном заседании поддержал ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объекта недвижимости, представил квитанцию от 18.01.2021 о внесении на депозитный счет суда 20 000 руб., представитель ответчиков заявил возражения по проведению по делу судебной экспертизы и повторно заявил о пропуске срока исковой давности.

Для разрешения заявленного ходатайства суд протокольным определением отложил судебное заседание на 04.03.2021, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При этом суд предложил истцу уточнить основания исковых требований и представить позицию по заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности. К настоящему судебному заседанию представитель истца требование суда не исполнил, уточнений исковых требований не представил, пояснил, что требования основаны на судебной экспертизе и возможно уточнения будут после проведения по делу судебной экспертизы.

Представитель ответчика возражал против проведения экспертизы, против удовлетворения иска; поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд протокольным определением отказал в его удовлетворении, поскольку определение рыночной стоимости спорного имущества не повлияет на существо вынесенного по делу судебного акта при наличии заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, а так же при отсутствии каких – либо доказательств, подтверждающих, что между ФИО2 и ФИО3 имеется аффилированность, либо какая-нибудь иная заинтересованность, т.е. не представлено доказательств того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе либо имел место сговор либо иные совместные действия органа юридического лица и другой стороны сделки.

При таких обстоятельствах представителем истца заявлено об отложении судебного заседания для уточнения оснований исковых требований.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд в порядке п. 5 ст. 159 АПК РФ отказал в его удовлетворении, установив злоупотребление правом со стороны истца, действия представителя истца направлены явно на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «ГлобоЭкоТех» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2011, ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО2 в размере 50 % доли уставного капитала и ФИО1 с размером доли 50 % уставного капитала, единоличным исполнительным органом является ФИО2

15.02.2013 г. между гр. ФИО6, действующего от имени ФИО7, действующего от имени ФИО8 (Продавец) и ООО «ГлобоЭкоТех» (Покупатель) заключен договор купли-продажи помещения 1: 2- автомобильные боксы, общей площадью 317,1 кв.м., кадастровый номер 51:01:0000000:3044, расположенные по адресу: Мурманской область, Кольский район, п. Кильдинстрой. Указанный объект оценен сторонами в размере 180 000 руб.

20.09.2015 произошел пожар, горели автомобильные покрышки, рядом находились здания 2СО, строение № 1, гаражный бокс, освещение и отопление отсутствует. В результате пожара сгорели автомобильные покрышки на S-200 кв.м., уничтожены огнем ворота гаражного бокса на S-4 кв.м., частично огнем повреждено помещение ангара S-90 кв.м.

07.09.2016 г. между ООО «ГлобоЭкоТех» в лице генерального директора ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи помещения 1: 2- автомобильные боксы, общей площадью 317,1 кв.м., кадастровый номер 51:01:0000000:3044, расположенные по адресу: Мурманской область, Кольский район, п. Кильдинстрой, цена договора составила 100 000 руб.

Деньги в полном объеме получил ФИО2 наличными денежными средствами, о чем имеется расписка на договоре кули-продажи. 30.09.2016 произведена государственная регистрация перехода права собственности, без каких-либо ограничений, запись № 51-51/001-51/001/010/2016-454/2.

Частью 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Положениями статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки, совершенные с нарушением предусмотренных статьями 45 и 46 Закона об ООО, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса), совершенные ею сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник общества, оспаривающий сделки в интересах самого общества, считается представителем и действующим от имени этого общества в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, течение срока исковой давности по иску участника общества, действующему в порядке статьи 65.2 ГК РФ, начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемым договором.

Из изложенного следует, что в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие реальной возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для ее недействительности.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ и пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу абзаца 2 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества.

Самоустранение участника общества от реализации своих прав по управлению делами общества само по себе не может служить основанием для постановки вывода о том, что участник общества только при инициации каких-либо судебных процедур, обусловленных, в частности, предъявлением исков к обществу, может узнать о нарушении своих прав корпоративного контроля за деятельностью общества.

Устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами и ту степень осмотрительности и заботливости, которую истец должен проявлять как участник общества при реализации своих прав исполнения обязанностей.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности Общества позволят участнику, заинтересованному в извлечение прибыли путем получения дивидендов от владения долями, своевременно узнать о заключенных обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Поскольку никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), то уклонение от участия в делах общества не может создавать для недобросовестного участника преимущество при определении начала течения срока исковой давности.

Начало исполнения сделки в отношении недвижимого имущества сопряжено с датой государственной регистрации прав на него.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Учитывая, что государственная регистрация перехода права собственности произведена 30.09.2016, данная информация является открытой, и истец, являясь участником Общества должен добросовестно пользоваться правами и обязанностями участника общества, то он мог узнать о состоявшейся сделке 30.09.2016., т.е. исковой срок судом исчисляется с указанной даты.

Таким образом, исковой срок для обжалования оспоримой сделки истекает 30.09.2017, иск предъявлен в суд 27.09.2019, т.е. после истечения срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод истца о том, что сделка является ничтожной судом не установлен и материалами дела не подтвержден.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Петрова О. А.