Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Машковой Н.С., при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Догужаевым М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Система плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 183052, <...>; дополнительный адрес: <...>),

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (183028, <...>)

о признании недействительными решений единственного участника общества ООО «КРЭС-Альянс» от 08 марта 2013 года и сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «КРЭС-Альянс», принадлежащей ООО «КРЭС-Альянс»,

при участии представителей:

истца: ФИО1, по доверенности;

ответчиков: не участвовали;

третьего лица: не участвовал:

установил:

В Арбитражный суд Мурманской области поступило исковое заявление ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» к ООО «КРЭС-Альянс» о признании недействительным решения о предложении о приобретении (об отчуждении) доли в уставном капитале ООО «КРЭС-Альянс», признании недействительной сделки (сделок) по отчуждению доли в уставном капитале ООО «КРЭС-Альянс», принадлежащей ООО «КРЭС-Альянс».

Определением суда от 29 марта 2013 года исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России по городу Мурманску.

Определением суда от 24 мая 2013 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Система плюс», а также приняты уточненные исковые требования – о признании недействительными:

-решения единственного участника общества ООО «КРЭС-Альянс» - ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУПП» - №08/13/1 от 08 марта 2013 года об отказе единственного участника ООО «КРЭС-Альянс» от преимущественного права приобретения доли, принадлежащей Обществу;

-решения единственного участника ООО «КРЭС-Альянс» - ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУПП» - №08/13 от 08 марта 2013 года о продаже доли в уставном капитале ООО «КРЭС-Альянс», принадлежащей Обществу;

-договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «КРЭС-Альянс» от 11 марта 2013 года, заключенного между ООО «КРЭС-Альянс» и ООО «Система плюс».

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 16 августа 2013 года производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения арбитражных дел №А42-1723/2013 и №А42-3749/2013, гражданского дела №2-2353/2013 в Октябрьском районном суде города Мурманска.

07 мая 2014 года в Арбитражный суд Мурманской области поступило ходатайство истца о возобновлении производства по делу № А42-1993/2013.

Судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу и возможности рассмотрения дела по существу назначено на 09 июня 2014 года.

О времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, считаются надлежащим образом извещенными, в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики и третье лица в судебное заседание представителей не направили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не направивших представителей для участия.

Представитель истца поддержал заявленное ходатайство о возобновлении производства по делу, ссылаясь на вступление в законную силу судебных актов, послуживших основанием для его приостановления.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, счел целесообразным его удовлетворить. Производство по делу № А42-1993/2013 возобновлено, о чем вынесено протокольное определение.

С учетом мнения представителя истца, рассмотрение дела продолжено.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчиком – ООО «КРЭС-Альянс» ранее представлен отзыв, высказаны возражения по существу требований.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 18 июня 2014 года.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие у ФИО2 полномочий на подписание оспариваемых документов, а также ничтожность сделки купли – продажи, совершенной в отсутствие согласия участника общества на отчуждение долей уставного капитала. Дополнительно представитель пояснил, что реализованные по оспариваемому договору доли уставного капитала ООО «КРЭС-Альянс» не перешли к ООО «Система Плюс», соответствующие регистрационные действия не произведены, денежные средства по договору покупателем не перечислялись, в связи с чем отсутствует необходимость в применении реституции.

Как следует из материалов дела, ООО «КРЭС-Альянс» было зарегистрировано при создании 15 сентября 2008 года за ОГРН <***>.

ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» являлось единственным участником ООО «КРЭС-Альянс» с 50% долей и имело право единоличного принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, поскольку остальные 50% долей принадлежали самому обществу.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 20 сентября 2013 года по делу № А42-3749/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 года, сделка по выходу ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» из состава участников ООО «КРЭС-Альянс», оформленная заявлением от 12 марта2013 года, признана недействительной.

Решением от 11 февраля 2013 года единственным участником ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» ФИО3 досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО2, трудовой договор с ней расторгнут с 12 февраля 2013 года; на должность генерального директора ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» с 12 февраля 2013 года назначен ФИО4

Однако, 08 марта 2013 года ФИО2, как генеральный директор ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» - единственного участника ООО «КРЭС-Альянс», принимает решение за №08/13 от 08 марта 2013 года о продаже доли в уставном капитале ООО «КРЭС-Альянс», принадлежащей Обществу.

Решением № 08/13/1 от 08 марта 2013 года за подписью ФИО2 оформлен отказ единственного участника ООО «КРЭС-Альянс» - ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» от преимущественного права приобретения доли, принадлежащей Обществу.

ФИО2 обжаловала решение единственного участника ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» ФИО3 от 11 февраля 2013 года о досрочном прекращении ее полномочий как генерального директора и расторжении с ней трудового договора.

Решением Октябрьского районного суда города Мурманска от 16 октября 2013 года по делу № 2-5080/13 признано недействительным, незаконным решение № 12 от 11 февраля 2013 года единственного участника ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» ФИО3 в части расторжения трудового договора с ФИО2 с 12 февраля 2013 года. Суд обязал единственного участника ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» ФИО3 изменить дату увольнения (расторжения трудового договора) с ФИО2 на 21 марта 2013 года. Суд также обязал ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» после изменения даты увольнения внести изменения в приказ от 21 марта 2013 года и трудовую книжку ФИО2 в части основания увольнения. Суд в данном решении также указал, что принимая во внимание, что правовое регулирование труда руководителя организации осуществляется в особом порядке, обусловленном существующими особенностями труда данной категории работников и направленном на реализацию прав собственника свободно владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, решение участника о прекращении полномочий директора не может быть обжаловано директором в рамках трудового спора.

Доказательств обжалования ФИО2 решения от 11 февраля 2013 года в ином порядке суду не представлено.

Таким образом, решения от 08 марта 2013 года были подписаны лицом, утратившим полномочия генерального директора ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП», уже после назначения на должность генерального директора ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» с 12 февраля 2013 года ФИО4

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.

Исходя из смысла положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, и особенностей управления в таком обществе нарушение установленного порядка уведомления участников о проведении общего собрания и правил проведения такого собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения.

С учетом изложенного, решения единственного участника общества ООО «КРЭС-Альянс» - ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУПП» от 08 марта 2013 года за №08/13/1 и № 08/13 нарушают нормы действующего законодательства и законные интересы ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП», не могут признаваться правомочными и иметь какие – либо правовые последствия, являются недействительными.

11 марта 2013 года между ООО «КРЭС-Альянс» (продавец) и ООО «Система плюс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи принадлежащих обществу долей в уставном капитале ООО «КРЭС-Альянс».

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

По правилам частей 1, 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Оспариваемая сделка совершена с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в отсутствие решения единственного участника - ООО «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП», обратившегося с настоящим иском, поэтому в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Иск удовлетворить.

Признать решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» - общества с ограниченной ответственностью «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП», оформленное решением от 08 марта 2013 года № 08/13, о продаже принадлежащих обществу долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» недействительным.

Признать решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» - общества с ограниченной ответственностью «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП», оформленное решением от 08 марта 2013 года № 08/13/1, об отказе единственного участника общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» от преимущественного права приобретения принадлежащих обществу долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» недействительным.

Признать договор купли – продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» от 11 марта 2013 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «Система плюс», недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Система плюс в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТМГ-ТРАНСАТЛАНТИК МАРКЕТИНГ ГРУП» 2 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КРЭС-Альянс» в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Мурманской области.

Судья Н.С. Машкова