Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Мурманской области Петрова Олеся Александровна, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Копыловой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Норд Пилигрим» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 183038, <...>)

к гр.ФИО1 (183038, г.Мурманск)

о признании недействительной сделки,

третьи лица: Компания PATRIX LTD (Патрикс ЛТД) (регистрационный номер 1625058, юридический адрес (место нахождения): Geneva Place, Waterfront Driva, P.O., Box 3469, Geneva Place, Waterfront Driva, P.O., Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands; адрес представителя в РФ: 191014, г.Санкт-Петербург, а/я 96 (ФИО2.)); ООО «ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 105082, <...>),

при участии в судебном заседании представителей

от истца: ФИО3 – по доверенностям;

от ответчика: ФИО4 - по доверенности;

от третьих лиц: ФИО2 - по доверенности от Компании PATRIX LTD и ООО «ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА»;

установил:

ООО «Норд Пилигрим» обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к гр.ФИО1 о признании недействительной односторонней сделки по выдаче обществом с ограниченной ответственностью «АФК Плюс» Компании PATRIX LTD простого векселя № 1 от 23.01.2011 на сумму 400 000 000 руб. со сроком оплаты – по предъявлению, но не позднее 23.07.2011, место платежа – Россия, <...>.

Определением суда от 13.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания PATRIX LTD, ООО «ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА».

Судебное разбирательство по делу отложено на 02.03.2017, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ранее представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми просил признать недействительной одностороннюю сделку по выпуску ООО «АФК Плюс» простого векселя № 1 от 23.01.2011 на сумму 400 000 000 руб. в пользу Компании PATRIX LTD со сроком оплаты – по предъявлению, но не позднее 23.07.2011, место платежа – Россия, <...>, которое было принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В настоящем судебном заседании истец уточнил норму права, подлежащую применению судом к заявленному исковому требованию - п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ. Уточнение принято судом.

В обоснование исковых требований истец указал, что ранее супруги Г-вы (Андрей Олегович и Наталья Геннадьевна) при осуществлении мероприятий по реализации принадлежащего им актива - 100% доля ООО "Атлантик Фиш Компани" и 100% доля ООО "АФК Плюс", заключив предварительные договоры с одними лицами, в дальнейшем реализовали этот актив иным лицам, не расторгая при этом предварительных договоров, что привело к многочисленным судебным спорам между покупателями доли.

ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" (один из покупателей указанного актива), полагая себя законным собственником 100% доли ООО "АФК Плюс", приняло решение о назначении руководителем ООО "АФК Плюс" ФИО1, при этом документальное оформление сделки полностью не было проведено в связи с действием различных обеспечительных мер, принятых в рамках рассматриваемых споров.

По мнению истца, гр. ФИО5, воспользовавшись ситуацией наличия споров между ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" и ООО "КОНТАКТ-ФИШ" (организация, которая претендовала на доли в уставном капитале ООО "АФК Плюс") проявил недобросовестность, требуя увеличить стоимость доли в уставном капитале ООО "АФК Плюс" по уже исполненной сделке. Получив отказ, гр. ФИО5 намереваясь получить полный контроль над ООО "АФК Плюс" после введения в отношении общества процедуры внешнего управления или конкурсного производства попытался стать ее крупнейшим кредитором, предъявив иск от имени ООО "Териберская бухта", генеральным директором которого являлся он, и уставный капитал которого в размере 80% принадлежал ФИО6, к ООО "АФК Плюс" на сумму 98 070 000 руб. (дело №А66-13017/2010).

Юридические услуги ООО "АФК Плюс" и ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" в 2010-2012 годах оказывал гр. ФИО7, который и стал инициатором незаконного создания кредиторской задолженности ООО "АФК Плюс" в размере 400 000 000 руб.перед подконтрольной ФИО7 Компанией PATRIX LTD.

23.01.2011 ФИО8 собственноручно составил простой вексель ООО "АФК Плюс" номинальной стоимостью 400 000 000 руб. в пользу Компании PATRIX LTD и убедил ФИО1 подписать его.

В дальнейшем вексель был опротестован в неплатеже и предъявлен иск в суд о взыскании вексельного долга.

Как полагает истец, в ходе судебного разбирательства по делу №А42-6572/2012 представитель ООО "АФК Плюс" ФИО7, действуя по предварительному сговору с гр. ФИО2 необоснованно, умышленно скрывая существенные обстоятельства дела, признал иск подконтрольной ему Компании PATRIX LTD, в связи с чем судом не были исследованы существенные для дела обстоятельства, в том числе суд отказался от критической оценки предъявленного векселя в отношении его соответствия всем предъявляемым к таким видам ценных бумаг требованиям по форме и по содержанию, не были исследованы встречные претензии ООО "АФК Плюс" к Компании PATRIX LTD.

Данные обстоятельства, по мнению истца, подтверждают тот факт, что руководитель ООО "АФК Плюс" и компания PATRIX LTD действовали в ущерб ООО "АФК Плюс", преследуя цель искусственного создания кредиторской задолженности ООО "АФК Плюс" перед подконтрольной иностранной организацией, в целях сохранения контроля над ООО "АФК Плюс" в случае его банкротства. В силу норм п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ указанные обстоятельства являются основанием для признания сделки по выпуску векселя недействительной.

Представитель ответчика полностью поддержала позицию истца.

Представитель третьих лиц исковые требования не признал, указав, что злоупотребление правом усматривается со стороны истца и ответчика, заявил о пропуске срока исковой давности и заявил о фальсификации доказательств:

- договор об оказании доверительных услуг от 07.01.2011;

- декларация доверительного управления от 07.01.2011;

- договор дарения от 20.05.2011 с актом приема-передачи № 1 от 23.06.2011;

- трастовый договор от 29.08.2009;

- трудовой контракт от 30.11.2010. В обоснование заявленного ходатайства указал, что данные документы появились только в 2014 году при рассмотрении иска в Коптевском районном суде г. Москвы, и, соответственно, изготовлены в этот период времени исключительно с целью предъявления их в суд, указанные документы не могли быть изготовлены в указанные в них даты.

Лицам, участвующим в деле судом разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления.

Представитель истца отказался исключать указанные доказательства из числа доказательств по делу, указав, что данные документы носят чисто информативный характер, не положены в обоснование исковых требований и не могут повлиять на вынесенный по делу судебный акт. Более того, договор дарения от 20.05.2011 с актом приема-передачи № 1 от 23.06.2011, трастовый договор от 29.08.2009, трудовой договор от 30.11.2010 были предметом исследования в рамках гражданского дела по иску гр. ФИО9 и факт их действительности подтвержден определением Московского городского суда от 30.03.2016 по делу №33-7984. Компания PATRIX LTD участвовало в вышеназванном споре, однако заявлений о фальсификации этих документов ранее не заявляла исходя из факта их действительности.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не нашел оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств, поскольку заявление основано только на предположениях третьего лица и каким-либо образом не обосновано.

Представитель третьего лица, так же просил прекратить производство по делу, указав, что заявленные исковые требования уже были рассмотрены ранее судом общей юрисдикции.

Так решением Коптевского районного суда г. Москвы от 18.11.2014 по иску гр. ФИО9 к ООО "Норд Пилигрим" и ФИО1 при участии Компании PATRIX LTD в качестве третьего лица был рассмотрен спор о признании недействительной сделкой односторонней сделки по выпуску от имении ООО "АФК Плюс" векселя номинальной стоимостью 400 млн. руб. в польку Компании PATRIX LTD, а также о признании недействительной сделкой договор дарения ценных бумаг, заключенный 20.05.2014 между ООО "АФК Плюс" и Компанией PATRIX LTD; исковые требования полностью удовлетворены. В дальнейшем решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку состав лиц, участвующих в указанных делах различен, и в рамках рассмотрения спора судом общей юрисдикции доводы о злоупотреблении правом не заявлялись и не были предметом исследования в судебном разбирательстве.

Исследовав материалы дела, суд установил.

ООО «АФК Плюс» выдало PATRIX LTD (Патрикс ЛТД) простой вексель № 1 от 23.01.2011 года на сумму 400 000 000 руб., со сроком оплаты – по предъявлению, но не позднее 23.07.2011 года, место платежа – Россия, <...> (далее – вексель). От имении ООО "АФК Плюс" вексель подписан генеральным директором ФИО1

По указанному векселю ООО «АФК Плюс» обязалось безусловно уплатить непосредственно векселедержателю – Компании PATRIX LTD денежную сумму, указанную в векселе.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-6572/2012 исковые требования Компании PATRIX LTD удовлетворены с ООО "АФК Плюс" в пользу Компании PATRIX LTD взыскан вексельный долг на сумму 400 000 000 руб.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ:

1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

3. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Согласно правовых позиций Верховного Суда РФ злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка может быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Вместе с тем при разрешении требования о признании сделки недействительной ответчиком по такому требованию выступает сторона по сделке, в данном случае ответчиком по делу привлечен гр. ФИО1, который стороной по сделке не является.

Истец при уточнении исковых требований не конкретизировал какое и чье право нарушено, в защите какого права и кому следует отказать и каким образом будут восстановлены права истца. По мнению суда, истец в данном случае выбрал ненадлежащий способ защиты права.

Оценив указанные выше обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Поскольку судом в исковых требованиях отказано по праву, то заявление третьих лиц о пропуске срока исковой давности правового значения для разрешения спора не имеет.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по иску относятся на него в силу части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде в месячный срок со дня его вынесения.

Судья О.А. Петрова