Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Мурманской области Севостьянова Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гринь Ю.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «ПЯТЬ УГЛОВ» Агеевой Марии Михайловны

к бывшему участнику ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» Рейзвих Ларисе Константиновне,

участнику ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» Рейзвиху Константину Андреевичу,

третьи лица: ООО «ПЯТЬ УГЛОВ», Кочетков Сергей Петрович,

о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

истца: Агеевой Г.В. (по доверенности, паспорт гражданина РФ), Большакова А.Н. (по доверенности, паспорт гражданина РФ),

ответчика Рейзвих Л.К.: Симакова М.В. (по доверенности, паспорт гражданина РФ),

ответчика Рейзвих К.А.: Симакова М.В. (по доверенности, паспорт гражданина РФ),

третьих лиц:

ООО «ПЯТЬ УГЛОВ»: не участвует (почтовое уведомление № 050330),

Кочеткова С.П.: не участвует (возврат почтовой корреспонденции),

установил:

06.05.2011 участник и член Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «ПЯТЬ УГЛОВ» (далее – ООО «ПЯТЬ УГЛОВ», Общество) Агеева Мария Михайловна (далее – Агеева М.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к бывшему участнику ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» Рейзвих Ларисе Константиновне (далее – Рейзвих Л.К., ответчик), участнику ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» Рейзвиху Константину Андреевичу (далее – Рейзвих К.А., ответчик) о признании недействительной сделки дарения долей в уставном капитале ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» от 01.04.2011, совершенной Рейзвих Л.К. в пользу Рейзвиха К.А. (далее – договор дарения), в силу ее ничтожности, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены третьи лица – ООО «ПЯТЬ УГЛОВ», Кочетков Сергей Петрович (далее – Кочетков С.П.).

Определением суда от 05.07.2011 судебное разбирательство по делу назначено на 25.08.2011, о чем стороны, третьи лица в силу положений частей 1, 4 (пункт 2) статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом.

В судебном заседании истец требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Из пояснений представителя истца следует, что, по мнению Агеевой М.М., договор дарения является в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие сделке дарения правовые последствия.

Названное обстоятельство, по мнению истца, подтверждается тем, что Рейзвих Л.К. в настоящее время продолжает осуществлять действия по управлению Обществом, уже после утраты статуса участника Общества в результате совершения оспариваемой сделки, а именно: дважды в неделю открывает и закрывает магазин «Книжный дворик», принадлежащий Обществу, дает распоряжения работникам Общества по вопросам закупа товаров, кадровым вопросам, вопросам о расходовании денежных средств; при этом Рейзвих К.А., приобретатель спорных долей по договору дарения, напротив никакого участия в управлении делами Общества не принимает.

В качестве документального обоснования вышеприведенных доводов истец представил в материалы дела копии писем с электронного адреса Рейзвих Л.К. в сети Интернет, свидетельствующие о проведении последней переписки с третьими лицами по вопросам, связанным с хозяйственной деятельностью Общества; кроме того, представил доказательства направления в адрес Рейзвиха К.А. писем с просьбой принять участие в заседаниях Совета директоров Общества (как указывает истец, указанные письма оставлены без ответа), акты о невозможности проведения заседаний Совета директоров по причине неявки на указанные заседания участников Общества и членов Совета директоров Кочеткова С.П., Рейзвиха К.А.

Истец также акцентировал внимание суда на том обстоятельстве, что Рейзвих К.А. является сыном Рейзвих Л.К., что, как полагает истец, является дополнительным свидетельством мнимости сделки дарения.

Целью совершения ответчиками мнимой сделки дарения, по мнению Агеевой М.М., является намерение Рейзвих Л.К. избежать исключения из состава участников Общества за недобросовестные действия в отношении Общества, а также негативных для нее последствий корпоративного конфликта в Обществе, связанного с незаконным, по мнению истца, избранием единоличным исполнительным органом Общества Кочеткова С.П.

Ответчики в судебном заседании исковые требования не признали, указали на несостоятельность доводов истца о мнимом характере сделки дарения, поскольку при ее совершении не были нарушены требования законодательства и учредительных документов Общества; договор дарения согласно части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) удостоверен нотариусом нотариального округа город Мурманск Мурманской области Ефимовой Н.Е., соответствующие записи об изменении состава участников Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); таким образом, по мнению ответчиков, договор дарения повлек наступление всех юридических последствий, предусмотренных гражданским законодательством для сделок данного вида, доказательств обратного истцом не представлено.

ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» в судебном заседании не участвовало, 01.07.2011 представило отзыв б/д и б/н за подписью представителя Мешковой Ю.С., действующей на основании доверенности от 15.01.2010 б/н, выданной генеральным директором Гомзяковой О.Л., в соответствии с которым поддержало требования истца.

Со стороны генерального директора ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» Кочеткова С.П., полномочия которого в настоящее время оспорены (дело №А42-8937/2010), отзыв на иск не представлен.

Кочетков С.П., привлеченный к участию в деле, как участник и член Совета директоров Общества, в судебном заседании не участвовал, отзыв на исковое заявление не представил.

Учитывая изложенное, суд, руководствуясь частями 1, 4 (пункт 2) статьи 123, частью 5 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие третьих лиц.

По материалам дела установлено следующее.

01.04.2011 между Рейзвих Л.К. (даритель) и Рейзвих К.А. (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передал одаряемому принадлежащие ему 2 562 доли в уставном капитале ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» номинальной стоимостью 5 124,00 руб., что составило 30,5% уставного капитала Общества (пункт 1 договора дарения).

Договор дарения 01.04.2011 удостоверен нотариусом нотариального округа город Мурманск Мурманской области Ефимовой Н.Е., зарегистрирован в реестре нотариальных действий за №3Г-1167.

На основании указанной сделки в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения об Обществе, касающиеся состава его участников, в частности сведения о том, что участником Общества с 01.04.2011 является Рейзвих К.А., а не Рейзвих Л.К. (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» по состоянию на 25.04.2011).

Участник и член Совета директоров ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» Агеева М.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что Договор дарения согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ является мнимым, поскольку заключен Рейзвих Л.К. без намерения создать соответствующие сделке дарения правовые последствия, с целью избежать исключения из состава участников Общества.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 170 ГК РФ сделки являются недействительными (ничтожными), если они совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимые) либо с целью прикрыть другую сделку (притворные).

Частью 1 статьи 572 ГК РФ предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные частью 2 статьи 170 названного Кодекса.

Из смысла положений части 2 указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Судом установлено, что оспариваемый договор дарения заключен ответчиками с соблюдением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не противоречит положениям Устава Общества, учредительных документов Общества, повлек наступление правовых последствий в виде перехода 2 562 долей в уставном капитале ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» номинальной стоимостью 5 124,00 руб. от Рейзвих Л.К к Рейзвиху К.А.; соответствующая запись об изменении в составе участников Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

В свою очередь, исполнение договора свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем, она не может быть признана мнимой на основании статьи 170 ГК РФ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Истцом не представлены необходимые и достаточные доказательства того, что воля сторон договора дарения при заключении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

Истец, обращаясь с настоящим иском, ссылается на то, что оспариваемый договор дарения совершен Рейзвих Л.К. и Рейзвихом К.А. во избежание вынесения судом неблагоприятного для Рейзвих Л.К. решения по делу № А42-332/2011 об исключении последней из состава участников Общества (решением суда от 10.05.2011 № а42-332/2011 в удовлетворении иска отказано); подобным образом Рейзвих Л.К., по мнению Агеевой М.М., путем злоупотребления своими правами передала сыну по договору дарения принадлежащие ей доли в уставном капитале ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» исключительно с намерением уклониться от ответственности за ущерб, причиненный неправомерными действиями ООО «ПЯТЬ УГЛОВ», остальным участникам Общества.

Названый довод истца судом не принимается, так как то обстоятельство, что оспариваемый договор был заключен в период рассмотрения в Арбитражном суде иска об исключении Рейзвих Л.К. из состава участников ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» о мнимости указанного договора не свидетельствует, поскольку действующее законодательство не содержит ограничений для совершения сделок дарения, в т.ч. в период рассмотрения споров об исключении участника из Общества.

Доводы истца о том, что о мнимости сделки свидетельствует передача долей сыну – Рейзвиху К.А., а также то, что Рейзвих Л.К. продолжает участвовать в управлении делами Общества, при этом Рейзвих К.А. участия в управлении делами Общества не принимает, судом отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии со статьи 421 ГК РФ Рейзвих Л.К. вправе распорядиться принадлежащей ей долей по своему усмотрению, в том числе, путем дарения ее своему сыну, заключение сделок дарения между родственниками не свидетельствует о мнимости указанных сделок.

Оценив в порядке 71 АПК РФ документы, представленные истцом в обоснование исковых требований, суд установил, что среди документов, представленных Агеевой М.М. отсутствуют документы, подтверждающие, что Рейзвих Л.К. после заключения спорной сделки продолжает пользоваться правами и нести обязанности участника ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» и члена Совета директоров, истцом не отрицается то обстоятельство, что после 01.04.2011 Рейзвих Л.К. участия в общих собраниях участников Общества, заседаниях Совета директоров Общества не принимала.

Представленные истцом документы и пояснения направлены на доказывание предполагаемого участия Рейзвих Л.К. в хозяйственной деятельности Общества, что не тождественно фактической реализации последней статуса участника Общества.

При этом судом установлено отсутствие в материалах дела объективных и достаточных доказательств доводов истца об участии Рейзвих Л.К. в хозяйственной деятельности Общества, например, утверждений о том, что Рейзвих Л.К. дважды в неделю открывает и закрывает магазин «Книжный дворик», принадлежащий Обществу, дает распоряжения работникам Общества по вопросам закупа товаров, кадровым вопросам, вопросам о расходовании денежных средств и т.п.

Копии писем с электронного адреса Рейзвих Л.К. в сети Интернет, свидетельствующие о проведении последней переписки с третьими лицами по вопросам, связанным с хозяйственной деятельностью Общества, в силу статьи 68 АПК РФ не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств по делу, так как не позволяют идентифицировать их адресатов, отправителей, а также лиц, их составивших.

Довод истца о том, что Рейзвих К.А. не участвует в управлении делами Общества также не свидетельствует о мнимости договора дарения, поскольку участие или неучастие Рейзвиха К.А. в общих собраниях участников Общества, заседаниях Совета директоров относится к порядку и способу осуществления последним прав и обязанностей участника ООО «ПЯТЬ УГЛОВ».

Кроме того, истец стороной оспариваемой сделки не является, и доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов суду не представил.

Следует признать, что доводы истца носят предположительный характер, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Согласно статье 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

При таких обстоятельствах суд нашел исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 96, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

В удовлетворении иска участника ООО «ПЯТЬ УГЛОВ» Агеевой М.М. отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Мурманской области от 31.05.2011 по делу №А42-3192/2011 сохраняют свое действие до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения по существу настоящего дела.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

Судья Севостьянова Н.В.